第三节　风险因素

风险因素，是募集说明书中的重要披露事项，主要提醒投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎考虑的各项风险因素。风险因素主要包括：本次债券的投资风险和与发行人有关的风险等内容。

发行人应当针对自身的实际情况，按照重要性原则，充分、准确、具体地描述相关风险因素，充分揭示本次债券的投资风险和发行人相关风险，包括发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险。

一、本次债券的投资风险

债券的投资风险多种多样，在一般情况下，投资风险主要包括利率风险、流动性风险、偿付风险、特有风险及资信风险五方面内容。发行人应结合自身情况进行详细说明，一般按如下表述：

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所上市（或挂牌）转让，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。

因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本次债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

（三）偿付风险

本次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）本次债券安排所特有的风险

尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

（五）资信风险

本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力较好，截至本募集说明书签订之日，本公司能够按时偿付债务本息，且公司在报告期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或者其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信发生不利变化，亦将可能使本次债券投资者受到不利影响。

二、与发行人有关的风险

与发行人有关的风险，主要包括财务风险、经营风险、管理风险、政策风险、其他风险等内容。以下内容主要列举通用的风险条款，发行人应根据自身实际情况进行如实披露。

（一）财务风险

财务风险是需重点关注的风险，募集说明书中需对与财务有关的风险进行详细说明和披露，尽可能将可能存在的风险如实、详尽地披露，发行人可根据自身实际情况选择披露下述存在的风险。公募需披露三年一期的财务数据，私募仅披露两年一期的财务数据即可。

1．资产负债率较高的风险

【……】年、【……】年、【……】年及【……】年【……】月末，发行人的资产负债率分别为【……】%、【……】%、【……】%和【……】%，资产负债率偏高。未来随着发行人投资项目进一步增加，资产负债率还有进一步上升的可能，若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，将影响发行人的经营水平，从而增大发行人的偿债风险。

2．负债结构不合理导致的风险

【……】年、【……】年、【……】年及【……】年【……】月末，公司流动负债分别为【……】万元、【……】万元、【……】万元和【……】万元，占总负债比例分别为【……】%、【……】%、【……】%和【……】%。其中大部分来自于短期借款和票据，流动负债比例较高的财务结构有可能给公司造成短期偿债压力，长短期负债结构不平衡将有可能影响公司的经营状况，增加未来偿债风险。

3．其他应收款金额较大的风险

【……】年、【……】年、【……】年及【……】年【……】月末，公司的其他应收款分别为【……】万元、【……】万元、【……】万元和【……】万元，分别占总资产的【……】%、【……】%、【……】%和【……】%，金额及占总资产的比例处在较高水平，大部分均为对【……】集团内关联公司的往来，到期若不能收回，将可能出现较大的坏账损坏。

4．“三费”占比较高的风险

【……】年、【……】年及【……】年【……】月，公司销售费用、管理费用、财务费用合计分别为【……】万元、【……】万元、【……】万元和【……】万元，占营业总收入的比例分别为【……】%、【……】%、【……】%和【……】%，处于非常高的水平，三项费用之和有时已经超过营业收入，如果不能得到良好的控制，可能会对公司未来盈利能力造成影响。

5．公司对外担保金额较大的风险

截至【……】年【……】月末，公司对外担保【……】亿元，均为经营性贷款提供担保，虽然目前公司所担保企业运转正常，但如果未来被担保企业经营出现恶化，将承担连带偿还责任，增加或有风险。

6．主营业务盈利能力较差的风险

【……】年、【……】年、【……】年及【……】年【……】月，公司营业总收入分别为【……】万元、【……】万元、【……】万元和【……】万元，营业总成本分别为【……】万元、【……】万元、【……】万元和【……】万元，营业收入不高并且呈下降趋势，但是费用及各项成本处于较高规模，营业利润只有【……】万元、【……】万元、【……】万元和【……】万元，利润主要来源于投资收益，发行人面临主营业务盈利能力较差的风险。

【……】年、【……】年、【……】年及【……】年【……】月，发行人实现投资收益分别为【……】万元、【……】万元、【……】万元和【……】万元。发行人投资收益规模较大，投资收益对利润总额和净利润影响较大，扣除投资收益后发行人利润总额分别为【……】万元、【……】万元、【……】万元和【……】万元。未来一定时期内，虽然发行人将根据行业情况、项目运营水平及公司的整体规划，考虑对其他长期股权投资进行处置，产生一定的投资收益，但发行人的投资收益仍不具有可确定性和可持续性。

7．财务成本增加的风险

【……】年、【……】年、【……】年及【……】年【……】月末发行人短期借款分别为【……】万元、【……】万元、【……】万元和【……】万元，长期借款分别为【……】万元、【……】万元、【……】万元和【……】万元。随着发行人近年来业务规模的不断扩大，对资金的需求也大幅增长，相应的财务成本也相应增加。由于发行人目前还处在扩张期，未来对资金的需求还会不断增加，因此发行人面临财务成本增加的风险。

8．受限资产比例较高风险

发行人受限资产比例较高，截至【……】年【……】月末，发行人受限资产金额为【……】万元。尽管目前发行人的经营情况良好，现金流量充足、稳定，但如果未来发行人的经营情况和现金流量出现恶化，发行人较高的受限资产比例将增大发行人的偿债风险。

9．独立性相对较弱的风险

发行人资金使用受【……】集团影响较大，【……】集团主要通过集团内短期借款、内部代垫款等方式实现集团内的资金调拨；同时为了整体风险把控，发行人大型投融资项目需要向【……】集团立项审批，可能会导致对资金使用的独立性相对较弱。

（二）经营风险

1．经济周期导致的经营风险

发行人的主营业务是【……】收入。经济发展及经济周期的波动将直接影响到【……】、【……】、【……】，并直接影响主营业务的市场需求。近年来我国经济实现了持续快速增长，但未来的经济走势依然可能受到国内外各种因素的影响，从而影响到公司的经营。

2．企业的竞争风险

发行人所处行业是一个充分竞争的行业。中国【……】业从发展初期至今经历了由垄断性经营向竞争性经营、由卖方市场向买方市场转变的过程。近年来，国际同行加快了进入中国市场的步伐，投资拓展力度大。内资同行不断加强集团化建设和管理输出力度。各类社会资本、国际同行对本公司所处地区、行业投资经营和管理的介入，有可能对发行人行业地位和经营业绩产生一定的影响。

3．实际控制人资产重组风险

公司的主要控制人【……】集团近几年来根据战略发展的需要，不断调整下属产业板块的结构。虽然发行人的发展得到了实际控制人的重视，通过多次增资扩充了发行人的实力，但如果未来实际控制人对商业发展战略进行调整，将会使发行人面临资产重组的风险。

（三）管理风险

1．跨区域经营风险

近年来公司通过吸收、合并和资产置换，在巩固优势的基础上，也在扩大经营规模。其下属企业面临进一步整合，对管理模式和管理能力提出了更高的要求。如果公司管理能力、人才储备不能适应业务、地域扩张的需要，将对公司的运营产生重要的影响。

2．对子公司的管理风险

近年来，公司资产规模持续扩大，员工人数、下属子公司及经营实体的数量也随之增多，组织结构和管理体系日趋复杂。发行人快速发展的业务规模，对子公司的有效管理和财务控制提出了更高的要求。如果发行人内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者下属公司自身管理水平不高，可能会对下属公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害发行人的利益。

3．实际控制人变动的风险

公司经营决策体系由股东会、董事会、监事会和高管组成，股东会是公司最高权力机构，实际控制人对企业的生产经营决策具有重大影响。如果发生突发事件，出现涉及政治、经济、法律等方面的纠纷或者相关负面新闻，可能会导致企业董事、监事和高管层出现不能履职等缺位情况。如有该类事件发生，实际控制人变动、高管人员的缺位将可能直接影响公司董事会决策机制的正常运行，公司现有治理结构也将产生变化，可能会对公司正常生产经营活动产生重大不利影响。

（四）政策风险

发行人主要从事【……】等业务，这些业务的经营受到国家宏观经济和产业政策的影响。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整，国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动。如果未来国家政策出现重大变化，财政与货币政策大幅收紧，将对我国的【……】行业产生一定影响，从而影响公司业务的发展。

（五）其他风险

一些无法控制的情况发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地与其他地区之间的客户需求造成不利影响，从而对公司运营造成不利影响。