第二节　发行人及其财务会计情况

一、发行人基本情况

发行人基本情况，主要关注发行人的历史沿革情况；发行人的实际控制人及主要股东情况；发行人所处的行业情况及竞争情况；发行人的采购情况；发行人的生产情况；发行人的销售情况；发行人的董事、监事及高管情况；发行人员工及其独立性情况；发行人资产权属及其独立性情况；发行人业务、财务、机构的独立性情况；发行人的关联方及关联交易情况；发行人法人治理与内部控制调查等内容。

发行人应按中介机构的要求提供如下资料：

（1）历史沿革情况：

①发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件；

②发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件；

③发行历次重大资产重组文件。

（2）实际控制人及主要股东情况：

①发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况图（实际控制人追溯到最终的国有控股主体或自然人为止），主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等营业执照、公司章程、最近一年财务会计资料；

②法人控股股东或实际控制人的营业执照、公司章程，该法人及其母公司最近一年及一期的财务报告、审计报告及所持有发行人股票被质押文件，该法人主要业务、主要资产的规模及分布说明；

③自然人控股股东或实际控制人身份证明、住所说明及境外居留权文件、简介及所持有的发行人股票被质押文件，该自然人对其他企业的投资情况文件；

④本次发行前发行人前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况资料。

（3）行业情况及竞争状况：

①行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件；

②行业研究资料、行业杂志、行业分析报告；

③行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见；

④国家有关产业政策及发展纲要；

⑤通过公开渠道获得的主要竞争对手资料。

（4）采购情况：

①行业和发行人采购模式的说明文件；

②与原材料、辅助材料以及能源动力供求相关的研究报告和统计资料；

③发行人过往三年的采购情况以及成本变动分析；

④主要供应商（至少前10名）的各自采购额占年度采购总额的比例说明；

⑤与主要供应商（至少前10名）的供货合同；

⑥发行人关于采购来源以及价格稳定性的说明；

⑦与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况；

⑧发行人关于关联采购情况的说明；

⑨董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明。

（5）生产情况：

①行业和发行人生产模式的说明文件；

②主要产品或服务的用途；

③发行人所从事的业务需要取得的许可资格或资质文件。

（6）销售情况：

①行业和发行人销售模式的说明文件；

②销售合同（包括关联销售合同）、销售部门对销售退回的处理意见等资料；

③权威市场调研机构关于销售情况的报告；

④主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料；

⑤报告期按区域分布的销售记录；

⑥报告期对主要客户（至少前10名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况；

⑦与主要客户（至少前10名）的销售合同；

⑧会计期末销售收入异常增长情况的收入确认凭证；

⑨报告期产品返修率、客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料；

⑩重大关联销售情况的说明；

⑪董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明。

（7）董事、监事、高管情况：

①发行人现任董事、监事、高级管理人员身份证明文件；

②与任职情况及资格有关的“三会”文件；

③董事、监事、高级管理人员相互之间是否存在亲属关系的说明；

④监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件；

⑤董事、监事、高级管理人员简历；

⑥发行人关于董事、监事、高级管理人员是否存在违规行为的说明；

⑦发行人与高管人员所签订的协议或承诺以及履行情况；

⑧与薪酬情况相关的“三会”文件；

⑨关于是否存在兼职情况的说明；

⑩从关联方领取报酬以及享受其他待遇情况的说明；

⑪董事、监事、高级管理人员就持有发行人股份、债券及其他对外投资情况发出的声明文件；

⑫董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发行人同类业务的情况及声明文件；

⑬董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担及声明文件；

⑭董事、监事、高级管理人员是否涉及诉讼、是否有到期未偿还债务等情况的声明及相关资料。

（8）员工及其独立性情况：

①关于员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明；

②执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况的说明；

③劳动合同样本；

④社保证明和相关费用缴纳凭证。

（9）资产权属及其独立性情况：

①房屋所有权证；

②土地使用权证；

③商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明；

④资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明。

（10）业务、财务、机构的独立情况：

①控股股东、实际控制人与发行人从事的主要业务与拥有的资产情况；

②如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果；

③控股股东、实际控制人与发行人的财务部门的设置以及独立运作情况；

④控股股东、实际控制人与发行人的采购销售部门的设置及各自运作情况；

⑤控股股东、实际控制人与发行人的基本银行账户开设情况，税务登记证、重要税种的完税凭证；

⑥发行人关于机构独立情况的说明；

⑦发行人内部各机构的规章制度。

（11）关联方及关联交易情况：

①主要关联方的工商登记资料；

②关联交易管理制度；

③与关联交易相关的会议资料；

④关联交易协议；

⑤发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬的情况说明；

⑥与关联交易相关的独立董事意见；

⑦关联交易在销售或采购中的占比及其对发行人经营独立性的影响；

⑧关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例；

⑨关联交易必要性、持续性、真实性的说明；

⑩经常性和偶发性关联交易及其对发行人长期持续运营的影响；

⑪与关联交易相关的同类交易的市场价格数据。

（12）法人治理与内部控制调查：

①发行人就其三年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明；

②组织结构及关于部门职能描述的文件；

③历次“三会”的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等；

④独立董事简历及任职资格说明；

⑤独立董事发表的意见；

⑥各项业务及管理规章制度，各类业务的控制标准、控制措施的相关制度规定；

⑦信息系统控制相关的业务规章制度；

⑧会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）；

⑨内部审计报告、监事会报告；

⑩发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见；

⑪发行人内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度；

⑫发行人关于最近三年（或两年）是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料。

二、财务会计信息

财务会计信息，主要关注财务会计报告、审计报告；销售收入；营业费用、管理费用、财务费用；发行人的银行账户；应收账款及存货；重大对外投资；固定资产折旧及减值准备；重大债务；纳税情况；无形资产摊销和减值；重大会计差错更正；重大会计政策、估计变更；商誉减值；境内外报表差异调节等内容。

发行人应按中介机构的要求提供如下资料：

（1）近三年（或两年）财务会计资料

①发行人最近三年（或两年）及一期的财务会计报表（合并报表和母公司报表）和审计报告；

②最近三年（或两年）内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产财务报告、资产评估报告和／或审计报告；

③发行人董事会关于最近三年（或两年）非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明，以及会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见；

④对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行专项核查的相关资料；

⑤最近三年（或两年）发展计划及年度报告。

（2）销售收入：

①发行人收入的产品构成及其变动情况的详细资料；

②发行人主要产品报告期价格变动的资料；

③发行人报告期主要产品的销量变化资料；

④报告期主要产品的成本明细表；

⑤补贴收入的批复或相关证明文件；

⑥金额较大的营业外收入明细表；

⑦对主要客户的函证文件。

（3）期间费用：

①营业费用明细表；

②管理费用明细表；

③财务费用明细表。

（4）发行人银行账户资料。

（5）应收款项：

①应收款项明细表和账龄分析表；

②主要债务人及主要逾期债务人名单；

③与应收款项相关的销售合同；

④应收持发行人5%及以上表决权股份的股东账款情况。

（6）存货明细表及构成。

（7）重要的对外投资：

①被投资公司的营业执照、公司章程；

②被投资公司报告期的财务报告；

③投资协议；

④被投资公司的审计报告；

⑤报告期发行人购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告；

⑥重大委托理财的相关合同；

⑦重大项目的投资合同；

⑧发行人内部关于对外投资的批准文件。

（8）固定资产的折旧明细表和减值准备明细表。

（9）主要债务：

①银行借款合同；

②委托贷款合同；

③应付持发行人5%及以上表决权股份的股东账款情况；

④未完债券发行以及偿还资料；

⑤最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构等相关资料。

（10）纳税情况：

①报告期的纳税申报表和税收缴款书；

②报告期公司关于税务争议、滞纳金缴纳以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函；

③公司及各控股子公司的所有纳税凭证；

④发行人享有税收优惠的有关政府部门的批复；

⑤报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件；

⑥当地税务部门出具的关于发行人报告期内纳税情况的证明文件。

（11）无形资产摊销和减值情况。

（12）报告期内重大会计差错更正情况。

（13）报告期内重大会计政策、估计变更情况。

（14）报告期内发行人管理层关于商誉减值测试情况说明。

（15）境内外报表差异调节表。