2.12　小心高商誉风险

2020年1月11日，A股首家卫星导航上市公司北斗星通披露，预计2019年归母净利润亏损5.5亿～6.5亿元，这是公司上市以来首次出现年度亏损。

北斗星通表示，亏损的主要原因不是经营性亏损，而是资产减值。

2019年，北斗星通的资产减值合计6.5亿元，其中商誉减值5.3亿元，应收账款坏账损失0.5亿元，无形资产减值0.4亿元，剩下的0.3亿元是存货减值损失。

这已经不是北斗星通第一次商誉减值了。2017年年底，公司商誉达20亿元，2018年商誉减值4.5亿元，2019年商誉减值5.3亿元。减值以后，商誉的账面价值还有约10亿元。

高额的商誉与北斗星通前两年的频繁并购有密切关系。自2015年开始，北斗星通围绕“北斗+”进行了一系列的产业并购：2015年通过发行股份购买资产的方式收购了华信天线技术有限公司（以下简称“华信天线”）和嘉兴佳利电子有限公司（以下简称“佳利电子”）；2016年收购了东莞云通、广东伟通；2017年收购了杭州凯立、德国In-tech GmbH（以下简称“德国In-tech”）和加拿大Rx Networks Inc.（以下简称“加拿大Rx”）等公司。

对于商誉，我在之前的章节里和大家简单聊过，这里再次举例讨论。

商誉是如何产生的？简单一句话，商誉是在溢价并购时产生的。比如，A公司100%收购B公司，B公司的可辨认净资产的公允价值是3亿元，A公司出了5亿元，那么多出来的2亿元就是商誉。

从公式上看，商誉=收购成本-可辨认净资产的公允价值×收购比例。

这里有两个小问题。

首先，从会计计量的角度看，商誉仅由非同一控制下的企业合并产生，企业自身产生的商誉是不进行计量的（商誉不会凭空产生）。

其次，因为可辨认净资产的公允价值难以确认和计量，所以商誉是一种迫不得已的记账手段，存在很大的操纵空间。

商誉出现在哪里呢？还是以刚才的案例来说，收购完成以后，2亿元的商誉出现在A公司合并的资产负债表里（母公司的资产负债表上不会出现商誉）。又因为商誉是不可辨认的，所以现在把商誉放在非流动资产里。

2019年年初，《企业会计准则第8号——资产减值》做了明确的要求。

首先，其他所有资产都是在出现减值迹象以后才做减值测试，商誉则不同。商誉每年年末都要做减值测试，并且商誉减值和业绩对赌无关。哪怕过了三年的对赌期，只要有商誉，还是要做减值测试。

其次，在做商誉减值测试的时候，不允许把并购对象的整体股权作为减值测试对象，而是要将商誉分摊至资产组（组合）后分别进行减值测试。

最后，不只是年报和半年报中要披露商誉减值信息，季报中同样要披露商誉减值的相关信息。

商誉减值后，公司会在利润表上体现商誉减值的损失。比如，这次北斗星通做了5亿元的商誉减值，利润相应少了5亿元。

因为利润会影响资产负债表中的股东权益，所以减值以后股东权益相应少了5亿元。

如何避免踩到商誉减值的雷？

我认为，我们在看任何一家公司的时候，如果资产负债表中的商誉和净资产比超过了50%，那么这家公司我们暂时不要再看了。