3.3 准则Ⅲ：对客户的责任★★★
3.3.1 准则Ⅲ（A）：忠诚、谨慎和仔细
1.原则
·CFA会员和考生必须忠于客户，合理谨慎，审慎判断。
·CFA会员和考生要时刻把客户的利益置于雇主和自身利益之前。
何老师说
准则Ⅲ（A）包含了对客户的所有责任，只有对客户负责，才是对客户忠诚。因此，准则Ⅲ（A）是纲领性条款，只要违反准则Ⅲ对客户的责任的后面四条准则Ⅲ（B）（C）（D）（E），就违反准则Ⅲ（A）忠诚、谨慎和仔细。
准则Ⅲ（A）包含三部分：一是理解受托责任（fiduciary duty）；二是识别真正的客户；三是在对客户尽职时面临问题，主要是软佣金政策（soft commission policy）和代理投票权政策（proxy voting policy）。
2.指南
·受托责任。
受托责任是指受托人接受委托人托付后，即应承担所托付的责任，这种责任是对委托人的责任。
CFA会员和考生作为受托人，肩负重大受托责任。例如，在信托关系中，受托人需要对客户（信托受益人）绝对忠诚，将客户的利益置于首位。
谨慎人原则（prudent man rule）要求受托人在管理客户的资产时必须做到绝对忠诚，审慎仔细。
该准则并不要求所有岗位都履行受托责任，但是不管工作性质如何，CFA会员和考生都需要对客户忠诚，以客户利益为重。
承担受托责任的工作岗位主要有两种。
第一，为客户提供投资建议的工作岗位，如理财经理和投资经理，需要对客户未来的投资负责。
第二，管理客户资产的工作岗位，如基金投资经理、信托投资经理、私人财富投资经理等，决定客户的资产配置，需要对客户负责。
不承担受托责任的工作岗位主要有交易员。基金经理决定客户的资产配置，交易员只负责执行基金经理的下单指令，不承担受托责任。但是，交易员在为客户服务的过程中，仍须利用专业技能，审慎地执行交易，帮助客户寻求最优的执行价格。例如，由于基金经理要求买入股票，交易员一次性买入会推高当日股票价格，不仅不能在当天执行全部买入指令，还可能推高次日的买入成本，此时需要交易员具备专业的下单技能，比如将大单拆分成小单，这样操作对股价影响较小，交易成本较低，相当于交易员为客户提供最优的条件，履行了对客户的责任。
有些工作岗位既要求执行交易指令，又要求为客户提供投资建议。CFA会员和考生需要提前告知客户投资建议的范围和限制，并根据客户的投资目标和风险承受能力推荐最合适的产品。
·识别真正的客户。★★★
CFA会员和考生需要明确忠诚的对象，识别真正的客户。
客户主要有以下四种类型。
第一，个人投资者（individual）：例如，高净值客户、私人银行经理的客户等。
第二，受益人（beneficiary）：在管理养老金或者信托资产时，客户是养老金或者信托的受益人，基金经理需要对养老金或者信托的受益人负责。例如，福特汽车公司为员工缴纳养老金，员工退休前，养老金是存放在养老金账户中，由公司代为进行投资，员工退休后便可以从养老金账户中取钱。福特汽车公司的管理层聘请专业的基金经理管理养老金，养老金的受益人是公司的员工。养老金基金经理的客户是养老金的受益人（公司员工），而非管理层。养老金基金经理不能根据管理层的利益需求做投资决策，而要考虑员工的利益。同样，在信托合同关系中，委托人把财产委托给受托人（信托基金经理），受托人的客户应该是信托的受益人。
第三，投资风格（mandate）：基金经理在管理基金时，投资建议需要与对外宣称的投资风格相一致，基金经理应该对基金的投资风格负责，所以此时基金经理面对的责任就是其对外宣传的投资风格，而不是购买基金的具体每位客户。例如，基金经理对外宣传的投资风格是跟踪大盘指数的基金，那么基金经理就需要投资大盘指数，而非某个客户要求投资的房地产。
第四，社会大众（investing public）：研究员的客户是社会大众，在撰写研究报告时，需要保持独立客观性，对社会大众负责。例如，研究员在撰写上市公司研究报告时，需要保持独立客观性，对社会大众负责，而非只对上市公司的管理层负责。
·考虑客户的整个投资组合。
基金经理在构建投资组合时，需要保证客户的目标和收益是现实可行且合适的，其投资风险是可以承受的，投资策略需要考虑客户的长期目标和自身情况。
基金经理需要基于整个投资组合做投资决策，在抉择时需要考虑到投资组合内各个资产之间的相关性，而非基于组合中的单个资产做出投资决策。
·软佣金政策（soft commission policy）。
软佣金政策示意图，如图1-6所示。
图1-6 软佣金政策示意图
当客户寻找基金经理做资产配置时，客户需要支付其管理费。基金经理在进行资产配置后，一般需要委托外部经纪人执行下单工作。基金经理支付交易佣金，外部经纪人收到交易佣金后完成下单操作。交易佣金实际上属于客户支付给基金经理管理费的一部分，是属于客户的资金。
因此，基金经理寻找外部经纪人提供下单服务时，需要以客户利益为先，选择外部经纪人时需要考虑以下三个方面：
第一，物美价廉。物美价廉是指外部经纪人能够为客户提供最佳交易服务（best execution），在提供同等质量服务的经纪人中，收取的佣金费用最低。
第二，适合客户的投资目标和风险，是指外部经纪人的擅长领域与客户投资目标和风险相符。例如，客户的资产配置是大盘股，则基金经理应寻找擅长大盘股交易执行的经纪人。
第三，基金经理只能收取直接有利于帮助客户做投资决策的软美元（soft dollar）或软佣金。市场上的经纪人，为了提高竞争力，吸引基金经理委托下单，除了提供执行交易的服务外，往往会返还给基金经理额外的好处，这部分额外的好处往往不是以现金形式提供的，而是以非现金形式提供的。例如，为基金经理提供研究报告，让基金经理免费使用经纪公司的数据库，或者赠送电脑给基金经理，这种非现金形式的额外好处就是软美元。
何老师说
外部经纪人返还给基金经理的非现金形式的额外好处就是软美元（soft dollar）或者软佣金（soft commission）。
基金经理支付给外部经纪人佣金，不仅购买了外部经纪人的下单服务，还获得了额外的好处。这些佣金是客户支付给基金经理的管理费的一部分，是客户的资金，不是基金经理的自有资金。因此，基金经理只可以收取直接有利于帮助客户做投资决策的软美元。如果这些额外的好处不是直接有利于帮助客户做投资决策的软美元，基金经理是不可以收取的，如果收取了，则违反准则Ⅲ（A）。
例如，外部经纪人返还给基金经理一台电脑，但是基金经理使用这台电脑80%的时间用于给客户做投资决策，20%的时间用于处理私事，则这20%的部分需要基金经理用自有资金去购买，而不能使用客户的佣金。
·代理投票权政策（proxy voting policy）。
基金经理在基金中配置了某上市公司的股票，此时申购基金份额的客户成为该上市公司股东。但是实际上，客户本身不会去参加上市公司的股东大会，而是委托基金经理去参加股东大会，并在申购基金份额时将投票权委托给基金经理。基金经理可以代理客户行使投票权，即代理投票权，但要求基金经理需要做出有利于客户利益的投票，而不是做出有利于上市公司管理层的投票。
基金经理不需要参加每一次投票。在投票之前，基金经理需要对是否行使代理投票权进行成本收益分析，如果参与投票成本远远超过为客户带来的利益，则可以不行使代理投票权。此外，基金经理要将代理投票权政策披露给客户。
3.推荐的合规程序
·遵守相关法律法规。
·为客户建立投资目标。
·做投资决策时考虑所有信息（如客户的目标收益、风险容忍度等）。
·分散投资风险。
·定期进行审核。
·投资时公平地对待所有客户。
·披露利益冲突。
·披露报酬安排。
·行使代理投票权时，以客户和最终受益人的利益为重，并向客户披露代理投票权政策。
·保守客户的秘密。
·寻找最优执行交易。
·将客户的利益置于首位。
4.案例
案例1：某银行是A公司养老金基金的受托人。A公司是B公司恶意收购的目标。为了阻止B公司的恶意收购，A公司的管理层劝说该银行的投资经理Will利用A公司的养老金基金在公开市场上购买A公司的股票。尽管Will认为A公司的股价被高估，不应该买入，但Will仍购买了A公司的股票来支持该公司的管理层，以维持与A公司的良好合作关系，并希望与A公司开展更多的业务合作。最终A公司股票由于大量被买入，价格被推高，B公司的收购需要付出更多成本，B公司最终取消了恶意收购计划。
解析：受托人在做投资决策时必须以受益人的利益为重，在该案例中受益人为养老金基金的受益人，是公司的员工，而不是公司的管理层。在该案例中，Will是否买入股票，应该完全取决于买入股票的决定是否有利于养老基金的受益人，即客户的利益，而不能为了自身和所在公司获利。因此Will违反准则Ⅲ（A）。
案例2：Jean是某信托公司的工作人员。Jean的上司负责审查Jean管理的信托账户交易情况以及Jean个人股票账户的月度报告。Jean一直安排Bob作为管理信托账户的经纪人。作为回报，当Bob作为股票的做市商时，相较于Jean的信托账户和其他投资者，Bob提供给Jean的个人股票交易账户更低的买价和更高的卖价。
解析：Jean违背了对信托账户客户的忠诚，因为她选择Bob作为经纪人仅仅是因为Bob对Jean的个人交易账户有利。
案例3：A投资咨询公司主要负责养老金计划投资管理，其日常交易会使用许多经纪公司和研究服务，但其大部分的交易活动是通过一家大型经纪公司B处理的，因为两家公司的高管们之间有着密切的友谊。但与其他公司的类似经纪服务相比，B公司的佣金较高，同时B公司的研究服务和执行能力处于市场平均水平。作为交换B公司帮助A公司承担了一些总部费用，包括租金等。
解析：A公司没有公正客观地选择对客户最有利的经纪人，没有为他的客户获得最佳价格和最佳执行力，所以他没有尽到忠诚义务，违反了准则Ⅲ（A）。
案例4：George的父亲和哥哥开设了新的付费交易账户。George负责管理他的家庭成员开设的这些账户，同时也管理着其他个人客户。对他的许多客户来说，首次公开募股都是一项合适的投资，包括他的哥哥。George为了避免利益冲突，他没有分配任何IPO申购股份给他哥哥的账户。
解析：对于George来说，他的哥哥也是一个符合资质的普通客户，他应该对每一个客户负责人，公平地对待任何一个客户，所以他违反了准则Ⅲ（A）。
3.3.2 准则Ⅲ（B）：公平交易
1.原则
CFA会员和考生在为客户提出投资分析、进行投资推荐以及采取投资行为或从事其他专业活动时，必须客观公正地对待所有客户。
何老师说
准则Ⅲ（B）本质在于要求CFA会员和考生公平对待所有客户，不能歧视客户。主要包含以下三个方面：
第一，公平并不等于平等，CFA会员和考生可以提供差别化服务，只要不损害其他客户利益并向所有客户披露收费标准。
第二，为客户提供投资建议时，CFA会员和考生必须第一时间将建议发布给所有客户。当原投资建议出现重大改变时，CFA会员和考生应确保第一时间通知所有客户。
第三，为客户执行投资交易时，CFA会员和考生需要按照订单的优先顺序下单。对于同时下单的客户，如果市场股票数量不足，不能满足所有订单需求（超额认购），CFA会员和考生需要按照客户的订单比例下单，而不是按照客户的资产规模下单。
2.指南
·公平不等于平等。
公平意味着CFA会员和考生在发布投资建议或者采取投资行动时，不能歧视任何客户。
公平不意味着每个人都享受同样的服务，客户可以付费享受差别化待遇。CFA会员和考生可以针对不同客户给予差别化服务，但是这种服务不能对其他客户产生负面影响或者将其他客户置于不利地位。
CFA会员和考生要将差别化服务的收费标准披露给客户，做到明码标价，不能选择性披露，使任何愿意支付相应价格的客户都有机会享受到相应程度的服务。
·提供投资建议要第一时间披露给所有客户。
CFA会员和考生应当第一时间将投资建议披露给所有客户。在利用电话通知客户时，可以按照客户姓名字母先后顺序通知，在这种情况下产生的时间差异并不违反该准则，但是由于客户收到投资建议的时间以及客户自身体验有较大差异，因此不建议采用电话通知的方式。建议采用群发邮件或者群发短信等方式第一时间为客户提供投资建议。
此外，当投资建议出现重大改变时，CFA会员和考生应当确保第一时间通知所有客户，尤其确保通知那些已采取投资行动或受之前投资建议影响的客户，避免客户按照之前的投资建议买入股票后未及时卖出产生亏损。
如果客户要求下单的内容与当前投资建议相反，会员和考生首先需要向客户再次陈述最新的投资建议，确保客户知晓最新的投资建议。如果客户依旧坚持下单，那么CFA会员和考生则按照客户的意愿执行交易。
·执行投资交易要满足所有客户的要求。
CFA会员和考生在执行投资交易时，要满足所有客户的要求，根据客户的投资目标和背景，公平对待每位客户。在执行交易过程中，确保同时执行同一时间的订单，严格按照客户的下单顺序执行交易。
如果出现超额认购，CFA会员和考生应按照客户的订单比例分配，而不是客户的资产规模分配，以避免歧视客户。若订单存在非整数情况，则按照四舍五入的原则进行分配。在超额认购的情况下，CFA会员和考生不能利用自身优势损害客户，例如，不能将超额认购的份额分配给自己或家属。
何老师说
如果出现超额认购的情况，CFA会员和考生需要按照客户的订单比例下单，不能按照客户的资产规模下单，以避免发生歧视客户的情况。
例如，A客户有200万元的资产，B客户有100万元的资产。A和B同时想买股票S，A想买100手，B想买200手，然而市场上只有150手股票S，则必须按订单比例（A∶B=1∶2）分配，即A分配50手，B分配100手。
市场上往往存在最小交易规模限制，目的是为了避免资源浪费，避免降低市场流动性。例如，一位私人财富投资经理认为，某个新发行的10年期债券满足他5位客户的资产配置要求。其中，3位客户要求买入10000美元，另外两位客户要求买入50000美元，该债券最小交易规模限制为5000美元。这位投资经理仅能购买55000美元的份额，此时就出现超额认购的情况。如果完全按比例分配，四舍五入后，3位客户分别得到4231美元份额，两位客户分别得到21154美元份额，不能满足最小交易规模限制5000美元，因此最终的分配方案是分配给3位客户每人5000美元份额，分配给另外两位客户每人20000美元份额。尽管这种分配方案未完全按照订单比例分配，但是投资经理已经尽最大可能分配订单，未歧视客户，不违反公平交易的准则。
3.推荐的合规程序
·公司建立相应的合规审查流程，合理发布投资建议，公平对待所有客户，同时需要考虑以下几点：
第一，在改变投资建议前，限制参与的员工数量。
第二，缩短投资建议产生和发布的时间，在做出投资建议后，尽快将信息传达给客户。
第三，发布员工守则，在投资建议发布前，禁止参与的员工讨论投资建议或基于投资建议采取投资行动。
第四，将最新的或者更新的投资建议第一时间披露给所有客户。
第五，建立一个客户和其持有证券的清单，以确保公平地对待所有客户。
第六，建立书面的交易配置流程，保证买卖指令快速、有效、准确地执行。
·披露交易配置流程，对所有的客户披露如何配置下单份额。
·建立系统账户审查机制，确保投资行为与账户投资目标一致，没有客户受到特别优待。
·披露不同程度和不同水平的服务内容。
4.案例
案例1：知名分析师Allen负责研究计算机行业。在研究过程中，他发现一个不知名的、股票在场外交易的小企业，刚刚和他负责跟踪的几家公司签订了重大合同。在经过一系列调查研究后，Allen决定出具一份关于这个小企业的研究报告，同时推荐买入小企业的股票。当这份研究报告处于被公司审核阶段时，Allen在午餐会上与几位关系紧密的客户讨论这家小企业，Allen提到研究报告的买入建议将在下周初推送给公司的所有客户。
解析：Allen违反准则Ⅲ（B）公平交易，因为在投资建议披露给所有客户之前，Allen披露给了参加午餐会的客户。
案例2：Toby是A公司的总裁。Toby将A公司的成长型养老金基金转移到B银行，因为B银行的混合型基金在过去五年的时间里表现非常好。几年之后，Toby将A公司的养老金基金同B银行的其他混合型基金进行对比，他惊讶地发现尽管两个账户有相同的投资目标和相似的投资组合，A公司的养老金基金表现明显不如B银行的混合型基金。在与养老金基金经理的一次会谈中，Toby针对该结果提出质疑。
Toby被告知，根据政策，当一个新的股票被放到买入推荐名单时，养老金的基金经理Jill首先为混合型基金账户买入该股票，然后再依照比例为其他所有养老金账户买入该股票。同样，当推荐卖出股票时，Jill先卖出混合型基金账户中的股票，再按比例为其他账户操作。Toby了解到，如果B银行不能为所有账户获取足够多的新发行股票份额，政策要求仅将新股分配给混合型基金账户。
意识到Toby对这个解释很不满意，Jill马上补充道，非自主型养老金账户和个人信托账户在买卖推荐时，比自主型养老金基金账户的优先级低。Jill进一步解释说，公司的养老金基金可以投资5%在混合基金里面。
解析：B银行的政策没有做到对所有客户的公平交易。Jill违反了对客户的责任，因为Jill优先交易混合型基金和自主型基金。Jill必须按公平交易的原则对待所有客户，严格执行下单指令。此外，交易的配置流程必须一开始对所有客户披露。但是在这个案例中，即使B银行事先披露政策，仍旧无法改变B银行的政策是不公平的这一事实。
案例3：David了解到A公司最近要进行增发股票融资，而且他认为这家公司股票很热门。他为自己安排了一些份额，而且当这次增发被超额认购时，他提交了所有的订单（包括他自己的），但削减了机构投资者的份额。
解析：David由于没有公平对待所有客户违反了准则Ⅲ（B）。他本人不应该持有任何股份，并且应该按比例向所有客户提供股份。
案例4：Henderson使用电子邮件向所有客户发布新建议。然后，他打电话给他的三家最大的机构客户，详细讨论该建议。
解析：Henderson没有违反准则Ⅲ（B），因为他在与少数几个人讨论之前，广泛传播了建议并向所有客户提供了信息。Henderson最大的客户得到额外的个人服务，因为他们可能支付了更高的费用，或者因为在Henderson管理下拥有大量资产，所以得到额外服务也是合理的。但如果Henderson在向所有客户分发之前就先向这几个大客户讨论该报告，他将违反准则Ⅲ（B）。
3.3.3 准则Ⅲ（C）：适当性
1.原则
·在为客户提供投资建议时，CFA会员和考生在做出投资建议或者采取投资行动之前，必须对客户或者潜在客户的投资经验、风险承受能力、投资回报目标以及财务限制等情况进行合理充分的了解，并定期重新评估和更新这些信息。
·CFA会员和考生在做出投资建议或采取投资行动之前，明确投资建议与客户的财务状况相一致，与客户书面投资说明书上的投资目标、投资风格、投资限制相一致。
·CFA会员和考生要基于客户的整个投资组合来判断投资对于客户的合适性。
·CFA会员和考生在管理一个投资组合时，其做出的投资建议或者采取的投资行动必须与投资组合所描述的目标和限制保持一致。
何老师说
准则Ⅲ（C）适当性，是指CFA会员和考生给客户做投资时，投资适合客户的产品。
对于个人客户，CFA会员和考生采取的步骤如下：
第一，充分了解客户。
第二，撰写客户投资说明书（investment policy statement，IPS），即客户的投资目标和投资限制，投资目标包括风险和收益目标，其中了解客户的风险目标（风险承受能力）尤为重要，投资限制包括流动性、时间期限、税收、法律法规要求和特殊的要求以及偏好这五个限制。
第三，投资与客户的IPS相一致的投资产品，并定期更新客户的IPS。客户的IPS需要每年更新一次，或在客户情况发生重大改变时更新。此外，判断投资产品是否与客户的IPS相一致，不能单看投资产品本身，而要站在整个投资组合的角度做投资决策，还需要考虑分散化效果。例如，衍生产品就产品本身而言属于高风险产品，可能并不适合低风险低收益型客户，但是衍生产品可以分散整个投资组合的风险，从整个投资组合的角度来看，它是适合低风险收益客户，那么我们就可以为该类客户配置衍生产品。
与负责个人客户投资的基金经理不同，共同基金的基金经理只要与对外宣称的投资风格相一致就不违反该条准则。
2.指南
·撰写客户投资说明书（investment policy statement，IPS）。
CFA会员和考生在为个人客户提供投资建议时，首先应搜集客户的信息，全面了解客户。
客户的信息包括客户本身的财富状况、个人情况（如年龄、职业）等与投资决策、风险态度和投资目标有关的信息。
IPS中应包括客户的信息、客户的收益要求、风险容忍度和所有投资限制。
只有充分收集客户的信息，了解客户本身情况，才能做出适合客户的投资建议，才能进一步配置适合的金融产品。如果CFA会员和考生只跟客户接触了很短的时间（比如5分钟）就推荐金融产品，则违反准则Ⅲ（C）。
·理解客户的风险承受能力。
在判断投资产品是否适合客户的需求和情况时，最重要的因素是衡量客户的风险容忍度。
·更新客户投资说明书。
客户的IPS至少每年更新一次，并且在客户情况发生重大改变时及时更新。例如，客户突然获得一大笔遗产，客户的风险承受能力就随之增加，就需要更新客户的IPS。
如果CFA会员和考生认为某种金融产品特别适合客户，但与客户的IPS并不相符，在未更新IPS的情况下买入该款产品，就违反了该条准则，因为该产品与客户的IPS不一致。正确的做法是，先更新客户的IPS，让客户签字确认，再买入该产品。
·投资分散化的需求。
CFA会员和考生应站在整个投资组合的角度考虑金融产品是否适合客户。
高风险的投资品种如衍生品，可能从整个投资组合角度出发是适合客户的，或者当客户陈述的目标要求考虑高风险投资产品时，这类资产配置也是适合客户的。
在CFA会员和考生只负责客户整个投资组合的一部分，或者客户并未提供整体投资组合的情况下，此时CFA会员和考生仅须基于客户实际提供的信息和标准，衡量金融产品是否适合客户。
·管理指数型基金或共同基金。
CFA会员和考生在管理共同基金或指数基金时，只要确保投资策略与其对外宣称的投资风格相一致即可，不要求对单一个人投资者负责。
·客户主动提出的交易请求。
基金经理有时会收到客户自己主动提出来的交易请求，然而基金经理认为这些交易请求与客户的IPS不相符。在与客户充分沟通该交易请求的适当性之前，基金经理不应该盲目依据客户的指令进行交易。
如果基金经理认为这项交易请求对客户整体投资组合的风险和收益情况会带来较小程度的影响，基金经理应该与客户进行沟通，解释该交易请求会如何偏离客户当前的IPS，至少让客户了解该交易请求的不适合性和可能导致的影响。
如果基金经理认为这项交易请求对客户整体投资组合的风险和收益情况存在重大影响，基金经理应该利用这个机会更新客户的IPS，并告知客户该交易请求产生的影响。
3.推荐的合规程序
·客户的投资说明书。
客户的投资说明书应该包括客户的需求、背景情况、业绩衡量基准和投资目标，整理后形成书面形式。
衡量投资的适当性并不能保证投资一定不出现亏损。
·定时更新。
定期更新客户的投资目标和限制，反映客户情况的改变。
·检测适当性的政策。
随着法律法规对检查适当性的要求增加，CFA会员和考生应该鼓励所在公司制定相关政策和流程，以检查投资建议的适当性。
4.案例
案例1：投资顾问Luke建议一位风险厌恶的客户王先生在他的股票投资组合中买入持保看涨期权（covered call option），这样做一方面可以提高王先生的收入；另一方面可以对冲因股票市场或其他环境对投资组合产生的不利影响。Luke告诉了王先生所有可能的结果，包括因股价上涨，看涨期权被行权，股票被卖出后带来额外的税务负担，以及股票急剧下跌时投资组合失去保护的情况。
解析：当决定投资组合的适当性时，投资经理应当重点考虑客户整个投资组合的特点，而非单独考虑某一项投资品种的特点。Luke站在客户的整个投资组合角度考虑该项投资，并且充分地向客户做出了各类情况下收益解释，因此并没有违反准则Ⅲ（C）。
案例2：Manny是一家大型金融集团财产保险子公司的首席投资官，他希望能更好地分散公司的投资组合，提高收益。公司的IPS要求只投资具有高度流动性的资产，如大盘股、政府债券、国家机构债券和评级在AA级以上、五年以内到期的公司债券。
在最近的投资策略会上，一家提供私募股权基金融资的风险投资机构给予客户非常吸引人的预期收益，基金的退出机制要求最初的投资者具有不超过3年的锁定期，3年后投资者可以采取阶梯式的退出方式退出，每年退出的份额不超过总金额的三分之一。
Manny不想错过这个机会，在对该投资及公司目前的资产组合做了详尽的分析之后，他决定投资4%在这个基金里面，投资后整个投资组合的风险敞口仍远低于规定的上限水平。
解析：Manny违反准则Ⅲ（A）和准则Ⅲ（C）。他的新投资使公司的部分资产被锁定。因为IPS要求必须投资具有高度流动性的产品，并且描述了可以接受的范围。显然，具有锁定期的私募股权投资不符合公司的IPS要求。即使不考虑锁定期的问题，投资这类资产的市场流动性不好的产品，也是不适合的。尽管IPS详细描述了客户的投资目标和投资限制，投资经理仍需尽力了解客户的业务以及所面临的环境，这样做的目的也是使基金经理了解并同客户讨论其他可能对投资过程产生重大影响的因素。
案例3：Lauren管理着一个价值股股票共同基金。他在一家金融服务公司购买了零股息股票，因为他认为该股票被低估并处于正在快速增长的行业，这使得它成为一项具有吸引力的投资。
解析：零分红的股票不符合Lauren管理的基金对外宣传的投资风格。所以Lauren违反了准则Ⅲ（C）。
案例4：John是M公司的投资顾问，他的一个朋友在C基金公司做基金经理。最近C基金公司新发行了一只由他朋友管理的基金。从历史业绩来看，C基金里两只表现最好的对冲基金是他的朋友管理的。考虑到这两个基金之前的良好表现纪录，John相信这个新基金也会是一个成功的组合，因此以低于市场价的管理率水平在吸引投资者购买这个由他朋友新管理的基金。
解析：John违反了准则Ⅲ（C），因为新基金的风险状况可能不适合每个客户。作为投资顾问，John需要为每个客户建立一份投资政策声明，并且只推荐符合IPS中每个客户风险和回报情况的投资，而不是只看投资产品的收益率。
3.3.4 准则Ⅲ（D）：业绩展示
1.原则
CFA会员和考生在向客户展示业绩表现时，应该如实陈述，确保展示的业绩信息是公正、准确和完整的，不应该有任何不真实的、错误的表达。
何老师说
准则Ⅰ（C）错误性陈述包含了准则Ⅲ（D）业绩展示的内容。准则Ⅰ（C）错误性陈述，不仅包括误导性的业绩展示，也包括在其他方面的误导性陈述；准则Ⅲ（D）业绩展示，专指误导性的业绩展示。
2.指南
·CFA会员和考生在披露业绩时，应该保证披露信息的准确性，不能错误性展示过去的业绩和预期收益。例如，基金经理过去管理基金的收益率为10%，那么他就不能披露给客户20%的基金的收益率；去年基金的收益率为15%，他就不能披露给客户每年基金的收益率为15%。CFA会员和考生不能暗示或者保证客户将来能获得和过去一样的业绩，应该披露给客户所有信息。例如，在不同经济情况下获得收益所有可能的情况。
·CFA会员和考生在披露业绩时，应该保证信息的完整性，在业绩披露中应当包含已经终止的基金业绩，防止人为虚增基金收益的情况，以便客户客观地了解基金经理的投资能力和公司的业绩水平。
·对于有相似投资风格的基金，CFA会员和考生应该披露基金的加权平均收益率，不能仅披露单个基金的收益率。
·CFA会员和考生在披露业绩时，要将详细的情况全部披露给客户。如果其只披露了简要的业绩报告，那么在客户要求时，CFA会员和考生要能够提供详细的支持信息。正确的做法是在简要的业绩报告中附上详细内容的参考链接。
3.推荐的合规程序
·全球投资业绩标准（global investment performance standard，GIPS）的应用。针对投资公司的投资业绩披露和结算，鼓励公司遵守GIPS。GIPS只是针对公司的规范，而不是严格意义上的法律条款，不是必须遵守的。但是一旦公司宣称遵守GIPS，就必须要全面遵守，否则就违反准则Ⅲ（D）。
·充分披露。CFA会员和考生应当披露所有信息，包括是不是模拟业绩、是不是前公司的业绩记录、是否扣除手续费、是税前还是税后收入等。
·不得暗示将获得与历史投资业绩相同的业绩。
·包含详细信息的业绩展示将支持投资建议。
4.案例
案例1：某信托公司的员工Jay注意到公司在过去两年普通信托基金的表现，在发给潜在客户的宣传材料上提到，“投资人可以获得稳定的投资回报，预期年化复合增长率25%。”信托公司普通信托基金去年的年化收益率的确为25%，但是这与市场大盘增长率相同。同时，这个基金的历史业绩中仅有一年达到25%的收益率，过去五年的平均增长率只有5%。
解析：Jay的宣传册内容违反准则Ⅲ（D）。Jay应该披露仅有一年的收益率为25%。此外，Jay的宣传没有包含除普通信托基金之外的其他基金。公司在做业绩披露时应该包括所有类型的基金。最后，Jay也违反准则Ⅰ（C）错误性陈述，因为他称客户预期可以获得稳定的25%的年化复合收益率，这种保证收益的说法是违反准则的。
案例2：Mitchell是一家新成立的A公司股权投资部门的副总裁。A公司招聘Mitchell是因为他过去六年在B公司业绩良好。在A公司进行宣传和营销过程中，Mitchell制作了宣传材料，包含他之前在B公司的股权投资业绩。A公司的宣传材料没有提到这些业绩是Mitchell在B公司获得的。A公司的客户和潜在客户均收到了宣传材料。
解析：Mitchell违反了准则Ⅲ（D），因为他发送的宣传材料中包含对A公司历史业绩的不当陈述。准则Ⅲ（D）要求CFA会员和考生尽全力确保业绩信息披露是公正、准确和完整的。准则Ⅲ（D）并不禁止CFA会员和考生展示过往的业绩，但是需要充分披露其在什么地方获取该业绩，以及个人在实现业绩时起到的作用。如果Mitchell要在A公司的宣传材料中使用他在B公司的业绩，他必须充分披露。
案例3：David应用1996～2003年期间的数据，测试了他新建立的共同基金选择产品的方法，产生了应用这些年份数据的模拟绩效结果。2004年1月，David开始推销该产品。在广告宣传中，他使用了1996～2003年数据模拟的绩效结果，但并未注明该结果是模拟的。
解析：David违反准则Ⅲ（D），因为他没有明确标明该业绩结果是一个模拟结果，没有充分披露。
案例4：James为一家基金公司工作，该公司声称采用自下而上的股票投资理念，即旨在通过个股基本面研究增加价值，其业绩归因方法是将每只股票与其组合的收益进行比较。业绩归因报告显示，本季度投资组合业绩的增加值主要来自行业选择的贡献，而个股选择对业绩产生负面影响。但James发现，通过应用几种不同的方法来比较每种股票与其行业的收益，可以在业绩归因分析中改善基金经理个股选择的贡献比例。由于后者业绩归因方法看起来更好地反映了该基金公司对外宣传的投资策略，因此James建议，客户报告应使用这种修订的方法。
解析：James没有向客户提供适当的披露，他的建议完全是为了公司的利益，这种标准的变化对客户不公平，并且模糊了公司能力的事实，不符合准则Ⅲ（D）的要求。如果James认为新方法提供了对原始模型的改进，那么他将需要向客户报告两种计算的结果。报告还应该解释包括为什么新方法可以计算出更高的个股选择贡献的原因。
3.3.5 准则Ⅲ（E）：保密
1.原则
·CFA会员和考生要为客户保密，不能泄露客户的信息，必须对过去的、现在的以及潜在的客户信息保密。
2.指南
CFA会员和考生需要对过去的、现在的以及潜在的客户信息保密。
如果法律要求披露客户的违法行为，则CFA会员和考生仍有义务向相关部门披露。
·客户状态。
即使已经终止服务关系的客户，CFA会员和考生仍须对客户的信息加以保密。如果过去的客户授权披露，我们在披露信息时必须遵守相应的授权条款，并提供相关信息。
·法律规定。
披露必须遵守法律规定，如果法律要求保密，即使是违法行为CFA会员和考生也要对此保密，不能披露。
如果不确定信息是否可以披露，CFA会员和考生可以在披露客户保密信息前，向法律监管部门寻求建议。
·电子信息和安全。
准则Ⅲ（E）并未要求CFA会员和考生成为信息安全技术方面的专家，但是他们应该全面了解公司相关政策。不同规模的公司可以制定不同的信息保密政策。
CFA会员和考生应该鼓励公司定期开展与保密流程相关的培训。
·CFA协会的职业行为调查。
准则Ⅲ（E）并不是阻止CFA会员和考生协助CFA协会职业行为项目（professional conduct program，PCP）开展调查。
3.推荐的合规程序
·最简单、保守、有效的遵守准则Ⅲ（E）的方法是避免披露从客户处得到的任何信息，但是CFA会员和考生可以把信息披露给同一公司、为同一客户服务的同事。
·在通过社交媒体平台与客户交流时也要做到保密，CFA会员和考生需要和客户讨论合适的提供保密信息的方式。
4.案例
案例1：Alex是A公司的金融分析师，为城市医疗中心的信托受托人提供投资咨询。受托人给了Alex许多关于城市医疗中心医疗设备更新和扩张的内部报告。受托人希望Alex能推荐一些投资产品，能够保证捐赠资金的资本升值，满足计划内的资本性支出。一个当地的商人Penny找到Alex，表示她正在考虑给城市医疗中心或者另一个当地医疗机构捐款。Penny希望了解医疗机构的建设计划，但是她不愿意直接同受托人交流。
解析：受托人将内部报告交给Alex，是希望Alex对如何管理捐赠基金提出建议。因为报告里涉及的内容明显是机密的，在保密范围之内。准则Ⅲ（E）要求Alex拒绝向Penny泄露信息。
案例2：Frank为一个经营房地产开发的家族企业管理财产。他同时也为几个家庭成员和公司的管理人员（包括首席财务官）管理个人投资组合。基于公司的财务记录，以及他观察到的该首席财务官的可疑行为，Frank认为首席财务官挪用了公司的钱财并放入了他的个人账户中。
解析：Frank应该征求他所在公司的合规部门或者外部法律顾问的意见，来确定相关的法规是否要求报告该首席财务官的可疑财务记录。