一、合伙人股权设计_股权资本：企业股权设计与运营实战方案-QQ阅读男生科幻网

上QQ阅读APP看本书，新人免费读10天

设备和账号都新为新人

一、合伙人股权设计

合伙人指投资组成合伙企业、参与合伙经营的个人，也可以是组织。合伙人是公司最大的贡献者，承担其合伙前承诺的义务与责任，也是股权分配的主要参与者。合伙关系则是接近于婚姻关系的“长期”“强关系”的“深度”绑定。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件还得征求合伙人同意；公司赚的每一分钱，大家都要按照事先约定好的股权比例进行分配。

1．定结构

在实践中，两人、三人、四人及四人以上合伙创业的情况比较常见，那么针对不同情况，其股权结构如何设计呢？很多人有自己的意见和做法，但没有适合所有人的办法。下面我们来探讨一番。

对于二人合伙公司来说，若为一般有限责任公司，股份应按投资金额和注册资金的比例确定，利润也应按股份占有情况同比例分配。要在公司章程和股东会决议中规定公司内每个人的权利和义务，如股权比例、个人职责、如何分红、公司注册资本和认缴期限等。法定代表人可以是股东，也可以不是股东。公司注册时提供的公司章程和股东会决议中规定了股权分配和利润分配的，除非有特殊要求，否则按照正常分配原则即可。

例如，甲乙二人合伙注册一家销售设备制造的公司，注册资金100万元，其中40%为技术入股，双方各占20%，另外60%为资金入股，甲为25万元，乙为35万元。甲乙双方约定，在合伙协议约定的5年合伙期限内，如有一方退伙，则20%的技术股不退，5年期满后20%的技术股再以公司评估资产按比例以金钱方式结算分配。这种股权结构在法律上说是可以的，但具体的操作方式有很多种，要在公司章程中说明。

三人合伙公司的股权结构设计，有以下几种可行的方案：

一是按出资比例来设计股权结构。三个人合伙开公司，股份分配通常按出资比例进行分配，不过也需要具体考虑是否参与经营管理，是否有技术投入等因素。参与经营可以适当增加股份，不参与经营应适当减少股份；有技术投入者也可适当增加股份分配；其他影响因素，可通过协议确定；股份分配确定好后，要订立合同，按规办事，减少后续分配纠纷。

二是从决策需要的表决票层面来考虑股权结构。从决策权出发，公司重大事项如增资、减资、解散、清算、修改章程等，一般都需要股份总数2/3以上同意时才能通过；一般事项，如贷款、制定公司组织架构、审议董事会监事会决议、制定决算预算等，一般需要股份总数1/3以上决议通过。一股独大看似对独大的股东有利，事实上对整个公司不利，因此实质上对其也不利。所以要尽量设计成分庭制衡的结构。从决策需要的表决票来考虑股权结构的话，势必建立在相应的出资上。例如，三个人合伙创业的股权结构为46∶34∶20。其中，46的是大股东，34和20的是第二、第三股东。一般大股东说了算，有分歧的时候表决，第二、第三股东同意占合计54%的表决权，大股东只有46%的表决权。此外，还要设立退股条件，约定股权期限，明确业绩入股、股份期权等。

三是三人平摊股份的股权结构方案。三人合伙公司，在协商一致的情况下也可以设计三人平摊股份的股权结构。《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

三人合伙，关键看如何制定公司章程。章程是股东的行为准则，其中尤其要对议事规则进行详细约定，包括有意见冲突如何解决的约定，否则公司容易陷入僵局。从维护股东利益出发，在制定公司章程时，要兼顾各方利益。股权的比例一般按投资的多少来决定，但是分红比例可以不按照股权比例进行。若有这种情况，需在章程中另行约定。

总的来说，三个人合伙，股权分配要力避僵局。例如，均分的33.3%∶33.3%∶33.3%，博弈型的40%∶30%∶30%，创始人吃独食的95%∶3%∶2%，“小三”绑架了老大和老二的40%∶40%∶20%或49%∶47%∶4%，等等。理性地看，三人合伙时股权分配应遵循“1>2+3”的基本原则，实务中可参考的操作方式有70%∶20%∶10%或60%∶30%∶10%，这种方式老大的作用明显清晰，可实现快速决策。

四人合伙股权结构设计相对比较复杂，下面列举两种情况进行分析并提出股权结构设计方案：

一是四人合伙时出资一样但只有一人做事，其股权结构如何设计？

一般情况下，技术出资需要评估，劳力不得作为出资。如果该股东未能就技术评估出资，而又想占有更高股份，一是可以在设立时，在公司章程中或者股东设立协议中明确约定，不以出资比例分配红利，而是以双方约定的比例分配红利；二是可以在公司设立后，由其他股东将部分股权无偿转让给该股东。

在这个基础上，首先要了解这些内容：股权比例一般按出资份额分配，各自出资的价值、场地、经验等如何估值是需要商量的，需要一致认同。《公司法》允许股权分配实行公司自治原则，怎么分都不限制。考虑到经营风险，可以先确定一个分配标准，然后附加条件，约定在什么条件下调整股权。在前期贡献大的一方可以多分点股份，后期可按经营成果适当调整，约定一方到时以什么代价出让多少股份。这些约定写进股东协议即可。

其次，建议预留30%左右的股权作为以后的追加和公司的再投入。要明确劳力方在公司管理发展方向的领导决策权，同时应在合同中提出四人以后再追加投资或者撤资等方面的问题，然后还应该提出劳力方有优先购买（剩余或撤股的股权）权。

二是四人合伙开公司时，两人只负责投资，一人主管公司全局，另一人辅助，股权结构该如何设计？

在这种情况下，其股份可以由投资人共同占有75%～85%，按投资金额比例进一步确定二人之间的股权占比。管理者可占10%～15%，辅助管理者占5%～10%。公司成立时，可签订说明，如管理者和辅助管理者在经营期间良好或优秀，可在15%～25%股份里面适当调整。由董事会（投资人和管理人）共同同意均可。

以上均为理论，实践中请根据实际进行可行性方案分析。

四人以上合伙的股东结构设计，要看办的是什么样的合伙企业，是普通合伙还是有限合伙？不一样的性质，要设计不一样的股权结构。此外，还要看四方对一些出资、分红之类的约定是根据什么来确定的。