2009年保荐代表人考试《投资银行业务能力》真题精选及详解
一、单项选择题（每小题0.5分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分）
1．关于资产的分类下列说法正确的是（ ）。
A．出租车经营权（到期可更新车辆）属于金融资产
B．商品期货（非套期保值）应划分为交易性金融资产
C．限售股不应划分为以公允价值计量且其变动计当期损益的金融资产
D．某机构购入甲上市公司股票，并准备长期持有，应将其划分为持有至到期投资
【答案】B
【解析】A项，出租车经营权是一种特许经营权，属于无形资产；B项，商品期货属于衍生工具，一般划分为交易性金融资产，但套期保值的除外；C项，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的，非处于股权分置改革过程的限售股，既可划分为可供出售金融资产，也可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；D项，持有至到期投资不可能是权益工具。
2．关于可转换公司债券的会计处理，以下说法正确的是（ ）。
A．发行可转换公司债券发生的交易费用，应当于发生时记入当期损益
B．发行可转换公司债券发生的交易费用，应当在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊
C．发行可转换公司债券发生的交易费用，应当于发生时全部记入权益
D．发行可转换公司债券发生的交易费用，应当于发生时全部记入负债
【答案】B
【解析】企业发行的可转换公司债券，既含有负债成分又含有权益成分，应当在初始确认时将负债和权益成分进行分拆，分别进行处理。发生的交易费用，应当在负债成分和权益成分之间按照其初始确认金额的相对比例进行分摊。
3．某建设项目投资800万元，2007年1月开始建设，2007年1月借款600万元，为期两年，利率6%。政府贴息36万元，分两笔到账。2007年5月第一批18万元到账，下列处理正确的是（ ）。
A．增加递延收益18万元
B．冲减财务费用18万元
C．冲减在建工程18万元
D．增加营业外收入18万元
【答案】A
【解析】与资产相关的政府补助，实际收到款项时计入递延收益（除政府拨付的无公允价值以名义金额计量的非货币性资产外），待资产达到预定可使用状态后在资产预计可使用寿命内分配计入各期营业外收入。
4．关于递延所得税，以下说法正确的是（ ）。
A．资产的账面价值大于计税基础时，应确认递延所得税负债
B．负债的账面价值小于计税基础时，应确认递延所得税资产
C．资产负债表上资产和负债的账面价值和计税基础的差异都是暂时性差异
D．当期的所得税和递延所得税都记入当期的所得税费用
【答案】C
【解析】A项，资产账面价值大于计税基础，产生应纳税暂时性差异，一般应确认递延所得税负债，但存在例外的情况，如非同一控制下企业合并中商誉的初始确认不确认递延所得税负债。B项，负债的账面价值小于计税基础时，一般应确认为递延所得税负债，但除企业合并外其他不影响会计利润且不影响应纳税所得额的交易和事项形成的暂时性差异不确认为递延所得税负债，如内部研发形成的无形资产；D项，递延所得税中有些计入商誉、资本公积、留存收益。C项，新准则下的资产负债表债务法，已无永久性差异的说法。
5．甲企业2009年4月1日增发200万股收购了同一控制下的乙企业的100%，7月1日又增发600万股收购了非同一控制下的丙企业的100%，2009年当年三企业实现利润情况如下：甲企业实现净利润300万元（合并乙丙）；其中乙企业实现50万元（其中4月1日后30万元），丙企业实现120万元（7月1日后100万元）。甲企业年初的总股本为1000万股，则基本每股收益为（ ）元。
A．0.18
B．0.16
C．0.20
D．0.13
【答案】C
【解析】非同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，从购买日起计算；同一控制下的企业合并，作为对价发行的普通股股数，应当计入各列报期间普通股的加权平均数。题中，基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/发行在外的普通股加权平均数＝300/[1000＋200＋600×6/12]＝0.20（元）。
6．A公司的普通股股本为3000万股，2009年7月1日，A公司又分别发行新股500万股和800万股购买了B和C公司的80%的股权，并取得了控制，其中，B公司与A公司受同一大股东控制，C公司与A公司合并前没有关联关系，A、B和C公司09年的个别报表中净利润分别为6000万元、1800万元和2300万元，合并前的净利润分别为3000万元、900万元和1200万元，则A公司2009年合并基本每股收益为（ ）。
A．扣除非经常性损益前的每股收益为2.13元
B．扣除非经常性损益前的每股收益为2.08元
C．扣除非经常性损益后每股收益为2.28元
D．扣除非经常性损益后的每股收益为1.95元
【答案】A
【解析】按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》第八条的规定计算如下：扣非前基本每股收益＝（6000＋1800×0.8＋1100×0.8）/（3000＋500＋800/2）＝2.13（元）；扣非后基本每股收益＝（6000＋900×0.8＋1100×0.8）/（3000＋1300/2）＝2.08（元）。
7．某上市公司2007年未经审计总资产10亿元，净资产5亿元，净利润3000万元。某会计师事务所于2008年3月对该公司进行审计，注册会计师确定的会计报表层次的重要性水平为500万元，注册会计师发现该公司2007年10月销售的一批产品于2008年2月因质量问题退回，影响利润3600万元，除此之外，注册会计师未发现公司违反会计准则和相关会计制度规定的情况，审计范围也未受到限制，则下列关于注册会计师对该公司2007年财务报表出具审计报告的说法正确的是（ ）。
A．无需调整2007年报表，在附注披露销售退回情况，出具标准无保留意见的审计报告
B．无需调整2007年报表，在附注披露销售退回情况，出具带强调事项段的无保留意见的审计报告
C．注册会计师要求调整2007年报表，如公司拒绝调整，出具否定意见的审计报告
D．注册会计师要求调整2007年报表，如公司拒绝调整，出具无法表示意见的审计
【答案】C
【解析】本题属于典型财务报表存在重大错报，重大且具有广泛性，不调整则应出具否定意见。非无保留意见具体类型的确定的基本原则：通常错报超过财务报表项下的重要性水平的，认为错报重大，且具有广泛性，应出具否定意见审计报告，若错报只是超过特别账项下的重要性水平，而未超过财务报表项下的重要性水平的，认为重大但不具有广泛性，应出具保留意见审计报告。
8．下列关于上市公司配股的说法正确的是（ ）。
A．因认购不积极，承销商将认购期限延迟3个月以上
B．控股股东认购其他股东放弃认购的股份
C．控股股东承诺认购10000万股，但实际认购少于10000万股
D．由发行人与保荐机构协商确定发行价格
【答案】D
【解析】A项，《证券法》第33条规定，证券的代销、包销期限最长不得超过90日。BC两项，根据《上市公司证券发行管理办法》第12条规定，向原股东配售股份的，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量，控股股东不履行认配股份的承诺，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。控股股东不得认购其他股东放弃认购的部分。
9．股票期权可能风险有限但收益无限的情形有（ ）。
A．买入看涨期权
B．买入看跌期权
C．卖出看涨期权
D．卖出看跌期权
【答案】A
【解析】A项，买入看涨期权，最坏的情况是损失期权费，损失有限，但是，如果股票价格越是大于执行价格，则股票价格越大，买入看涨期权的收益越大，上不封顶。所以，买入看涨期权风险有限收益无限。B项，买入看跌期权，最好的情况是股价为零，以执行价格卖出股票。最坏的情况是损失期权费。所以，买入看跌期权损失有限、收益也有限。CD两项，卖出期权的收益有限，最大收益为期权费。
10．某可转换债券的面值为1000元，转换价格为20元。标的股票的市场价格为25元，可转债的市场价格为1100元，则目前该可转换债券属于（ ）。
A．转换贴水
B．转换平价
C．转换升水
D．转换溢价
【答案】A
【解析】转换比例＝1000/20＝50，转换价值＝50×25＝1250（元），而该债券的市场价格为1100元，所以该债券转换贴水。
11．以下关于投资价值研究报告的说法正确的有（ ）。
A．分销商可向询价对象提供
B．主承销商可在自己网站上披露
C．由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名
D．由证券分析师和保荐代表人共同署名
【答案】C
【解析】AB两项，《首次公开发行股票承销业务规范》（2016年修订）第31条第1款规定，主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告，但不得以任何形式公开披露或变相公开投资价值研究报告或其内容，证监会另有规定的除外。CD两项，第32条第1款规定，投资价值研究报告应当由主承销商及承销团其他成员的证券分析师独立撰写并署名。
12．上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合一定的条件，以下不属于该条件的有（ ）。
A．上市公司在最近3年连续盈利
B．上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市
C．上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的30%
D．上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%
【答案】C
【解析】根据《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》第2条，境内上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合下列条件：①上市公司在最近3年连续盈利；②上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；③上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；④上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；⑤上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；⑥上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%；⑦上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；⑧上市公司最近3年无重大违法违规行为。
13．以下应当由股东大会审议的交易有（ ）。
A．上交所上市公司交易成交金额占净资产50%以上且超过3000万元
B．创业板上市公司交易标的营业收入占上市公司营业收入50%以上且超过3000万元
C．中小板上市公司交易产生的利润占上市公司净利润10%且超过100万元
D．创业板上市公司交易产生的利润总额占上市公司总利润50%且超过500万元
【答案】B
【解析】A项，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第9.3条第1款第2项规定，上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近1期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。BD两项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年修订）第9.3条第1款第2项、第5项规定，上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的营业收入占上市公司最近1个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元的，或者交易产生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。C项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第9.3条第1款第5项规定，上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）产生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
二、不定项选择题（每小题1分，以下备选项中至少有一项符合题目要求，多选、错选、少选均不得分）
1．下列关于持续督导期的说法中，正确的有（ ）。
A．首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
B．主板上市公司发行公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度
C．首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度
D．创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度
E．因原保荐机构被撤销保荐机构资格而另行聘请保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导的时间不得少于1个完整的会计年度
【答案】ACDE
【解析】B项，发行公司债券无须聘请保荐机构保荐，也不用保荐机构持续督导。
2．关于发出存货的计量方法正确的有（ ）。
A．先进先出法
B．后进先出法
C．移动加权平均法
D．月末一次加权平均法
E．个别计价法
【答案】ACDE
【解析】在《企业会计制度》下，存货的领用和发出，可以采用先进先出法、加权平均法、移动平均法、个别计价法或后进先出法等确定其实际成本。B项，2006年发布的《企业会计准则第2号——存货》，取消了后进先出法结转存货成本。
3．下列应在资产负债表中存货项目反映的是（ ）。
A．肉鸡饲养场饲养的肉鸡
B．收到外来材料加工制造的代制品，已经制造完成验收入库
C．收到委托方委托销售的只收手续费的代销商品，已经入库
D．用于建造自用住房的工程物资
【答案】AB
【解析】A项，肉鸡饲养场的肉鸡，属于消耗性生物资产，在资产负债表上作为存货列报。B项，代制品、代修品加工修理完成并入库后属于企业存货。C项，代销商品分为委托代销商品和受托代销商品，前者是委托别人代为销售，后者是接受委托代别人销售。受托代销商品不属于企业存货。D项，工程物资属于非流动资产，不计入存货，在资产负债表中单独以“工程物资”项目列示。
4．甲公司对参股公司乙采用权益法核算，根据企业会计准则的规定，会引起甲公司长期股权投资账面价值发生变动的情形有（ ）。
A．乙公司接受设备捐赠
B．乙公司宣告分配现金股利
C．乙公司宣告分派股票股利
D．乙公司以盈余公积转增资本
【答案】AB
【解析】A项，乙公司接受捐赠增加当期营业外收入或资本公积，从而增加净资资产，甲公司应调增相应的长期股权投资。
B项，权益法核算被投资企业宣告分派现金股利时，长期股权投资账面价值减少。投资企业的会计处理是：
C项，被投资企业宣告分派股票股利，投资企业不做处理。D项，乙公司所有者权益未发生变化。
5．2008年1月1日，甲公司将一栋自用的房屋对外出租，董事会已决议作为投资性房地产核算。假设甲公司房屋符合采用公允价值模式计量条件，甲公司决定采用公允价值模式计量。甲公司房屋原价120万元，已计提折旧20万元，公允价值为90万元，下列会计处理正确的是（ ）。
A．借记“资本公积”10万元
B．确认“营业外支出”10万元
C．借记“投资收益”10万元
D．借记“其他业务成本”10万元
E．借记“公允价值变动损益”10万元
【答案】E
【解析】自用房地产转换为公允价值模式计量的投资性房地产时，以转换日的公允价值计量，公允价值与账面价值之间的差额，若公允价值大于账面价值，计入其他综合收益，公允价值小于账面价值，差额计入公允价值变动损益。题中，公允价值为90万元，账面价值为120－20＝100（万元），因此应当借记公允价值变动损益10万元。
6．以下资产中企业计提的资产减值损失，可以转回的有（ ）。
A．高速公路收费权
B．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
C．可供出售金融资产（股票投资）（或可供出售权益工具）
D．可供出售金融资产（债券投资）（或可供出售债务工具）
【答案】CD
【解析】A项，高速公路收费权属于无形资产，适用“资产减值”准则，不能转回；B项，采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产无需计提资产减值准备，不存在转回情形；C项，可供出售权益工具通过“其他综合收益”转回；D项，可供出售债务工具通过“资产减值损失”转回。
7．甲公司于2008年11月接受一项产品安装任务，提供劳务的交易结果能够可靠计量，预计安装期14个月，合同总收入200万元，合同预计总成本为158万元。至2009年底已预收款项160万元，余款在安装完成时收回，至2009年12月31日实际发生成本152万元，预计还将发生成本8万元。2008年已确认收入80万元，则以下说法正确的是（ ）。
A．甲公司2009年度应确认收入为190万元
B．甲公司2009年度应确认收入为110万元
C．甲公司2009年度应确认收入为78万元
D．甲公司应采用完工百分比法确认提供劳务收入
【答案】BD
【解析】提供劳务的交易结果能够可靠计量，应采用完工百分比法确认提供劳务收入。题中，甲公司2009年度确认收入＝200×152/（152＋8）－80＝110（万元）。
8．2008年2月，甲公司以其持有的丙上市公司股票交换乙公司生产的一台办公设备，并将换入办公设备作为固定资产核算。该交换具有商业实质，乙公司换入丙公司股票后对丙公司不具有控制、共同控制或重大影响，拟随时处置丙公司股票以获取差价。本次交换未涉及补价，甲公司和乙公司均为增值税一般纳税人，甲公司和乙公司不存在任何关联方关系。下列各项关于乙公司上述易会计处理的表述中，错误的是（ ）。
A．换出办公设备作为销售处理并计缴增值税
B．换入丙公司股票确认为可供出售金融资产
C．换入丙公司股票按换出办公设备的账面价值计量
D．换出办公设备按照账面价值确认销售收入并结转销售成本
【答案】BCD
【解析】A项，自己生产的办公设备用于交换，视同销售处理并计缴增值税；B项，持有股票的目的是短期内出售获取差价，应该作为交易性金融资产核算；C项，本题有一隐含条件，即甲公司换出的资产是有公允价值的（丙上市公可股票），非货币性资产交换的一方具有公允价值的，应以公允价值为计量；D项，应当按照换出资产的公允价值确认收入，换出资产无公允价值的，按照换入资产的公允价值±补价作为换出资产的公允价值确定。
9．以下政府补助，应当在取得时确认递延收益的有（ ）。
A．与收益相关的政府补助，用于补偿企业已发生费用或损失的
B．与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间费用或损失的
C．企业取得的与资产相关的政府补助，该资产公允价值能可靠计量
D．企业取得的政府补助的非货币性资产，无法可靠确定公允价值，以名义金额计量
【答案】BC
【解析】A项，与收益相关的政府补助，用于补偿企业已发生费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。D项，企业取得政府无偿划拨的非货币性长期资产时，应当首先同时确认资产（固定资产或无形资产等）和递延收益；但是，公允价值不能可靠取得的，以名义金额计量的政府补助，在取得时计入当期损益。
10．甲公司2008年度财务报告批准报出日为2009年3月30日，实际对外公布日期为2009年4月3日。该公司2009年发生的下列事项中，应作为资产负债表日后调整事项的有（ ）。
A．3月1日发现2008年10月一项固定资产尚未入账
B．4月2日甲公司从银行借入8000万元长期借款签订重大资产抵押合同
C．2月1日，与丁公司签订的债务重组协议执行完毕，该协议系甲公司与丁公司于2009年1月5日签订
D．3月10日甲公司被法院判决败诉，并要求支付赔款1000万元，此项诉讼系甲公司2008年的未决诉讼，甲公司已于2008年末确认预计负债600万元
【答案】AD
【解析】资产负债表日后事项涵盖的期间是自资产负债表日次日起至财务报告批准报出日止的一段期间。B项，不是发生在资产负债表日后期间，不属于日后事项。C项属于非调整事项。非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。
11．按照企业所得税口径应该确认为收入的包括（ ）。
A．以产品发放股利
B．以产品发放福利或者奖金
C．以自身产品作为固定资产投入再生产
D．房地产企业将自身开发房屋用作办公场所
【答案】AB
【解析】AB两项，企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，确认特殊收入，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
12．下列哪些日期可以作为上市公司非公开发行股票的定价基准日？（ ）
A．董事会决议公告日
B．股东大会决议公告日
C．发行期首日
D．证监会核准发行日
【答案】C
【解析】《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第7条第1款规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
13．上市公司非公开发行股票时，认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象包括（ ）。
A．公司前30名股东
B．不少于20家证券投资基金管理公司
C．不少于10家证券公司
D．不少于5家保险机构投资者
E．董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者，无论其数量多少
【答案】BCDE
【解析】《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第23条规定，认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：①不少于20家证券投资基金管理公司；②不少于10家证券公司；③不少于5家保险机构投资者。
14．根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，下列关于新股发行体制改革预期目标的说法正确的是（ ）。
A．市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化
B．提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提高发行的质量和效率
C．在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜
D．增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识
【答案】ABCD
【解析】根据《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》（证监会公告〔2009〕13号）规定，新股发行体制改革的预期目标包括：①市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化。②提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提高发行的质量和效率。③在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜。④增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。
15．股东大会表决事项，须特别决议通过的有（ ）。
A．股权激励计划
B．公司减少注册资本
C．公司清算
D．章程修改
E．公司在一年内出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
【答案】ABCDE
【解析】《上市公司章程指引》（2016年修订）第77条规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；⑤股权激励计划；⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
16．拟上市公司董事会构成符合规定的有（ ）。
A．1名独立董事担任合伙人的律师事务所曾担任公司常年法律顾问，现已解除服务合同
B．1名独立董事为会计专业人士，同时兼任4家上市公司独立董事
C．董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长兼总经理1名，副董事长兼副总经理1名，另3名董事分别由职工代表、财务总监、董事会秘书兼任
D．董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长1名，副董事长1名
【答案】ABD
【解析】A项，《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任独立董事。其限制的是正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。另外，根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（2016年修订）规定，最近1年内为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，也不得担任独立董事。按2009年时点的规定，解除服务合同即不影响独立性。但是根据最新规定，1年内为上市公司提供过法律、财务、咨询等服务的，影响独立性。C项，《上市公司章程指引》（2016年修订）第96条第3款规定，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
17．根据上海证券交易所的相关规定，以下关于外国投资者买卖上市公司A股锁定期的表述正确的有（ ）。
A．外国战略投资者取得的上市公司A股股份12个月内不得转让
B．投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售
C．投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售
D．投资者承诺的持股期限届满前，不论什么原因，均不可以转让
【答案】BC
【解析】A项，《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条第3项规定，外国战略投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。BCD三项，根据上交所《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》的规定，外国投资者在如下情况下可以买卖上市公司A股：①投资者进行战略投资所持上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；②投资者根据《证券法》相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；③投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；④投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；⑤投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。
18．下列关于创业板上市公司超募资金使用管理的说法中，正确的有（ ）。
A．超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的20%
B．超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，须经董事会全体董事半数以上和全体独立董事同意
C．上市公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的10%的，董事会无权决定，应事先提交股东大会审议
D．单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务
E．超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务
【答案】DE
【解析】根据《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年修订），A项，超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；B项，超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，应当经董事会全体董事的2/3以上和全体独立董事同意，并经上市公司股东大会审议通过；C项，除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，上市公司单次计划使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的30%以上的，须经股东大会审议通过；DE两项，超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
19．以下属于深交所中小板上市公司应实行ST的情形的有（ ）。
A．公司向控股股东提供资金，金额较大，提出解决方案，但预计无法在1个月内解决
B．最近1年被出具了无法表示意见的审计报告
C．向控股股东违规担保，金额较大，且预计无法在1个月内解决
D．最近1年经审计的净资产为－1000万元
E．没有按照规定披露年报且停牌2个月
【答案】AC
【解析】《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第13.3.1条规定，上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：①公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月以内不能恢复正常；②公司主要银行账号被冻结；③公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；④公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；⑤本所认定的其他情形。第13.3.2条规定，本规则13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在1个月内解决的：①上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在1000万元以上，或者占上市公司最近1期经审计净资产的5%以上；②上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在5000万元以上，且占上市公司最近1期经审计净资产的10%以上。BDE三项属于上市公司应进行退市风险警示的情形。
三、判断题（每小题0.5分，判断以下各小题的对错，正确的用A表示，错误的用B表示）
1．一个公司有A、B、C三个股东，持股比例分别为36%、32%和32%，共同控制，报告期内，A向C转让8%股份，律师认为仍为3个股东共同控制，符合IPO条件。（ ）
A．正确
B．错误
【答案】B
【解析】《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第12条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。《证券期货法律适用意见第1号》第3条第3款规定，如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
2．主板和创业板发行条件的区别中，创业板主营业务和实际控制人只要求最近两年没有发生重大变化。（ ）
A．正确
B．错误
【答案】A
【解析】《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第12条规定，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年修订）第14条规定，发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3．甲公司成立于2006年6月，2006年6～12月实现净利润1000万，2007年实现净利润2000万，2008年实现净利润3500万，2009年1～6月实现净利润2000万。则甲公司可以在2009年8月申请在创业板上市。（ ）
A．正确
B．错误
【答案】A
【解析】《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年修订）第11条规定，发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。②最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。③最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。④发行后股本总额不少于3000万元。
4．甲公司拟进行IPO，上一会计年度因违法行为被工商管理部门罚款1万元，工商管理部门经认定情节不构成严重情形，则该情形对甲公司IPO构成发行障碍。（ ）
A．正确
B．错误
【答案】B
【解析】根据《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年修订）第18条第2项的规定，若发行人最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重，则构成IPO发行障碍。本题中，甲公司虽受到行政处罚，但情节不严重，故该情形对甲公司不构成发行障碍。
5．与上市公司生产经营相关的控股股东的土地、专利使用权都进入上市主体，但相关商标使用权未进入，构成实质性障碍。（ ）
A．正确
B．错误
【答案】A
【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2015年修订）第51条第1项规定，在资产完整方面，生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。与上市公司生产经营有关的商标所有权或者使用权不进入发行上市主体，容易构成发行人资产不完整。
6．发行人报送申请文件后变更律师事务所的，更换后的律师事务所在更改前出具法律意见书和律师工作报告的基础上，出具补充法律意见书和补充律师工作报告。（ ）
A．正确
B．错误
【答案】B
【解析】《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第11条规定，发行人向中国证监会报送申请文件前，或在报送申请文件后且证券尚未发行前更换为本次发行证券所聘请的律师或律师事务所的，更换后的律师或律师事务所及发行人应向中国证监会分别说明。更换后的律师或律师事务所应对原法律意见书和律师工作报告的真实性和合法性发表意见。如有保留意见，应明确说明。在此基础上更换后的律师或律师事务所应出具新的法律意见书和律师工作报告。
7．已通过发审会，拟发行证券的公司最近1年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数，或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。（ ）
A．正确
B．错误
【答案】A
【解析】《股票发行审核标准备忘录第5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》第3条规定，拟发行公司若最近1年实现的净利润低于上一年的净利润或盈利预测数（如有），或净资产收益率未达公司承诺的收益率，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。
8．国有控股上市公司发行新股，经股东大会批准后报国有资产管理部门同意，再报证监会审批。（ ）
A．正确
B．错误
【答案】B
【解析】《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》第10条第1款规定，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批复意见。第12条第1款规定，国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。据此，国有控股上市公司发行新股应先将发行方案报国有资产监督管理机构审核同意后，再召开股东大会对该方案进行表决。
9．外国投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。（ ）
A．正确
B．错误
【答案】A
【解析】根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第5条第3项规定，投资者进行战略投资，取得的上市公司A股股份3年内不得转让。第20条第5项规定，投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。
10．董事会决议通过经理薪酬事项，董事会共9名董事，5名出席，其中1名退出，没有进行表决，则本次董事会决议有效。（ ）
A．正确
B．错误
【答案】B
【解析】《上市公司章程指引》（2016年修订）第118条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。本题中，决议未达到全体董事的过半数通过，董事会决议无效。
11．创业板超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款时，金额每12个月内累计不得超过超募资金总额的20%，程序上无论金额大小，都需股东大会审议。（ ）
A．正确
B．错误
【答案】B
【解析】《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第6.3.11条规定，上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第6.3.10条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：①超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%。②公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。③公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。④经董事会全体董事的2/3以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过。⑤保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。