第六节 公司股票、债券与财务制度

一、公司股票

公司股票是股份有限公司股份的外在表现形式，是公司签发的证明股东所持股份的证券凭证。按照现行公司法规定，股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。因此，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股票通常采用纸面形式，如果国务院证券监督管理机构对其有其他形式的规定，从其规定。为了维持公司注册资本，避免不当减资，现行公司法规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

（一）股票记载事项

根据公司法规定，股票通常主要记载四类事项：①公司名称；②公司成立日期；③股票种类、票面金额及代表的股份数；④股票的编号。股票由法定代表人签名，公司盖章。

但是如果是发起人持股，则该股票还应当标明发起人股票字样。

（二）股票分类

股票的分类标准有多种，根据现行公司法规定，主要有两类标准：

1．根据股票是否记名，分为记名股票和无记名股票

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：①股东的姓名或者名称及住所；②各股东所持股份数；③各股东所持股票的编号；④各股东取得股份的日期。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

2．根据股票上是否有一定金额的股份

将股票分为面值股和无面值股。面值股又称为额面股，是指股票票面上直接标明一定金额的股份。其每股的金额完全相同，每股金额与股份总数相乘就是公司的资本总额。无面值股又称为无额面股或者比例股，是指股票票面上并不标明一定金额，而只是标明其占公司资本总额的一定比例。我国《公司法》第127条规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。可以推断出我国公司目前发行的都是面值股。

知识拓展

股票分类

市面上，我们常听到A股、B股和H股的称呼。A股是以人民币计价，面对中国公民发行且在境内上市的股票；B股是以美元、港元计价，面向境外投资者发行，但在中国境内上市的股票；H股是以港元计价在香港发行并上市的境内企业的股票。另外，沪市挂牌B股是以美元计价，而深市B股是以港元计价。当然，以字母代称进行股票分类，不甚规范，根据中国证监会要求，股票简称必须统一、规范，为此，随着我国股市的进一步发展，A股、B股、H股等称谓将成为历史。

二、公司债券

公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。债权与股票一样是一种重要的融资工具，其同样具有证券性、可转让性、可回赎性等性质。

（一）债券的种类

（1）根据公司债券券面是否记载持有人姓名或者名称，可以将其区分为记名债券和无记名债券。发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：①债券持有人的姓名或者名称及住所；②债券持有人取得债券的日期及债券的编号；③债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；④债券的发行日期。行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。而无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。

（2）根据公司债券是否可以转换为股票，可以将其区分为转换债券和非转换公司债券。转换债券是指持有人可以选择将其持有的债券转换为公司股份的债券，否则，属于非转换公司债券。我国上市公司可以发行转换公司债券，该债券上应标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

（二）发行债券的条件

无论是股份有限公司还是有限责任公司，均可发行公司债券，上市公司还可以发行转换公司债券。公司债券的发行除取得国务院授权的部门的行政许可外，还需要满足下列发行条件：①股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；②累计债券余额不超过公司净资产的40%; ③最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；④筹集的资金投向符合国家产业政策；⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平；⑥国务院规定的其他条件。记名公司债券的登记结算机构应建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

如果发行债券的公司出现下列情形，则不得再次公开发行债券：①前一次公开发行的公司债券尚未募足；②对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；③违反公司法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

三、公司财务会计制度及公积金

（一）公司财务会计制度

公司财务会计制度是公司财务制度与公司会计制度的总称。其中公司财务制度是指公司在其业务活动中有关资金的筹集、使用和分配等方面所应遵守的规则。其是为公司经营提供服务并保证公司经营顺利进行的重要手段。而公司会计制度是指公司进行会计核算，实行会计监督所应遵守的规则。

按照现行公司法规定，公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。同时，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅，公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

（二）公司公积金

1．公司公积金概念及类型

公司公积金是指依据法律、公司章程或者股东（大）会决议而从公司的营业利润中提取的一种储备金。按照现行公司法规定，公司公积金可分为法定公积金、资本公积金和任意公积金。

法定公积金是依据法律规定的提取比例及用途，强制公司提取的公积金。按照现行公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补前一年度亏损的，则在依照上述顺序提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

任意公积金是指公司根据公司章程或者股东（大）会决议而在法定公积金上自由设置或者提取的公积金。对于任意公积金，无论是提取比例还是用途，完全由公司自由决定，法律不加干涉。

资本公积金是指公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。按照现行公司法规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

2．公司公积金用途

按照现行公司法规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。当法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

知识点检验3-4

关于公司公积金，下列说法正确的是（）

A．当公司经营不善时，可以用资本公积金来弥补公司亏损；

B．当法定公积金转为资本时，所留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%；

C．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的15%列入公司法定公积金；

D．公司在缴税并分配利润之后，才能提取法定公积金。