10 能否越过职工持股会直接行使权利

——邱祖锦等115人诉南京柘塘水泥有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

江苏省南京市中级人民法院（2015）宁商终字第1415号民事判决书

2.案由：股东知情权纠纷

3.当事人

原告（上诉人）：邱祖锦等115人

被告（被上诉人）：南京柘塘水泥有限公司（以下简称柘塘水泥有限公司）

【基本案情】

1998年，南京柘塘梅冠水泥厂实行企业产权制度改革。1998年1月11日，南京柘塘梅冠水泥厂向全体职工发布《招股说明》，其中第二条规定，改制后企业依据有关法律建立南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司，企业的股东由柘塘水泥厂作为集体股东的一方，梅冠水泥厂内部职工认股的股东成立的持股会为一方……第四条规定，凡认购本企业股份并缴纳股金的职工均为本企业的股东。股东有下列权利……（6）有依据章程经持股会对公司的生产经营行使监督权。……股东的义务……（2）有遵守持股会章程和公司章程的义务……邱祖锦等115人作为南京柘塘梅冠水泥厂的职工，根据《招股说明》的要求向改制企业缴纳款项并认购股份，南京柘塘梅冠水泥厂向缴款职工出具了内容为认购股金的收款收据。

1998年4月13日，南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司设立，登记股东为柘塘经济实业总公司、南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司职工持股会。同日，溧水县总工会批复同意成立南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司职工持股会，职工持股会隶属公司工会领导。2002年3月29日，南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司经核准变更股东登记，变更后的股东为葛昌林、张闻龙、孙照银、陈清、章明生、谢敬、孙猛及南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司职工持股会。2002年10月31日，南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司经核准变更企业名称，变更后的名称为南京柘塘水泥有限公司。

南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司《职工持股会章程》第一条规定，南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司职工持股会是职工持股者的群众组织，是职工持股者利益的代表机构，是在南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司工会领导下从事内部职工股管理，代表持股职工行使股东权并承担民事责任的组织。该章程还对职工持股会的性质、宗旨、职权、组织机构、工作制度、持股会会员的权利与义务、股本构成、股份管理办法、红利分配办法、财务管理和审计、持股会的解散与清算等作了具体规定。

2010年2月7日、2011年1月29日、2012年1月15日、2013年2月3日、2014年1月26日，柘塘水泥公司先后召开职工代表、持股会会员代表大会，会议内容为听取上年度企业工作、财务工作、工会工作情况的汇报。

邱祖锦等115人要求查阅公司自成立以来的全部会计凭证及相关报表材料，但柘塘水泥公司自2015年1月6日收到申请后一直未予回复，其认为邱祖锦等115人不具有公司股东身份，不具备提起股东知情权的主体资格。

【案件焦点】

邱祖锦等115人是否可以越过职工持股会行使查阅柘塘水泥公司会计账簿的股东权利？

【法院裁判要旨】

江苏省南京市溧水区人民法院经审理认为：股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。柘塘水泥公司的股东为葛昌林、张闻龙、孙照银、陈清、章明生、谢敬、孙猛及职工持股会，邱祖锦等115人并非柘塘水泥公司的股东。职工购买公司股份之后，成为公司持股职工，应通过职工持股会享有相应的股东权利。柘塘水泥公司的持股职工应要求职工持股会代表其行使股东权利，而非以个人名义要求查阅公司会计账簿。

江苏省南京市溧水区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：

驳回邱祖锦等115人的诉讼请求。

邱祖锦等115人提起上诉。江苏省南京市中级人民法院经审理认为：柘塘水泥公司设立时，公司登记股东为柘塘经济实业总公司、南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司职工持股会，2002年3月变更登记股东为葛昌林、张闻龙、孙照银、陈清、章明生、谢敬、孙猛及南京柘塘梅冠水泥制造有限责任公司职工持股会。邱祖锦等115人作为原南京柘塘梅冠水泥厂的职工，虽然向改制企业认购股份并缴纳股金，但并未取得股东资格，应当认定其为柘塘水泥公司的实际出资人。柘塘水泥公司职工持股会并未向柘塘水泥公司实际出资，其依法设立并代表出资职工持有公司股份，应当认定为柘塘水泥公司的名义股东。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。查阅公司会计账簿是法律赋予公司股东的请求权，非公司股东不能直接向公司主张。邱祖锦等115名实际出资人如果认为自身的合法权益受到侵害，应当根据《招股说明》《职工持股会章程》的约定，通过名义股东柘塘水泥公司职工持股会向柘塘水泥公司进行主张，而无权越过名义股东直接向公司主张。柘塘水泥公司提供的证据也表明，柘塘水泥公司职工持股会经批准成立并实际运行至今，邱祖锦等115名实际出资人通过其行使相关权利并无法律和事实上的障碍。一审判决认定事实基本清楚，裁判结果正确，但引用法律条文有误，应予纠正。邱祖锦等115人的上诉理由缺乏事实和法律依据，不予支持。

江苏省南京市中级人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决：

驳回上诉，维持原判决。

【法官后语】

根据我国对于职工持股会的相关规定及本案中职工持股会章程的约定，职工持股会是职工持股者的群众组织，是职工持股者利益的代表机构，是在公司工会领导下从事内部职工股管理，代表持股职工行使股东权并承担民事责任的组织。邱祖锦等115人虽然认购了股份并缴纳了股金，但并未取得股东的资格，应认定为公司的实际出资人。职工持股会虽未实际出资，但其代表出资职工持有公司股份，应当认定为公司的名义股东。

查阅公司会计账簿是法律赋予公司股东的请求权，非公司股东不能直接向公司主张。这里应该考虑到，职工持股会作为全体持股职工的代表，应代表持股职工集体的利益与诉求，持股职工应通过职工持股会的相应程序形成有效决议，进而以职工持股会的名义行使权利。邱祖锦等115人的诉求，应通过职工持股会行使，邱祖锦等115人并不能当然的代表全体持股职工。

编写人：江苏省南京市溧水区人民法院 任涛