第二章　商业银行的设立和组织机构

第十一条　【商业银行设立的审批机构及其禁止性规定】设立商业银行，应当经国务院银行业监督管理机构审查批准。

未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事吸收公众存款等商业银行业务，任何单位不得在名称中使用“银行”字样。

第十二条　【商业银行设立的必备条件】设立商业银行，应当具备下列条件：

(一）有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程；

(二）有符合本法规定的注册资本最低限额；

(三）有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员；

(四）有健全的组织机构和管理制度；

(五）有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。

设立商业银行，还应当符合其他审慎性条件。

第十三条　【商业银行设立的注册资本】设立全国性商业银行的注册资本最低限额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。

国务院银行业监督管理机构根据审慎监管的要求可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。

第十四条　【商业银行设立应提交的文件资料】设立商业银行，申请人应当向国务院银行业监督管理机构提交下列文件、资料：

(一）申请书，申请书应当载明拟设立的商业银行的名称、所在地、注册资本、业务范围等；

(二）可行性研究报告；

(三）国务院银行业监督管理机构规定提交的其他文件、资料。

第十五条　【商业银行设立的正式申请文件】设立商业银行的申请经审查符合本法第十四条规定的，申请人应当填写正式申请表，并提交下列文件、资料：

(一）章程草案；

(二）拟任职的董事、高级管理人员的资格证明；

(三）法定验资机构出具的验资证明；

(四）股东名册及其出资额、股份；

(五）持有注册资本百分之五以上的股东的资信证明和有关资料；

(六）经营方针和计划；

(七）营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施的资料；

(八）国务院银行业监督管理机构规定的其他文件、资料。

第十六条　【商业银行经营许可证的颁发和营业执照的领取】经批准设立的商业银行，由国务院银行业监督管理机构颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门办理登记，领取营业执照。

第十七条　【商业银行的组织形式和组织机构】商业银行的组织形式、组织机构适用《中华人民共和国公司法》的规定。

本法施行前设立的商业银行，其组织形式、组织机构不完全符合《中华人民共和国公司法》规定的，可以继续沿用原有的规定，适用前款规定的日期由国务院规定。

第十八条　【国有独资商业银行的监事会】国有独资商业银行设立监事会。监事会的产生办法由国务院规定。

监事会对国有独资商业银行的信贷资产质量、资产负债比例、国有资产保值增值等情况以及高级管理人员违反法律、行政法规或者章程的行为和损害银行利益的行为进行监督。

第十九条　【商业银行分支机构的设立】商业银行根据业务需要可以在中华人民共和国境内外设立分支机构。设立分支机构必须经国务院银行业监督管理机构审查批准。在中华人民共和国境内的分支机构，不按行政区划设立。

商业银行在中华人民共和国境内设立分支机构，应当按照规定拨付与其经营规模相适应的营运资金额。拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的百分之六十。

第二十条　【设立商业银行分支机构的申请文件】设立商业银行分支机构，申请人应当向国务院银行业监督管理机构提交下列文件、资料：

(一）申请书，申请书应当载明拟设立的分支机构的名称、营运资金额、业务范围、总行及分支机构所在地等；

(二）申请人最近二年的财务会计报告；

(三）拟任职的高级管理人员的资格证明；

(四）经营方针和计划；

(五）营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施的资料；

(六）国务院银行业监督管理机构规定的其他文件、资料。

第二十一条　【分支机构经营许可证的颁发与营业执照的领取】经批准设立的商业银行分支机构，由国务院银行业监督管理机构颁发经营许可证，并凭该许可证向工商行政管理部门办理登记，领取营业执照。

第二十二条　【商业银行对其分支机构的管理及商业银行分支机构的法律地位】商业银行对其分支机构实行全行统一核算，统一调度资金，分级管理的财务制度。

商业银行分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。

第二十三条　【商业银行及其分支机构的设立公告及逾期开业的法律后果】经批准设立的商业银行及其分支机构，由国务院银行业监督管理机构予以公告。

商业银行及其分支机构自取得营业执照之日起无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，由国务院银行业监督管理机构吊销其经营许可证，并予以公告。

第二十四条　【商业银行的变更】商业银行有下列变更事项之一的，应当经国务院银行业监督管理机构批准：

(一）变更名称；

(二）变更注册资本；

(三）变更总行或者分支行所在地；

(四）调整业务范围；

(五）变更持有资本总额或者股份总额百分之五以上的股东；

(六）修改章程；

(七）国务院银行业监督管理机构规定的其他变更事项。

更换董事、高级管理人员时，应当报经国务院银行业监督管理机构审查其任职资格。

第二十五条　【商业银行的分立、合并】商业银行的分立、合并，适用《中华人民共和国公司法》的规定。

商业银行的分立、合并，应当经国务院银行业监督管理机构审查批准。

第二十六条　【经营许可证的使用管理】商业银行应当依照法律、行政法规的规定使用经营许可证。禁止伪造、变造、转让、出租、出借经营许可证。

第二十七条　【商业银行高级管理人员的消极任职条件】有下列情形之一的，不得担任商业银行的董事、高级管理人员：

(一）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；

(二）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的；

(三）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的；

(四）个人所负数额较大的债务到期未清偿的。

第二十八条　【购买商业银行股份总额百分之五以上的事先批准】任何单位和个人购买商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。