10　融资租赁合同无效，租赁物应当返还出租人

裁判规则

融资租赁合同被认定无效，当事人就合同无效情形下租赁物归属有约定的，从其约定；未约定或者约定不明，且当事人协商不成的，租赁物应当返还给出租人。

基本案情[52]

2006年3月1日，乙高尔夫公司与甲高尔夫用品公司（甲贸易公司前身，以下简称甲高尔夫用品公司）签订《租赁合同》，约定：甲高尔夫用品公司将60辆二人座E-Z-GO高尔夫球车出租给乙高尔夫公司使用，使用地点仅限于乙高尔夫公司的经营场所，租赁期为5年，自2006年7月1日起至2011年6月30日止，如租赁物在2006年7月1日之前送达乙高尔夫公司使用地点，则5年租赁期自租赁物验收合格之日起计算。关于租赁物的所有权，合同约定：在租赁期内，租赁物的所有权属于甲高尔夫用品公司，乙高尔夫公司对租赁物只有使用权；乙高尔夫公司在租赁期内不得对租赁物进行销售、转让、转租、抵押或采取其他任何侵犯租赁物所有权的行为；在租赁期满后，租赁物的所有权即由乙高尔夫公司所有。关于租金，合同约定：在租赁期内，乙高尔夫公司每两个月支付甲高尔夫用品公司租金，乙高尔夫公司在每两个月的第一个工作日向甲高尔夫用品公司支付含税租金人民币296100元（以下币种均为人民币）或不含税租金282000元；如乙高尔夫公司延迟向甲高尔夫用品公司支付租金，甲高尔夫用品公司从应付租金日后的第一天起每天向乙高尔夫公司加收应付租金总额的5‰作为滞纳金。关于保证金，合同约定：合同签订后3个工作日内，乙高尔夫公司向甲高尔夫用品公司支付1个月的租金作为履约保证金，当租赁物送达乙高尔夫公司使用地点后，该保证金即转为第一个月的租金。关于租赁物的交货和验收，合同约定：（1）由甲高尔夫用品公司向乙高尔夫公司交货，交货地点为上海市嘉定区嘉行公路3765号（即乙高尔夫公司的住所地）；（2）租赁物送达使用地点后，乙高尔夫公司应在5天内检查租赁物，同时将签字盖章后的租赁物验收合格凭证交给甲高尔夫用品公司；（3）如乙高尔夫公司未按前项规定的时间办理验收，甲高尔夫用品公司则视为租赁物已在完整状态下由乙高尔夫公司验收合格，并视同乙高尔夫公司已将租赁物的验收合格凭证交付给甲高尔夫用品公司；如乙高尔夫公司在验收时发现租赁物的规格、数量和技术性能等有不符、不良或瑕疵等情况属于生产厂商的责任时，乙高尔夫公司应在交货后5天内将上述情况书面通知甲高尔夫用品公司，甲高尔夫用品公司将根据与生产厂商签订的购货合同规定的有关条款进行交涉处理。关于租赁物的使用、保管、维修、保养和费用，合同约定：租赁物在租赁期内由乙高尔夫公司使用、保管；甲高尔夫用品公司负责日常维护、保养、使设备保持良好状态，并承担由此产生的全部费用；乙高尔夫公司在保管、使用租赁物的过程中致使租赁物损毁、灭失、被盗、人员伤亡及其他财产损失时，由乙高尔夫公司对此承担全部责任并赔偿全部经济损失；租赁物在保管、使用过程中发生的一切费用、税款，均由乙高尔夫公司负责。关于租赁物的毁损、灭失和被盗，合同约定：乙高尔夫公司承担在租赁期内发生的因自然灾害、人为因素导致的租赁物的毁损、灭失和被盗的风险，在租赁物发生毁损、灭失和被盗时，乙高尔夫公司应立即通知甲高尔夫用品公司，甲高尔夫用品公司可选择下列方式之一由乙高尔夫公司负责处理并承担一切费用，一是将租赁物复原或修理至完全能正常使用的状态，二是更换与租赁物同等型号、性能的部件或配件，使其能正常使用，三是当租赁物毁损和灭失至无法修理的程度或租赁物被盗时，乙高尔夫公司应按每辆球车5万元的价值赔偿甲高尔夫用品公司。关于租赁物的保险，合同约定：租赁物自送达乙高尔夫公司使用地点之日起，乙高尔夫公司向保险公司投保财产险（保险期与合同租赁期相同），以应付因自然灾害和人为因素所引起的租赁物的毁损、灭失和被盗的风险；保险费用由乙高尔夫公司承担。

为履行上述《租赁合同》，甲高尔夫用品公司根据乙高尔夫公司对租赁物的选定，于《租赁合同》签订的次日，即2006年3月2日，与上海豪柳贸易发展有限公司及上海达仁行贸易发展公司分别签订《购销合同》，采购了高尔夫球车主体及配件，两份《购销合同》均约定交货地点为乙高尔夫公司的住所地。此后，乙高尔夫公司收到了60辆二人座E-Z-GO高尔夫球车。乙高尔夫公司总计向甲贸易公司支付租金5922000元（已包含合同保证金）。

原审法院另查明，2006年3月28日，甲高尔夫用品公司变更名称为甲贸易公司，甲贸易公司系有限责任公司，经营范围包括“自有高尔夫设备的融物租赁”。甲贸易公司从事融资租赁业务未经金融管理部门的批准。

审理要览

一审法院经审理后认为：（1）关于系争《租赁合同》的性质。涉案高尔夫球车是根据甲高尔夫用品公司的推荐，由乙高尔夫公司确认的，即涉案高尔夫球车是甲高尔夫用品公司根据乙高尔夫公司的选择而采购的，在乙高尔夫公司与甲高尔夫用品公司签订《租赁合同》后，由甲高尔夫用品公司作为买受方与高尔夫球车的供应商订立了采购合同，再由供应商直接将球车送至乙高尔夫公司处，乙高尔夫公司向甲贸易公司支付租金；从租期看，租赁期限合同约定5年，双方一致确认，高尔夫球车的正常使用年限也大约为5年；从《租赁合同》约定的租金金额看，其远远高于一般租赁的租金；根据合同约定，租赁期满后，高尔夫球车所有权归乙高尔夫公司所有，以上均符合融资租赁合同的特征。综上，系争合同性质应为融资租赁合同。（2）根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》第6条的规定，出租人不具有从事融资租赁经营范围的，应认定融资租赁合同为无效合同。本案中，甲贸易公司作为融资租赁合同的出租人从事融资租赁业务未经相关管理部门批准。故本案融资租赁合同应为无效合同。（3）甲贸易公司未经金融管理部门批准，擅自从事融资租赁业务，导致合同无效。根据合同法规定，合同无效后，依据该合同取得的财产，应当予以返还。甲贸易公司应返还乙高尔夫公司已付租金5922000元，因乙高尔夫公司实际占有并使用了高尔夫球车，故乙高尔夫公司应向甲贸易公司支付使用高尔夫球车的费用。根据估价报告，使用费应按每辆球车43.13元/天计算至判决生效之日止。租金及使用费相互抵销后予以给付。乙高尔夫公司基于无效合同取得的高尔夫球车应向甲贸易公司返还，如无法返还的，以48000元/辆予以赔偿。至于甲贸易公司提出其更换蓄电池的支出及派驻现场维护人员的工资，远高于评估报告所确定的费用，原审法院认为，评估报告已考虑到更换蓄电池的因素，至于更换蓄电池的金额，甲贸易公司亦未举证予以证明。此外，现场维护人员工资费用也已包含在评估报告中的维护费中，故对甲贸易公司的异议，原审法院不予采纳。（4）因《租赁合同》无效，甲贸易公司要求乙高尔夫公司支付所欠租金，并支付逾期付款违约金的诉讼请求，缺乏法律依据，不予支持。综上，一审法院依照相关法律判决：（1）乙高尔夫公司与甲高尔夫用品公司于2006年3月1日签订的《租赁合同》无效；（2）乙高尔夫公司应于判决生效之日起10日内返还甲贸易公司60辆二人座E-Z-GO高尔夫球车（如无法返还的，以48000元/辆予以赔偿）；（3）甲贸易公司应于判决生效之日起10日内返还乙高尔夫公司租金5922000元；（4）乙高尔夫公司应于判决生效之日起10日内支付甲贸易公司60辆二人座E-Z-GO高尔夫球车使用费（自2006年7月1日起算至判决生效之日，按每辆车每天43.13元计算）；（5）驳回甲贸易公司的反诉请求。

二审法院审理认为，本案的争议焦点如下：（1）双方当事人之间的合同性质为融资租赁合同还是普通租赁合同；（2）原审鉴定程序是否合法，鉴定结论可否采信。

关于第1项争议焦点，二审法院认为，普通租赁与融资租赁的本质区别在于：普通租赁是以取得租赁物的使用权为根本目的，而融资租赁则是以从出租人处获得融资为根本目的。据此，结合本案查明事实，法院对系争合同性质分析如下：首先，融资租赁合同关系中是由承租人选定租赁物，然后要求出租人向出卖人购买，出卖人提供的是融资性服务，因此典型的融资租赁关系体现为两个合同关系、三方当事人，其中承租人是特定的，租赁物是按承租人要求购买的。普通租赁合同中的租赁物是出租人本身自有的，出租人以此租赁物向不特定的承租人进行出租。本案中，系争租赁物是由乙高尔夫公司选定后再要求甲贸易公司购买的，存在独立的租赁合同和买卖合同，也存在三方合同主体，而且买卖合同中约定的交货地点为乙高尔夫公司的住所地，并由乙高尔夫公司进行受领和验收，故涉案的60辆高尔夫球车并非向不特定的承租人出租，而是自购买时起即特定地出租给乙高尔夫公司，因此符合融资租赁的特征。其次，融资租赁合同中承租人的订约目的并不是获得一定期限内租赁物的使用权，而是为了最终购买租赁物，约定的租金中包括了购买租赁物的费用，因此融资租赁合同往往约定租赁期满后租赁物的所有权即转移给承租人，至于租赁期间租赁物的所有权由出租人享有，则更多地是为了以保留所有权的形式加强租金的担保。普通租赁中，租赁物所有权始终由出租人享有，租赁期满后，租赁物即由出租人收回，可再另行出租给其他承租人。就本案而言，系争合同明确约定租赁期满后60辆球车归乙高尔夫公司所有，可见甲贸易公司再无收回租赁物另行出租之意，这一点亦符合融资租赁的特征。再次，融资租赁中的租赁物实际是为承租人所需购买，出租人只需提供资金，故承租人与租赁物的关系更为密切，需要对租赁物承担更多的义务。而普通租赁中，租赁物始终归出租人所有，承租人只是在一定期限内占有使用，所以出租人与租赁物的关系更为密切，需要对租赁物承担更多的义务。本案系争合同中约定承租人需要“承担在租赁期内发生的因自然灾害、人为因素导致的租赁物的毁损、灭失和被盗的风险”，又约定承租人“在保管、使用租赁物的过程中致使……人员伤亡及其他财产损失时”，由承租人“对此承担全部责任并赔偿全部经济损失”，并约定承租人需要负责为租赁物投保并承担保险费用，可见承租人承担的义务明显超过普通租赁承租人通常所承担的义务。综上所述，本案系争租赁合同更符合融资租赁的特点。对于甲贸易公司据以主张系争合同为普通租赁合同的上诉理由，二审法院认为：（1）甲贸易公司称租赁物系甲贸易公司自行购买，乙高尔夫公司并未参与对出卖人的选择，对此，本院认为，在融资租赁市场的实践中，由于出租人往往与出卖人具有更密切的关联和业务往来，因此在承租人选定所需的租赁物之后，由出租人自行向出卖人购买的情况亦属常见。因此，对《合同法》规定的“承租人对出卖人、租赁物的选择”，不宜严苛地解释为租赁物和出卖人都必须由承租人预先选定，在承租人已经预先选择了租赁物，并对出租人选择的出卖人认可的情况下，同样符合《合同法》有关融资租赁法律关系的上述特征。（2）甲贸易公司称租赁物为甲贸易公司自行购买后直接交付给乙高尔夫公司，与任何第三方无关，但本院查明事实并非如此。事实是甲贸易公司与出卖人签订的买卖合同中明确约定交货地点为乙高尔夫公司的住所地，并由乙高尔夫公司进行受领和验收，可见系由出卖人直接向承租人完成交付，甲贸易公司该上诉理由与事实不符，本院不予采信。（3）甲贸易公司称租赁合同约定由出租人对租赁物的各项瑕疵承担责任。对此，本院认为，虽然《合同法》第240条规定，出租人、出卖人、承租人可以约定，出卖人不履行买卖合同义务的，由承租人行使索赔的权利，但该条规定仅说明当事人“可以”通过合意将出租人在买卖合同中的部分权利移转给承租人，并未强制规定出卖人必须直接向承租人承担瑕疵担保责任，对于是否依上述条文进行权利移转，可由当事人自行约定，不影响融资租赁性质的认定。综合上述分析，二审法院确认系争合同的性质为融资租赁合同。因甲贸易公司作为出租人不具有从事融资租赁业务的资质，故系争合同应为无效。

关于第二项争议焦点，二审法院认为：其一，在案件审理中需进行委托评估，但因一方当事人不同意评估致使双方当事人无法协商确定评估机构的，法院有权依法自行委托评估。本案审理中，甲贸易公司明确表示，原审法院曾告知其要就球车使用费进行评估，但其不予同意。对此，本院认为，因本案系争合同无效后势必涉及租赁物使用费的确定，故原审法院在此情况下自行委托评估机构对球车使用费进行评估，并无不当。其二，甲贸易公司称其对具体的评估机构不清楚，亦不知有权申请评估人员回避，原审法院剥夺了其申请回避的权利。对此，本院注意到：首先，2011年6月20日原审法院对银信评估公司经理黎锦所作的谈话笔录表明，甲贸易公司对评估机构不仅是知情的，而且还与评估机构进行过联系。其次，原审法院开庭审理中，甲贸易公司对评估报告进行了质证，并对相关评估人员进行了询问，在该质证和询问的过程中，甲贸易公司从未对评估机构是否存在法定的回避情形提出异议，故对甲贸易公司提出的该上诉理由，本院不予采纳。第三，甲贸易公司认为评估机构作出的评估结论缺乏事实依据，属于主观臆测，且评估数据的计算公式遗漏必须为参考的事项等。对此，本院认为，对球车使用费的估价属于专业技术活动，一审法院为此依法委托了具有相应资质的评估机构进行评估，现甲贸易公司对该评估机构及其从业人员的资质均未能提出异议，仅对评估结论有异议，但未能提供充分的证据足以推翻该评估结论，故二审认为该评估结论作为专业机构所出具的评估意见，可予以采纳。综上所述，二审法院认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。

裁判解析

本案主要涉及融资租赁合同及其效力的认定问题。在本案中，法院认定涉案合同为融资租赁合同，后又因出租人不具有从事融资租赁经营权限而确认合同无效，由此涉及融资租赁合同的无效以及无效后租赁物的归属问题，对于融资租赁合同无效的情形还有待探讨。

在我国引入融资租赁这一法律关系时，并没有专门关于融资租赁的相关规定，故最高人民法院于1996年5月27日发布了《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》（已废止），规定了相关融资租赁无效的事项。其第5条规定：“融资租赁合同所涉及的项目应当报经有关部门批准而未经批准的，应认定融资租赁合同不生效。”第6条规定：“有下列情形之一的，应认定融资租赁合同为无效合同：（一）出租人不具有从事融资租赁经营范围的；（二）承租人与供货人恶意串通，骗取出租人资金的；（三）以融资租赁合同形式规避国家有关法律、法规的；（四）依照有关法律、法规规定无效的。”并且在1999年的《合同法》第52条中规定一般合同的无效事由：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”在新出的司法解释中，上述的“规定”被废止，其第6条的规定也理所当然地被废止。该规定中的4项内容中，后3项内容都已经被《合同法》第52条所吸收，但是对于第1项内容，新的司法解释并没有进行规定，并且也没有其他法律对此进行规制。对此我们认为，在没有规定的情况下，不能认为该内容是融资租赁合同无效的事由之一。

我们认为根据《合同法》第52条的规定，融资租赁合同无效的情形主要有：第一，一方以欺诈、胁迫手段订立融资租赁合同，损害了国家利益。所谓欺诈，是指故意欺罔他人，使其陷于错误判断，并基于此错误判断而为意思表示之行为；所谓胁迫，是指以不法加害威胁他人，使其产生恐惧心理，并基于该恐惧心理而为意思表示之行为。[53]根据我国《合同法》第52条的规定，只有欺诈、胁迫行为损害了国家利益的时候才可能导致合同的无效，如果只是单纯的欺诈、胁迫行为，并没有损害国家的利益，则当事人只能行使撤销权，不能主张合同无效。第二，融资租赁合同的双方当事人恶意串通，损害国家、集体或第三人利益。该情形主要是双方当事人相互串通、相互配合，其目的为损害国家、集体或第三人的利益。双方当事人的“恶意串通”可以是双方共同意思表示，也可以是一方当事人作出意思表示，对方当事人明知其目的非法但是仍以默示的方式接受。第三，用融资租赁的合同形式，掩盖非法目的。当事人通过签订融资租赁的合同形式，来实现其他非法的目的。在实践中，有很多合同当事人通过签订表面上的融资租赁合同，以实现企业间互相借贷的非法目的，在此种情况，应当认定融资租赁合同无效。第四，融资租赁合同损害社会公共利益。我国《合同法》虽然没有确定公序良俗的原则，但是却规定了社会公共利益，因此凡是订立融资租赁合同危害了社会公共秩序以及其他社会公共利益，则均应认定无效。第五，融资租赁合同违反了法律、行政法规强制性规定。这个符合合同法的一般原则，这里所讲的法律和行政法规，在我国具体包括[54]：（1）全国人民代表大会及其常务委员会颁布的法律；（2）由国务院颁布的行政性法规；（3）地方性法规，即由省、自治区、直辖市的国家权力机关及其常设机关为执行和实施宪法、法律和行政性法规，根据本行政区域的具体情况而制定的规范性文件以及省、自治区的人民政府所在地的市和经国务院批准的较大的市的人民代表大会常务委员会拟定的、并提请省、自治区人大常委会审议制定并报全国人大常委会和国务院备案的规范性文件（仅在本地区有效）。

融资租赁合同无效后，基于我国《合同法》第58条对合同无效的法律后果的规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”，对于融资租赁合同的双方，应当相互返还各自取得的财产，故承租人应当返还其占有使用的租赁物给出租人。当然，基于融资租赁的特殊性，对于合同无效后租赁物的归属，新的司法解释第4条规定，在因承租人的原因导致合同无效，出租人不要求返还租赁物，或者租赁物正在使用，返还出租人后会显著降低租赁物价值和效用的，人民法院可以判决租赁物所有权归承租人，并根据合同履行情况和租金支付情况，由承租人就租赁物进行折价补偿。

在本案中，租赁物是由乙高尔夫公司选定后再要求甲贸易公司购买的，存在独立的租赁合同和买卖合同，而且买卖合同中约定的交货地点为乙高尔夫公司的住所地，并由乙高尔夫公司进行受领和验收，故涉案的60辆高尔夫球车并非向不特定的承租人出租，而是自购买时起即特定地出租给乙高尔夫公司，因此符合融资租赁的特征，二审法院认定无误。在二审法院认定合同为融资租赁合同的前提下，结合当时未被废止的《关于审理融资租赁合同纠纷案件若干问题的规定》第6条的有关规定，作出融资租赁合同无效的认定也无可厚非，应值得赞同。在确认融资租赁合同无效的基础上，双方应负有相互返还的义务，承租人理所当然应返还给出租人租赁物。关于资产评估事项，一审法院为此依法委托了具有相应资质的评估机构进行评估，现甲贸易公司对该评估机构及其从业人员的资质均未能提出异议，仅对评估结论有异议，但未能提供充分的证据足以推翻该评估结论，二审法院认为该评估结论作为专业机构所出具的评估意见，予以采纳，有理有据。

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[1]秦国勇编著：《融资租赁法律实务》，法律出版社2011年版，第23页。

[2]崔建远主编：《合同法》（第五版），法律出版社2010年版，第55页。

[3]李树成：《融资租赁法律界定之比较研究》，转引自李鲁阳主编：《融资租赁若干问题研究和借鉴》，当代中国出版社2007年版，第32页。

[4]崔建远主编：《合同法》（第五版），法律出版社2010年版，第20页。

[5]梁慧星：《融资租赁法律问题研究》，载《梁慧星文选》第336-352页。

[6]谢怀栻：《合同法原理》，法律出版社2000年版，第422-423页。

[7]查松编著：《融资租赁法》，人民法院出版社1999年版，第53页。

[8]李鲁阳：《融资租赁若干问题研究和借鉴》，当代中国出版社2007年版，第323页。

[9]胡康生主编：《中华人民共和国合同法释义》，法律出版社1999年版，第231页。

[10]肖学治：《融资租赁合同》，中国民主法制出版社2003年版，第99页。

[11]秦国勇编著：《融资租赁法律实务》，法律出版社2011年版，第98页

[12]肖学治：《融资租赁合同》，中国民主法制出版社2003年版，第77页。

[13]李鲁阳：《融资租赁若干问题研究和借鉴》，当代中国出版社2007年版，第400页。

[14]孙鹏：《交易安全及其民商法保护论略》，载《法律科学》1995年第5期。

[15]孙鹏：《交易安全及其民商法保护论略》，载《法律科学》1995年第5期。

[16]肖学治：《融资租赁合同》，中国民主法制出版社2003年版，第78页。

[17]胡康生主编：《中华人民共和国合同法释义》，法律出版社1999年版，第322页。

[18]黄立：《民法债编总论》，中国政法大学出版社2002年版，第333页。

[19]参见《关于融资租赁合同司法解释理解与适用》一书相关解释。

[20]黄立：《民法债编总论》，中国政法大学出版社2002年版，第23页。

[21]河南省兰考县人民法院（2008）兰民初字第837号。

[22]参见张桂龙、刘向东著：《融资租赁合同》，人民法院出版社2001年版，第2页。

[23]崔建远主编：《合同法（第五版）》，法律出版社2010年版，第437页。

[24]顾昂然著：《中华人民共和国合同法讲话》，法律出版社1999年版，第74页。

[25]参见郭明瑞、王轶著：《合同法新论·分则》，中国政法大学出版社1997年版，第131页；梁慧星：《融资性租赁法律问题研究》，载《民法学说判例与立法研究》，法律出版社2003年版，第195页。

[26]参见张桂龙、刘向东著：《融资租赁合同》，人民法院出版社2001年版，第17页。

[27]吕荣海、扬盘江著：《契约类型·信托行为》，台北蔚理法律书局1987年版，第107页。

[28]参见梁慧星著：《融资性租赁法律问题研究》，载《民法学说判例与立法研究》，法律出版社2003年版，第195页。

[29]最高人民法院（1999）经终字第286号。

[30]张宇锋主编：《融资租赁实务指南》，法律出版社2008年版，第112页。

[31]李中华著：《融资租赁运作实务与法律风险防范》，法律出版社2012年版，第115页。

[32]江苏省镇江市中级人民法院（2012）镇商终字第109号。

[33]韩世远著：《合同法总论》（第三版），法律出版社2011年版，第60页。

[34]［美］A.L.科宾著，王卫国等译：《科宾论合同》，中国大百科全书出版社1998年版，第13页。

[35]曹守晔、钱晓晨、乐沸涛主编：《融资租赁典型案例评析》，人民法院出版社2004年版，第39页。

[36]彭万林主编：《民法学》（第七版），中国政法大学出版社2011年版，第84页。

[37]崔建远主编：《合同法》（第五版），法律出版社2010年版，第438-439页。

[38]史尚宽著：《民法总论》，中国政法大学出版社2000年版，第26页。

[39]上海市高级人民法院（2003）沪高民二（商）终字第53号。

[40]该规定已废止，现可参考中国银行业监督管理委员会《金融租赁公司管理办法》第5条。

[41]参见李中华著：《融资租赁运作实务与法律风险防范》，法律出版社2012年版，第122页。

[42]参见梁慧星著：《民法总论》（第四版），法律出版社2011年版，第156页。

[43]金建忠：《融资租赁中租赁物的范围》，载《法学》2012年第7期。

[44]参见姜仲勤著：《融资租赁在中国——问题与解答》（第二版），当代中国出版社2008年版，第60页。

[45]北京市高级人民法院经济审判庭编：《金融审判案例研究（2001年卷）》，法律出版社2001年版，第474-477页。

[46]参见张桂龙、刘向东著：《融资租赁合同》，人民法院出版社2001年版，第41-43页。

[47]曹守晔、钱晓晨、乐沸涛主编：《融资租赁典型案例评析》，人民法院出版社2004年版，第170页。

[48]奚晓明主编：《最高人民法院关于融资租赁合同司法解释理解与适用》，人民法院出版社2014年版，第54页。

[49]浙江省高级人民法院（2001）浙经再终字第1号。

[50]与意思表示中的隐藏行为相一致。隐藏行为的相关内容参见梁慧星著：《民法总论》（第四版），法律出版社2011年版，第177页。

[51]曹守晔、钱晓晨、乐沸涛主编：《融资租赁典型案例评析》，人民法院出版社2004年版，第109页。

[52]上海市第一中级人民法院（2011）沪一中民六（商）终字第133号。

[53]梁慧星著：《民法总论》（第四版），法律出版社2011年版，第180-181页。

[54]李永军、易军著：《合同法》，中国法制出版社2009年版，第192页。