四、须巧妙设计土地一级开发PPP模式的交易结构

（一）复杂的PPP模式交易结构

根据《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》第十一条的规定：“……（四）交易结构。交易结构主要包括项目投融资结构、回报机制和相关配套安排。项目投融资结构主要说明项目资本性支出的资金来源、性质和用途，项目资产的形成和转移等。项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。相关配套安排主要说明由项目以外相关机构提供的土地、水、电、气和道路等配套设施和项目所需的上下游服务……”因此，不管是土地一级开发PPP模式的交易结构，还是其他如污水处理PPP模式的交易结构等，均十分复杂，需要巧妙设计。

（二）土地一级开发PPP模式中的交易结构设计

在某市某片区土地一级开发整治PPP项目中，其投资额度、投资期限、投资及回收计划等交易结构如下：

一是投资额度。中标人在该项目中股权投入资金不高于53亿元。项目公司成立后，应对招标人前期已投入本项目的约20亿元资金首先进行归垫。该项目资金封闭运行，专项用于本项目的整治工作，不得挪作他用。

二是投资期限。最短为3年，最长不超过5年，由招标人根据实际情况确定。

三是投资及回收计划。中标人必须按照该项目资金投入回收计划及项目公司实际需求投入资金。项目公司成立后，根据土地整治实施进度再具体制定最终的年度资金计划。在项目实施过程中，如因土地整治及出让进度等原因需对年度资金计划进行调整，项目公司根据实际资金需求提前30天通知投资人。

四是股权投资收益。招标人下属某开发有限公司不享受股权投资收益，其融资成本据实纳入土地成本；项目公司其余投资人享受股权投资收益，但不分享土地出让增值收益。股权投资收益计算原则：股权投资收益根据投资人实际股权投资额、相应投资期限以及年化股权投资收益率计算。计算公式为：股权投资收益=实际股权投资额×相应投资期限×中标年化股权投资收益率。但投资人取得股权投资收益后，自行缴纳营业税、所得税等相关税费，且年化股权投资收益率不超过8.5%（不含基金管理费）。

五是基金管理费。基金管理费按基金合伙企业和某市某地产股权投资基金有限公司各自实际股权投资额的0.4%/年分别计取，由某市某地产股权投资基金管理有限公司收取。计算公式为：基金管理费=基金实际股权投资额×相应投资期限×费率。

PPP模式的交易结构须巧妙设计，不能使社会资本因非其自身的原因导致亏本，否则便没有社会资本来参与投标，即使参与投标，在低于成本的情况下，提供的产品的品质也难以保障。但同时也不能让社会资本获取暴利。因此，在PPP模式的交易结构设计中，需要运用智慧，平衡各方需求，巧妙予以设计。