第九章 其他条款及规定
28.0 承包商及分包商义务
28.1 对承包商及其分包商的义务适用
(a)在矿业公司与承包商或分包商订立的任何协议中均须以适当的条款载明，该承包商或分包商，在该承包商及其分包商从事的活动范围内，应对本协议条款予以承认。
(b)矿业公司应确保其对承包商及其分包商的监督和管理是充分的，能使其充分获悉承包商或分包商可能违反本协议约定，或致使矿业公司违反本协议约定的行为。
(c)无论矿业公司是否将该义务委托给承包商或其分包商，均不能免除矿业公司于本协议项下的任意或全部义务。
28.2 对母公司及关联公司的义务适用
矿业公司应在根据适用法律合理及适度范围内保证其关联公司遵守本协议条款约定，犹如其为本协议一方。
示例一
9.3 承包商的使用
许可权人应控制、管理并负责勘探活动及采矿活动，同时应根据本协议条款承担所有可能的风险。符合12.2条(与关联机构定价和交易)之规定的情况下，许可权人可在其认为合适的情况下雇佣承包商及供应商(无论是否为许可权人的关联公司)执行该阶段其作为许可权人行使的活动。该承包商的记录应根据8.2条(审查)之规定向许可机构提交。
29.0 让渡
29.1 向关联公司让渡
若关联公司承认并同意承担本协议约定的矿业公司所有应尽义务，且有能力履行该义务，且母公司对关联公司对该义务的履行进行担保(与对矿业公司履行本协议项下义务作出的担保程度相同)，则矿业公司，在向东道国作出通知后，有权根据本协议向关联公司让渡其本协议项下的全部(且不得少于全部)权利及利益。
29.2 向第三方让渡
若第三方承认并同意承担本协议约定的矿业公司所有应尽义务，且有能力履行该义务，则矿业公司在获得东道国书面批准后(无合理理由不应拒绝或拖延该批准)，有权向第三方自由让渡其于本协议项下的所有权利及利益。本条的任何条文不赋予东道国任何对下列事项的批准权利:即矿业公司就协议项目进行融资的安排，或就与该融资相关的担保权益创设或对本协议项下或协议项目的利益转让或让渡的安排。
29.3 受让人能力及让渡
若受让人的技术、资金及管理能力不足以履行本协议约定的各项义务，则矿业公司不应将其于本协议项下的任何权利进行让渡，已让渡的也将视为无效。
29.4 责任免除
本协议一旦有效地让渡给经东道国批准的第三方，在该第三方承担的范围内矿业公司及其母公司在本协议项下的责任应予以免除。
29.5 东道国不得让渡
东道国不得转让或让渡其于本协议项下的权利或义务，不得就其在本协议项下的权利创设任何他物权或主张，也不得允许该他物权或主张被创设。
*请参阅第8.1条(担保权益)及第37.7条(利益冲突)相关条文。
示例一
14.1 东道国的让渡
(a)在本协议有效期内，东道国不得转让或让渡其本协议项下的或与本矿场有关的权利或义务，不得为本协议或与矿场有关的权利创设或允许创设任何他无权或主张，前句不得阻止中央银行将东道国拥有的矿业公司股本转让或销售给东道国的其他政府部门。在本协议有效期内，东道国不得销售、抵押、剥夺、租赁，也不得以其他方式处置或终止本协议项下的财政储备金或租赁资产。
(b)14.1(a)款规定的限制及义务应在《采矿权公示登记》中载明，任何试图违反14.1(a)款的行为都将视为无效。
14.2 矿业公司的让渡
(a)于任意时刻，仅在以下两种情况下，本协议下矿业公司的权利及利益可全部或部分转让或让渡，本协议下矿业公司的责任及义务也可全部或部分转让，即(i)根据第10条或本条(第14条)规定进行;或(ii)受让人为矿业公司的关联公司(且以该公司作为矿业公司的关联公司继续存续的期间为限)，但矿业公司仍须对履行上述所有义务的履行负有责任。
(b)矿业公司可于任意时刻向有资质的继受者转让或让渡不多于本协议项下公司51%的权利、利益和/或义务或两者一起，而无需获得东道国的事先书面同意。
(c)除非14.2(a)款另有约定，矿业公司不得在未取得东道国的书面同意(无不合理理由不得拒绝、设置条件或拖延该同意)情况下，转让或让渡本协议项下超过51%的权利、利益及义务。
(d)为了第14.2条的目的，若矿业公司的控制方发生变更(且新的控制方不是矿业公司的关联公司)，或管理方发生变更，均应视为本协议下矿业公司的权利、利益及(或)义务发生转让。
(e)除14.2(a)或14.2(b)规定的情形之外，矿业公司至少应在本协议项下的权利、利益及(或)义务发生转让前三十(30)日内，向东道国提交拟转让通知书。通知书应载明:(i)拟转让接收者或受让者名称及地址;(ii)对转让接收者或受让者的技术资质及采矿经验的描述;和(iii)能合理证明转让接收者或受让者财务稳定性的信息。东道国应及时对拟转让通知书进行反馈，如东道国在收到通知书九十(90)日内未能批准或驳回通知书中的拟转让，则视为东道国已经批准该通知书中的拟转让。
(f)针对矿业公司打算对矿区建设、开发或扩张进行融资，及与此融资相关的创设担保权益、转让或让渡本协议项下的利益、转让或让渡与矿场融资有关的利益的安排，本条(14.2条)不赋予东道国任何批准矿业公司的上述安排的权利。
(g)本协议下矿业公司权利及义务的转让接收者或受让者(除公司股权转让或让渡外)须同意履行本协议约定的矿业公司义务，同意履行的条文应列入并构成让渡或转让文书的一部分，文书副本应呈送给东道国。
17.4 继让人及让渡
在符合第14条约定的转让条件的情况下，本协议应确保本协议双方的继让人的利益，并对其产生约束力。
示例二
让渡
经部长同意(根据法案第XX条)，矿业公司可以将其在本协议中及大规模采矿许可证中约定的权利进行让渡。政府承诺，部长签署的让渡同意书在第［X］条及第［X］条规定的情形下不应被拒绝。若让渡受让人不同时被受让本协议项下的附随利益，那么，大规模采矿许可证的利益不应被让渡，反之亦然。
若矿业公司根据第［X］条之规定让渡大规模采矿许可证的全部利益，以及让渡本协议约定的权利及义务，对于在受让人成为本协议的协议方之后产生的任何义务，矿业公司不担责任。但这不影响在此之前的政府相对矿业公司的权利，反之亦然。
示例三
22 让渡
22.1 让渡给关联公司
协议双方承认，受许可人打算向某一关联公司转让本协议、许可证以及相关的权利及利益。受许可人在通知许可机构之后，有权向某一关联公司转让许可证及本协议约定的其享有的权利及利益。
22.2 让渡给第三方
受许可人有权向第三方自由让渡许可证及本协议约定的其享有的权利及利益，但须提前获得许可机构的批准，许可机构不得无理截留或拖延。
示例四
第22条 让渡、抵押及控制方变更
22.1 一般规则。除非第22条另有约定，否则，下列事项在未事先取得［政府］书面许可之前应视为无效:
(a)通过法律规定或其他方式进行的，本协议项下的或依据本协议约定颁发的任何勘探许可证或采矿许可证项下的［特许权人］或［运营公司］的权利的出售、让渡、抵押或转让;
(b)通过法律规定或其他方式进行的，［特许权人］或［运营公司］的管理权或［特许权人］或［运营公司］的利润分享权的直接或间接转让;以及
(c)就任何［矿场］、矿厂或基础设施的任何财产利益，除正常的更新换代外，由［特许权人］或［运营公司］向任何人作出的转让。
第22条 中使用的术语见第22.9条中的定义。
22.2 向运营公司转让
［特许权人］可以指定［运营公司］以其名义，依据本协议条款、或根据由［特许权人］与［运营公司］达成的运营或其他协议(［项目］运营协议)条款之规定，从事生产运营活动，前提是，运营公司在任意时刻均系特许权人的全资子公司，且于［东道国］境内设立。在协议生效前，［特许权人］应向［政府］提交一份［项目］运营协议的完整无误的副本;且在协议生效后，［特许权人］应向［政府］提交有关［项目］运营协议任何且全部修订版的完整无误的副本，且每份修订版副本应在其生效后三个工作日内提交。［特许权人］于本协议项下的与［运营公司］的运营活动有关的所有权利、义务及活动，在对开展运营活动适用且合适的范围内，应视为业已让渡给［运营公司］，并由［运营公司］承担，除非是本协议特别提及［运营公司］的条款，在本协议(除第22条外)范畴内，当提及依据［项目］运营协议由运营公司所从事的任何活动时，“特许权人”一词应为运营公司之意，前提是［运营公司］在获得［政府］批准之前不得从事第22.3条或第22.4条描述的任何交易。
22.3 其他无需事先批准的转让
(a)由于［特许权人］与其他实体合并或联合而发生的本协议项下的、或依据本协议颁发的任何勘探许可证或采矿许可证项下的转让，在下列情况下无需获得批准:若该交易不造成控制方发生变更，且存续实体为依据［东道国］法律成立的公司并同时向部长提交将在合并或联合生效后立即适用该公司的第21.1条项下陈述和保证;该实体还应以令［政府］满意的方式向其书面承担［特许权人］在本协议项下的、或依据本协议颁发的任何勘探许可证或采矿许可证项下的所有责任，且(i)存续实体系采矿法规定的“合资质的申请人”，同时为第22.6条规定的获准受让人;(ii)经部长合理判断，存续实体具有履行本协议约定的以及任何勘探及采矿许可证规定的义务的必要技术能力、经验及资金来源。
(b)当［特许权人］在本协议项下的义务履行未出现违约的情况下，将本协议项下的、或依据本协议(向相关矿场、矿厂及基础设施)颁发的任何勘探许可证或采矿许可证项下的其所有利益向特许权人的某个关联公司的转让，在下列情况下无需获得批准:在转让之前该关联公司的利润分享人以及该关联公司的管理权人与［特许权人］的利润分享人与管理权人完全相同。在转让的同时向部长提交将在转让生效后立即适用该关联公司的第21.1条项下陈述和保证;关联公司还应以令［政府］满意的方式向其书面承担［特许权人］在本协议项下的、或依据本协议颁发的任何勘探许可证或采矿许可证项下的所有责任，且(i)特许权人对其本协议项下的义务履行仍负有连带责任;以及(ii)受让人系采矿法规定的“合资质的申请人”，同时为第22.6条规定的获准受让人。
(c)若将［特许权人］的管理权进行直接或间接转让，且该转让独立于［特许权人］在本协议项下的或依据本协议颁发的任何勘探许可证或采矿许可证项下的任何利益的转让或企图转让，在下列情况下无需获得批准:该转让交易不会导致控制方变更，或使禁止人士获得管理权。
(d)对［特许权人］利润的分享权进行直接或间接转让，在下列情况下无需获得批准:该转让交易不会导致禁止人士或其直系家庭成员被视为有权获得［特许权人］利润的5%或更多。
22.4 需要批准的转让
第22.1条提及的且未被第22.5条涵盖的任何其他转让都应事先获得政府的书面批准，在下列情况下无合理理由不得拒绝该批准:在第6.2条项下的第一阶段能力测试及第二阶段能力测试均已完成后，就［特许权人］在本协议项下的、或依据本协议颁发的任何勘探许可证或采矿许可证项下的所有利益以及矿厂、基础设施及［特许权人］进行与本协议相关使用的其他财产进行的转让，转让时［特许权人］在本协议项下的义务履行未出现违约，且受让人在转让的同时向部长提交将在转让生效后立即适用该受让人的第21.1条项下陈述和保证;受让人还应以令［政府］满意的方式向其书面承担［特许权人］在本协议项下的、或依据本协议颁发的任何勘探许可证或采矿许可证项下的所有责任，且(a)受让人系采矿法规定的“合资质的申请人”，同时为第22.6条规定的获准受让人，以及(b)经部长合理判断，存续实体具有履行本协议约定的以及任何勘探及采矿许可证规定的义务的必要技术能力、经验及资金来源。
22.5 抵押权
(a)在收到政府书面抵押许可后，［特许权人］及［运营公司］均可对本协议项下的、或依据本协议颁发的任何勘探许可证或采矿许可证项下的部分或全部利益进行抵押、设置担保或以其他方式设立他物权(统称“抵押”)，用以支付因下列活动而产生的成本费用，即建设和收购任何现有矿区、附加特许区域矿场、相邻区域矿场、矿厂、基础设施及其他在经修订标书或获批可行性研究报告中拟获取的财产。但是在许可留置的情况下，
(b)抵押必须涵盖勘探或采矿许可证规定的［特许权人］，或［运营公司］依实际情况而定，的所有权利，且涵盖所有矿区、附加特许区域矿场、相邻区域矿场、矿厂、基础设施及公司运营必需的其它财产(包括知识产权)(以上统称“抵押资产”)，且
(c)上述抵押权人必须以书面形式向［政府］表示同意遵守第22.5条的规定，同意遵守勘探及采矿许可证规定的任何转让限制。在符合其于本协议项下的保密权利的情况下，政府应向［特许权人］、［运营公司］及其他任何出借人提供其可合理要求的与该抵押交易相关的文书。
(d)对该抵押行使任何止赎权或其他救济方式，必须使特许权人或营运公司(依实际情况而定)于本协议项下的权利和质押资产转让给满足22.4条但书规定的受让人条件的单独个体。
(e)“许可留置”系指仅为于本协议生效后(通过购买或其他方式)获得的动产的购买价格或成本(包括安装、修理和改造)进行融资或再融资形成债务而设立的担保。该动产包括此后获得的存货、设备或其他有形和无形动产，且该留置权不可扩展至除上述资产外的任何其他资产。
22.6 获准的受让人
“获准的受让人”是为了确定采矿许可证的合格接受者的目的，由政府颁布的条例中界定的特定人士。
在上述条例尚未颁布期间，满足下列条件下的人士构成“获准的受让人”:(i)该人士不是禁止人士，其管理人员或董事不是禁止人士，且不受禁止人士所控制;且(ii)以下人士非禁止人士:(x)总共持有超过该人士5%投票权且通常有对该人的控制或管理权的人士，或者(y)享有等于或大于该人利润5%份额的分配权的人士。
第22.6条所提及的“禁止人士”是指根据财政部及司法部颁布的对于依据矿业法颁发的许可证持有人适用的条例中被确定的人士。在上述条例尚未颁布期间，“禁止人士”是指根据联合国安理会制裁委员会出版的制裁名单(或由世界银行、欧盟或美国发布的效力相同的其他措施)当前禁止与之进行任何交易的人员;也指发行不允许指明其所有者的无记名股票或其他金融工具作为该人士的所有权证明的人士。
22.7 ［特许权人］的责任。［特许权人］及其控制人士有责任确保［特许权人］的管理权及利润分享权得到合理的分配及行使，并确保这些权利的转让能遵守第22条的规定。
22.8 披露、批准、例外、费用
(a)若部长对某项转让交易事先是否获得所需批准而产生疑问，相关的转让方有责任表明该项转让交易无需获得部长许可。
(b)若必须与转让交易同时提交的相关的书面陈述及保证在其作出之日不真实或不准确，则该项转让交易不符合第22条的要求。
(c)若［特许权人］或［运营公司］认定业已发生的转让交易不符合第22条的规定，并迅速将此项交易向部长进行汇报，且在提交报告之后的六十(60)日内采取行动取消或以令部长满意的方式修改该项不合规的转让交易，则该［特许权人］或［运营公司］(依实际情况而定)并不违反第22条规定的义务。
22.9 第22条中使用的术语
为达成第22条的目的:
(a)出现下列情况，则发生［特许权人］的“控制方变更”:若某人士或集团获得对特许权人的控制权且该人士或集团不是［特许权人］签署本协议之时拥有其控制权的人士或集团，或者对［特许权人］拥有控制权的集团内部发生控制方变更。
(b)出现下列情况，则应视为集团内部发生“控制方变更”:若集团内部所占对［特许权人］管理权至少1/3(33%)的实益拥有权发生变化(包括集团扩张引发的变更，以及集团内部管理权进行转让引发的变更)。
(c)“控制人”系控制［特许权人］的某位人士或控制［特许权人］的集团中的某位成员。
(d)管理权的“持有人”包括下列任何人士，即，通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或与他人共同拥有指导管理权运作的权利的人士。
(e)对拥有［特许权人］利润分享权的人士拥有分配分享权的人士，若前者将自［特许权人］获得的分配直接过手给后者而不反映于对其自身的收入和开支的分配中，或若对［特许权人］的利润得以分享的权利构成前者的主要资产，则后者有权分享［特许权人］的利润。
(f)若信托机构或其他实体对某位人士的利润拥有分享权，则应视该信托机构的受益人拥有该人士利润的分享权。若甲人士对乙人士拥有控制权，且乙人士拥有［特许权人］25%的投票权，则甲人士应视为拥有［特许权人］25%的管理权。若丙人士对甲人士拥有控制权，则丙人士应视为拥有［特许权人］25%的管理权，并且，将丙人士的权利向第三方所做的转让属于第22.2(3)条规定的范围。然而，若没有任何人士(或集团)对乙人士拥有控制权，那么，［特许权人］在确定对其拥有管理权的人士时，不必在考虑乙人士之外的其他人士。同理，若甲人士有权分享乙人士10%的利润，且乙人士的唯一资产为［特许权人］25%的利益，那么，甲人士应视为拥有特许权人利润2.5%的分享权。
示例五
让渡
26.(1)在符合本条规定的情况下，矿业公司可在获得部长书面许可后的任何时间向任何人让渡、抵押、设置担保、转租或以其他方式处分其于本协议项下全部或部分权利(包括协议采矿保有权、其他租约、许可、地役权或其他本协议约定的所有权或作为其持有人)及全部或部分义务。然而，向受让人、被转租人或处置人进行让渡、转租或处置时(依实际情况而定)应向东道国(或部长另行决定的其他方式)出具一份待部长批准的个别条款证书，以符合、遵守并履行由矿业公司本应在上述让渡、转租或处置中符合、遵守并履行的义务。
(2)无论上述第(1)款如何规定，或依据上述第(1)款达成何种结果，矿业公司在本协议有效期内所有时间均有义务严格、准确遵守、执行所有以下协议条款中由其负责部分:本协议、协议采矿保有权及其他所有其他租约、许可、地役权或其他上述第(1)款项下的让渡、抵押、转租或其他处分的客体的权利。但是部长可在考虑到不违背东道国利益的前提下免除矿业公司的上述义务。
(3)无论［国家法条］条文如何规定，在这些法条适用的范围内，以下事项均无须获得任何书面许可或同意书(在本条款下许可被认为是有必要的除外):
(a)依据本条或在协议采矿保有权之上或矿业公司、受让人、被转租人或被处置人(上述人士已经根据本条款签署个别条款证书，且当前受该受契约的约束)依据本协议产生的其他租约、许可、地役权或权利之上所做的任何让渡、抵押、设置担保、转租或处置;以及
(b)在行使任何抵押权或收费要求权时产生的转让、让渡、抵押或转租;
任何衡平抵押或担保设置均不得在无书面许可或同意书的情况下被视为无效(但本条款要求的情况除外)，也不应以其未根据［国家法条］条文进行记载为由而被视为无效。
示例六
33.5 让渡及继受。本协议条款依法保障所有协议方(包括但不限于政府、日后以各种形式或方式在［东道国］境内任何地方行使主权的权力机构)的法定继受者及获准受让人的利益，并对其产生约束力。
30.0 信息提供
30.1 本合同为公共文件
(a)本协议及第2.4条项下要求提交的文件均为公共文件，无论是由任意过去抑或现时的合同双方准备的，在符合(e)款的条件下，东道国的公众在正常办公时间应能在相关东道国办公机构以及矿业公司于东道国境内的办事处随时进行查阅。
(b)应推定与本协议相关的任意信息或本协议项下进行的任意活动，除机密信息外，都是公开的。
(c)矿业公司向东道国提交的所有报告或请求，以及东道国就此作出的所有回应，均可通过向东道国或矿业公司提出要求而得以自由获取，但在披露前可以对其中的机密信息进行编辑。
(d)矿业公司应保存文件档案以协助公众查阅本协议及文件，并促进对本协议要求的所有协商的知情参与。这些档案应包括本协议、文件、与本协议和文件相关的被采纳的更新及修正以及本协议第30.0条项下要求的付款和报告信息。这些文件应保存在以下地点并应在正常办公时间面向所有公众公开:
_____________________
_____________________
(e)在支付东道国要求的合理费用后，任何公众都有权从以上列出的相关东道国办公机构或矿业公司办事处获得一份本协议的副本。
30.2 特定机密信息
(a)机密信息应由东道国和矿业公司以最严格的方式进行保密，在没有取得合同另一方书面许可的情况下，不得披露给任何第三方，但无合理理由不得拒绝、设置条件或延迟该许可。在保护公民健康安全必须进行披露的紧急情况下，若东道国将该紧急情况以书面形式通知矿业公司后24小时内，矿业公司未表示拒绝，则视为矿业公司已给予该许可。
(b)“机密信息”系指:
(i)依据适用法律，法定保密的信息;
(ii)个人事务、员工的健康记录，及涉及员工或他人有合理隐私预期的文件以及涉及个人隐私的其他事务;
(iii)关于设备、工艺创新或商业机密的保密的技术或专有信息;
(iv)机密的法律事务，包括律师建议;
(v)与协议项目相关的矿业公司的知识产权，包括地质信息和矿产储备;
(vi)依上述第11.0条规定进行的审计过程中获得的除机密信息外的信息;
(vii)披露给本协议另外合同一方且在首次披露给对方时予以通知指定为“机密”的信息。但是作出该指定既可视为作出以下陈述:披露方在审阅此类信息后合理认定保持此类信息的机密性是为保护商业机密或专有信息所必要的。
(c)“机密信息”不是或不包括以下信息:
(i)非由过失披露而造成的公开可得的信息;
(ii)当事人从第三方获得的信息，且当事人不知道该第三方对这些信息有任何保密义务;
(iii)根据适用法律、矿业公司及其关联公司为规范对象的任何法律、任何庭审程序或仲裁裁决、或任何证券交易所的适用规则所要求披露的信息;
(iv)披露给关联公司、专业顾问、潜在的融资提供方、潜在的善意买家的信息;或
(v)本协议条款弃权的与矿区任何具体部分特定相关的机密信息;
(d)矿业公司和东道国应执行《采掘业透明度行动计划》以及，在适当情况下，矿业公司应通过成为《采掘业透明度行动计划》支持公司来协助东道国实施《采掘业透明度行动计划》。
(e)矿业公司和东道国应各自遵守《采掘业透明度行动计划》关于与本协议相关的所有付款和报告的要求。一方对这些条款的违背不应构成允许另一方不遵守的理由。
*请参阅第9.0条(财务记录及报表，会计准则及货币)中的相关条款
示例一
17.10 保密
(a)除法律要求外，东道国和矿业公司需对机密信息严格保密，在未获得另一方书面许可的情况下，不得泄露任何保密信息给第三方，且该许可不得被不合理地拒绝，截留或延迟。
(b)若东道国根据法律要求必须披露机密信息，东道国应通过合理努力在披露前向矿业公司发出通知，告知矿业公司需要披露信息的原因以及哪些信息将会被披露，同时为矿业公司提供一个反对或从相关法院或政府机构寻求限制该披露的机会。
(c)但是，本条(17.10条)的内容不得以任何方式限制或损害矿业公司使用机密信息进行运营的权利，或保护本协议的利益或行使本协议中的权利。
“机密信息”系指(i)矿业公司的知识产权，和(ii)本协议中的一方在与本协议相关的活动、义务履行或权利行使的过程中获得的与协议项目相关的信息，这些信息在初次披露给该协议方时已被通知为指定的“机密信息”，包括可行性研究。“机密信息”一词不包括这些信息:(i)公众可获得的信息;(ii)当事人从的第三方获得的信息，且获得方不知道第三方对这些信息负有任何保密义务;或(iii)法律要求披露的或任何证券交易所的适用规则要求披露的信息。
示例二
第17条 机密性
17.1 信息所有权和保密义务
在符合《矿业公告》第［x］条的规定下，本协议项下所有许可权人向许可机构或其他政府机构提供的，或为执行本协议而获得或建立的实况报告、地质和地理数据、地图以及其他工作成果(“工作成果”)，在本协议期内应为许可权人的财产。所有此类工作成果应由许可机构，政府及其所有机构保密，除非事先取得许可权人书面许可，否则不得直接或间接地泄漏给第三方。
17.2 保密义务到期
17.1 款中的保密义务在本协议终止时终止。
示例三
机密信息
(a)在符合下列限制条件和适用法律规定的情况下，各方同意在未提前取得指定方的书面许可时，对在传送时另一方书面指定为机密信息(“机密信息”)的信息，自披露起三年期间内，不泄露给任何第三方。通过指定某一信息为机密信息，该方被视为是表述其在审阅此类信息后已认定将此类信息泄漏于第三方将对其或其经济利益造成实质性的不利影响。任何情况下，机密信息都不包括(i)公众已获悉的信息或一方在披露之前就已知的且不受制于保密义务的信息;(ii)非由某方的行为或疏忽造成的为公众所知的信息;(iii)非由另一方披露，而是通过其他途径所获得的信息;(iv)根据17.6条的规定提交给政府的财务报表中包括的公众可通过其他途径获得信息;(v)主要具有科学价值而不是经济价值的信息，例如与特许权人不再持有有效开发许可证且没有被指定为拟议产出区域的相关区域的地质和地理数据;或(vi)根据普遍适用法律或任何有管辖权的法院发布的终审裁定已被披露的信息。
(b)各方应对向其披露的机密信息采用对自身机密信息的保护程序一致的方式进行保密，但其可以将机密信息披露给以下主体:
(i)其财务、法律和其他专业顾问(披露仅限于与本协议的施行合理相关的信息)，或
(ii)在以下情况下，必需或适当向其进行披露的任何人士:(1)为遵从任何适用于披露方的法律、规则、规章或命令;(2)为回应任何法律传票或其他法律程序;(3)与披露方为当事人的诉讼程序相关，若是对保护该方在此诉讼中的地位必要范围内的合理信息披露;或(4)违约情形出现并持续，但仅限于披露方合理认定该披露对其适当执行本协议或保护其本协议项下的权利和补救措施是必要或在适当的程度内。
(c)本协议及其任何修订都非机密。特许权人无权对下列信息做保密处理:与特许使用费的时间和金额相关的信息、其他本协议条款规定的特定应付款项或特许权人需支付的各项税收或关税的信息，或者此类特权使用费、其他款项和税收或关税的费率，或者计算类似特许使用费或其他到期应付款项所必要的信息。
示例四
保密条款
15.1 保密信息
(a)［母公司］、［矿业公司］、［政府］、［省政府］及其所有的部长和［银行］均须将本协议及依据本协议进行的商业活动相关的商业、技术、财务和个人的信息(保密信息)视为保密信息，除各方共同同意公布的涉及环境和其他问题的报告和研究以外。
(b)在符合15.2条的情况下，协议一方不能将该信息泄露给除其管理人员、职员、代理商、专业顾问及承包商外的任意第三方。
15.2 允许披露
(a)(母公司)或(矿业公司)可以在下列情况中披露保密信息:
(i)向其关联公司披露保密信息，只要该关联公司视该信息为保密信息;
(ii)就善意的拟转让，向潜在购买者和其顾问披露保密信息，只要该潜在购买者就提供的信息已经签署保密协议;
(iii)非由任何一方的违约而独自流入公共领域的信息，或由不受保密义务约束的第三方透露的信息;
(iv)［母公司］、［矿业公司］或者关联公司的上市股票所在的证交所的规定要求披露的信息;
(v)仅涉及协议各方的任何仲裁或法律程序所合理要求的披露;或
(vi)本协议、适用法律或任何对协议方具有管辖权的任何国家的适用法律和法规可能要求的披露。
(b)［政府］、［省政府］、所有其部长和［银行］不能泄露任何［母公司］或［矿业公司］的保密信息或专有资料;除非该信息是非由任何一方的违约而独自流入公共领域的信息，或者是由不受保密义务约束的第三方透露的信息，或者是依据适用法律的规定披露的信息。
(c)协议一方在得到协议其他方的同意(无合理理由不得拒绝该同意)后，在技术资料被创立或者传递给另一方［5年］后(以较晚者为准)，可以披露该资料。然而，有关勘探区的技术资料只能在采矿租约期满［3个月］后才能被披露。
(d)若由第三方向［政府］申请以获取本条(第15条)项下的信息，信息资料只能在申请之日［18个月］后被披露。但是［政府］可以使用任何有关［东道国］的矿物和开采的一般性信息和统计报告。
(e)基于本条款允许披露的任何人必须采取一切合理措施确保披露对象对所有披露信息予以保密。
15.3 新闻发布
在符合第15.2条规定的情况下，［矿业公司］和［政府］不能在新闻发布时引用协议任何一方的观点。协议一方仅在得到其他方事先同意的情况下才能进行新闻发布，无合理理由不得拒绝该同意。
15.4 协议终止后的后续义务
尽管协议因某一理由而终止，协议中规定的与保密信息有关的义务仍继续存在，且直到保密信息不再为机密。
示例五
33.9 公开
政府应公开本协议及其任何修订。
示例六
15.21 本协议应予以公开。
示例七
本协议将刊登在［政府公报/联邦纪事］或公众可得的［部委网站/部库/国会记录］上。若一方要求，且在该方证明为保护商业机密和专有信息的保密在必要的范围内，与这些协议项下活动相关的信息应保密。该类保密应遵从相关披露法律、适用法律和条例，包括证券交易和证券规则，以及执行《采掘业透明度行动计划》的要求。
示例八
(a)在符合以下限制条件和适用法律的情况下，各方同意，对在一方送交时书面指定为机密信息的信息(“机密信息”)，于披露之日起三年期间内，在未取得指定方的事先书面许可的情况下，不得泄露给任何第三方。通过指定某一信息为机密信息，该方被认为是表示其在审阅此类信息后认定将此类信息泄漏于第三方将对其或其经济利益造成实质性的不利影响。任何情况下，机密信息都不包括下列信息:在披露前就已为公众所得的信息或在披露前已为一方所知的信息，且于此类信息之上并不存在保密义务;不是由于某方的作为或不作为造成后来为公众所知的信息;非由一方披露，但由另一方通过其他途径获取的信息;于提交给政府的财务报告中包括的公众可以通过其他方式获得的信息;主要具有科学价值而不是经济价值的信息，例如与特许权人不再持有有效开发许可证且没有被指定为拟议产出区域的相关区域的地质和地理数据;或根据普遍适用法律或任何有管辖权的法院发布的终审裁定已被披露的信息。
(b)各方应对向其披露的机密信息采用对自身机密信息的保护程序一致的方式进行保密，但其可以将机密信息披露给以下主体:其财务、法律和其他专业顾问(披露仅限于与本协议的施行合理相关的信息);或在以下情况下，必需或适当向其进行披露的任何人士:为遵从任何适用于披露方的法律、规则、规章或命令，为回应任何法律传票或其他法律程序，与披露方为当事人的诉讼程序相关(若是对保护该方在此诉讼中的地位必要范围内的合理信息披露)或违约情形出现并持续(但仅限于披露方合理认定该披露对其适当执行本协议或保护其本协议项下的权利和补救措施是必要或适当的程度内)。
(c)本协议及其任何附件或修订都非机密。矿业公司无权对下列信息做保密处理:与特许使用费的时间和金额相关的信息、其他本协议条款规定的特定应付款项或矿业公司需支付的各项税收或关税的信息，或者此类特权使用费、其他款项和税收或关税的费率，或者计算类似特许使用费或其他到期应付款项所必要的信息。
31.0 不可抗力及因市场环境中止运作
31.1 不可抗力事件下合同方的义务
合同一方若由于不可抗力事件或情势的发生无法履行本协议的全部或部分内容，应当于不可抗力事件发生后尽可能地立即书面通知协议另一方(详细说明:事件或情势的性质;如有可能救济，对此事件或情势需要采取什么救济措施;矫正或克服事件或情势预计所需要的时间;以及由于事件或情势的发生不能适当或及时履行的义务)。该方因不可抗力事件或情势而无法履行的义务(除付款义务外)应当在不可抗力持续期间被中止。
31.2 协议延长
本协议期限应依照不可抗力的期间自动延长。
31.3 不可抗力事件下的协商
若义务由于不可抗力原因被中止一(1)年以上，合同双方应进行友好协商，修订本协议的条款以反映变化的情况。但在协议双方进行协商修订本协议条款期间，本协议仍然有效;且，本协议不要求矿业公司以其不接受的条件来解决任何罢工或其他劳务纠纷，也不要求矿业公司对任何法律、法规、法令、裁定或其他法律程序的效力和执行提出异议。
31.4 因市场环境中止运作
若矿业公司基于市场环境拟提出减少或中止矿业作业，应当提前三十(30)日通知东道国告知其提议中止的原因，东道国，一旦确定暂停的原因是合理的，应在初次提出的情况下同意最长不超过六(6)个月的作业中止，在再次提出的情况下，期限不应超过十二(12)个月。若矿业公司中止所有矿业作业超过三十六(36)个月，东道国可以终止本协议。在这种情况下，协议项目于矿业作业中止的第36个月期满之时起应被视为没有继续商业生产。
在矿业作业暂时关闭或停止的情况下，矿业公司应负责履行环境管理方案规定的矿区的所有环境管理义务。若东道国由于矿业作业的中止而终止本协议，矿业公司应按要求在东道国批准后实施闭矿方案。同时，矿业公司在获得东道国作出通知之日起［三十(30)日内］调整本协议项下要求的闭矿保证金。
示例一
17.14 不可抗力
(a)只要出现不可抗力事件，且该事件对履行义务和行使权利的阻碍持续未消除，协议各方应免予履行其本协议项下义务(除支付金钱的义务外)，且协议方履行义务或行使权力的期限应依照不可抗力持续的期间被延长。
(b)宣称发生不可抗力的协议一方，应采取商业上的合理努力排除不可抗力事件，并且还应在其知道构成不可抗力事件的事件发生后的合理期限内及时通知其他方。
“不可抗力”应指任何超出宣称其发生的协议方的合理控制能力的任何事件或情势，并且这些事件和情势妨碍或延误协议方根据本协议履行其义务或行使其权利。此类不可抗力事件应包括:火灾、洪水、爆炸、大气扰动、雷电、暴雨、火山喷发、飓风、龙卷风、地震、滑坡或传染病、战争、暴乱、内战、封锁、起义或社会骚乱、恐怖主义行为、罢工、停工或其他工业骚乱、政府行为(包括具有管辖权的政府机构或实体，或任何法院颁布的直接影响到协议方履行本协议项下除付款义务以外的任何义务的法令、法律、法条、条例、规则、规章或指令等)。
17.15 经济困难
矿业公司应在义务履行会造成经济困难引发的亏损的期间内免除履行其本协议项下的义务(除支付金钱的义务外)。应按照与经济困难期持续期同等长度的期间延长矿业公司履行义务和行使权力的期限。若矿业公司断定存在经济困难，应及时通知东道国经济困难的具体情况。
“经济困难”应指对实际或计划的矿业作业产生重大负面影响的市场经济状况。
示例二
25 不可抗力
任何一方违背本协议的条款、条件和规定(除了一方向另一方支付金钱的义务)不得成为终止协议的理由，或使得另一方就不可抗力造成的损失产生索赔权，若前者满足下列条件:
25.1.1 已采取所有适当的预防措施，应尽的注意义务和合理的替代措施，以避免无法履行本协议约定的义务;和
25.1.2 自知晓不可抗力事件的发生便立即通知另一方。
前者应采取一切合理的措施，克服不可抗力，并尽快遵守本协议约定的条款和条件(但任一方都没有义务解决劳务纠纷或检验任何立法或法律的合宪性)，并且一旦恢复正常，应当立即通知另一方。
就本协议而言，不可抗力是指战争行为(不论宣战或未宣战)、入侵、武装冲突、外敌行动、恐怖活动、军事管制、军权或篡权、叛乱、革命、内乱、封锁、暴动、禁运、罢工、停工以及其他劳资冲突、破坏行动、刑事毁坏、土地争议、传染病、瘟疫、火山爆发、地震、地陷、地层隆起、滑坡、崩塌、岩崩、暴雨、飓风、洪水(包括水淹地下矿场巷道)、爆炸(包括核爆炸)、火灾、雷击，甲烷和其他地下气体及气体引起的爆炸、放射性或化学污染或电离辐射(除非污染、放射或其他危险物的来源是由声称不可抗力的一方或该方员工或涉及人员带进矿业公司的作业中的;除非该来源对矿业公司设施的基本建设或运营有核心作用)、非因矿业公司的疏忽或失职所致的供电、供气、供水以及其他公共设施的中断、政府的限制或其他对矿业公司或其运营具有管辖权的国家职权部门的限制(前提条件为东道国政府职权部门将无权宣布其对矿业公司实施限制的事件构成不可抗力事件)或损坏、毁坏或无法获得材料、设备或供给以及其他宣称不可抗力的协议方无法合理预测并予以阻止或控制的事件。
示例三
不可抗力
东道国政府或矿业公司未能履行本协议的任何义务，不应视为违约或失职，若该未能履行是由不可抗力引起的，并且当事方已采取所有适当的预防措施、应尽注意义务和合理的替代措施，以避免无法履行本协议约定的义务。若由于不可抗力，任何活动被延误，矿石开采受到阻碍，尽管本协议有所规定，受到影响的活动的完成时间以及本协议第31条所规定的条款都应延长期限，所延长的期限应等同于不可抗力产生影响的期间，或为弥补不可抗力造成的时间损失所必要的更长期间。在本协议范畴内，不可抗力应包括:战争、叛乱、内乱、封锁、破坏活动、禁运、罢工和其他劳资冲突、暴乱、传染病、地震、暴雨、洪水或其他不利天气条件、爆炸、火灾、雷电。东道国政府或由此产生的任何机构或分支部门所发布的对协议方不利的法律的或既成事实的决议或指令、天灾、对矿产企业的运营产生重大影响的机械故障，以及造成当事方无法适当控制而延误、减少或阻碍其及时行动的任何事件(无论上文是否提及)。
履行义务能力受不可抗力影响的一方应尽快以书面形式通知另一方，说明原因，并且，双方应在权利义务范围之内，尽力采取一切合理的措施和行动消除该原因产生的影响，然而，任何一方应没有义务解决或终止任何与第三方的分歧，包括劳资冲突，除非按照其接受的条件或依据任何拥有管辖权的仲裁庭、司法机关或法定机构所作出的最终裁决来最终解决分歧。关于劳资冲突，矿业公司可以请求政府合作，通过共同努力来避免可能出现的任何冲突。
示例四
第十九条 不可抗力
19.1 若许可权人由于不可抗力事件无法全部或部分履行本协议，应在不可抗力事件发生之后立即书面通知许可机构。在不可抗力事件持续期间，与不可抗力直接相关的许可权人的义务应中止履行。
19.2 本协议的有效期将自动依不可抗力期间延长。
19.3 若一项义务由于不可抗力而被中止履行超过一年，本协议双方可以进行友好协商决定本协议的最终结果。
示例五
第九部分，一般规定
因“不可抗力”未能履行租约的条款:
承租人未能履行租约的任何条款和规定，(中央或州政府)不应向承租人进行任何索赔或视为其对租约违约，只要上述政府认为此类未履行是由不可抗力引起的;且若由于不可抗力，承租人对任何租约的条款和规定的履行出现延误，应在租赁规定的期限基础上依该延误的时间延长承租人的履行期限。在本条款中“不可抗力”指天灾、战争、叛乱、骚乱、内乱、罢工、地震、潮汐、暴雨、海啸、洪水、雷电、爆炸、火灾以及其他承租人无法合理预防或者控制的任何意外。
示例六
第38条 不可抗力
38.1 除支付或通知义务之外，若因不可抗力任何一方未能履行本协议的任何义务，应在该程度内获得谅解。若因不可抗力而推迟义务的履行，尽管本协议有所规定，履行义务所需的时间以及本协议第7条规定的期限都应延长，所延长的时间等同于因不可抗力耽误的时间。但是，获得认同的是，东道国政府和矿业公司都不能为自身利益将任何其负有责任的作为(或者不作为)称为不可抗力。
38.2 鉴于本协议目的，不可抗力指协议任一方无法控制的任何事件，尤其包括战争、叛乱、内乱、封锁、禁运、罢工和其他劳务冲突、骚乱、传染病、地震、暴雨、洪水、或其他不利天气条件、爆炸、火灾、雷电、恐怖主义行为或政府行为。协议双方达成意愿应尽可能地根据国际法原则和惯例来解释不可抗力事件。
38.3 若协议一方履行义务的能力受到不可抗力的影响，该方应书面通知另一方并说明原因。协议双方应在权利范围之内，尽力采取一切合理的措施消除该原因产生的影响，然而，任何一方应没有义务解决或终止任何与第三方的分歧，包括劳资冲突，除非按照其接受的条件或依据任何拥有管辖权的仲裁庭、司法机关或法定机构所作出的最终裁决来最终解决分歧。东道国政府同意与矿业公司、每个SEP和/或者每位运营者合作以缓和可能发生的任何劳务冲突。
示例七
第13章:不可抗力
13.1 不可抗力事件指第16(十六)章中定义的“不可抗力”事件。
13.2 若协议一方因不可抗力未能履行或未完全履行协议约定的所有或部分义务，协议一方应免于担责。在不可抗力事件发生期间，若出现这种不能履行义务的现象，其不应被视为不履行协议约定的义务。在不可抗力持续期间，由此造成的所有未履行的义务或为完成的时限应视为中止。
13.3 若协议一方履行义务的能力受到不可抗力影响，应立即书面通知另一方并说明原因。协议双方应共同合作采取一切合理的措施和行为消除该原因。
13.4 若协议一方因不可抗力无法履行协议约定的全部或部分义务，应根据消除不可抗力事件造成的影响所需的合理时间以及准备重新启动被阻碍或延误的运营所需的时间，延长本协议约定的期限。
［……］
16.22 不可抗力指协议一方无法控制的事件，包括自然灾害，如地震、暴雨、火灾、雷电、洪水、干旱、放射性污染、国际边境通道的关闭(两侧)、重大劳动力市场动荡和紧急的社会情况如瘟疫、战争、战争状态、隔离检疫。
示例八
20.7 不可抗力
(a)若任何一方因不可抗力无法履行全部或部分已批准的勘探合同项下的义务，受不可抗力影响的当事方必须告知其他方不可抗力事件，并详细说明:
(i)不可抗力的详细内容;
(ii)在其可知的范围内，不可抗力可能影响的范围;和
(iii)在其可知的范围内，无法履行相关义务的可能期间，以及相关义务应被视为被中止，但是:
(iv)中止的义务范围以及持续的时间应不能超过有关不可抗力事件的影响范围和时间;并且
(v)受不可抗力影响的一方必须尽一切努力应对或对无法履行义务进行补救。
(b)20.7(a)(v)项下的规定不要求协议一方:
(i)解决任何罢工或其他劳资纠纷(除以其接受的条件以外);或
(ii)通过法律程序对任何有权机关制定的法律、规章、法令或决定的效力和执行提出异议。
1.1 定义
［……］
“不可抗力”指任何协议一方无法合理控制的行为、事件或起因，包括以下事件:
(a)天灾、战争、破坏活动、暴乱、内乱、国家紧急状况(既成事实的或法律上的)、火灾、雷电、洪水、地震、滑坡、干旱、暴雨或其他不利天气条件、爆炸、电力短缺，罢工或其他劳工困境(是否涉及该方员工)、传染病、瘟疫、隔离检疫或放射性污染;
(b)任何主管当局的作为与不作为(包括具有有效管辖权的任何法院)，包括征收、限制、禁令、干预、征用、法令、通过立法颁布的指令或禁运、规章、判决或其他可实施的法令或决议;
(c)主张当地人权利的土著居民，或其他对矿区土地或水资源享有本地人权利的人(若有)，(按当地原住民传统进行的)宗教或其他仪式活动;或
(d)车间、机械或设备(包括船舶、火车、卡车或车辆)发生的故障或劳动力、交通、燃料、电力、车间、机器、设备或材料的短缺。
32.0 协作、争议解决和仲裁
32.1 协作
合同双方均同意就任何纠纷或争议为对方提供通知，然后:
(a)对由本协议的解释和应用而产生的任何争议，寻求友好的解决方法;
(b)对于纯粹由技术问题引起的任何纠纷或争议，在合同一方对另一方发出未能友好解决的通知之日起十(10)日之内将该纠纷或争议提交给一位独立独任专家。此独立独任专家必须在三十(30)日内做出决定。此决定为最终决定，不得申诉。对纠纷或分歧的技术属性而引起的分歧，或者合同双方在选择独立独任专家上的分歧，将依据本协议的规定提交仲裁解决。独立独任专家应遵守以下规定:
(i)独立独任专家应作为专家而不是仲裁员行事;
(ii)争议事项应在独立独任专家任命后的十天之内由双方以书面形式通知此专家;
(iii)独立独任专家应决定做出认定的程序;
(d)由独立独任专家做出的认定应具有终局性(在没有明显错误的情况下)，且对双方均具有约束力;此外
(e)认定过程所产生的费用，包括独立独任专家的收费和开支，应由双方平均分担。
32.2 仲裁
由此协议产生、与其相关或因违反此协议而导致的所有分歧、争议或者请求，应交予国际投资争端解决中心(“ICSID”)解决。
(a)东道国和矿业公司兹同意向ICSID提交由此协议产生或与其相关的任何争议，并通过调解解决。若争议在调解委员会向协议双方发出通告的九十(90)日内仍未解决，则依照1965年3月18日颁布的《解决国家与他国国民间投资争端公约》(下称“ICSID公约”)来进行仲裁。
(b)东道国不可撤销地针对以下事项放弃任何国家或主权豁免的主张权:
(i)被仲裁主张的案情相关程序;
(ii)任何仲裁裁决的承认、实施或执行的程序，东道国于本款项下所放弃的豁免包括但不限于传票送达的豁免和任何法院的司法管辖豁免;和
(iii)为执行仲裁裁决目的，针对东道国持有的用于商业或者其他目的国家资产或财产所做的任何执行。
(c)为执行ICSID公约和本协议:
(i)合同双方明确规定与本协议相关的交易属于一项投资;
(ii)［合同双方明确规定，本协议双方规定的投资者为(ICSID缔约国国名)的国民，］或
［双方达成以下共识:虽然矿业公司为东道国的国民，但受(ICSID缔约国国名)国民的控制，应当在ICSID公约范畴内，被视为上述缔约国的国民对待。］
(d)按照本协议组建的任何仲裁庭应由三位仲裁员组成，由合同双方分别任命一位仲裁员，第三位仲裁员应成为仲裁庭行政委员会的主席，该主席的任命应征得协议双方同意，若无法达成一致，则由ICSID主席任命。
(e)若ICSID宣布无管辖权，应根据国际商会仲裁规则进行仲裁，此仲裁庭应由根据该规则任命的三位仲裁员组成。仲裁应在联合王国英格兰伦敦举行，程序适用英语。仲裁裁决应为书面形式，并为最终决定且对协议双方均有约束力。针对该裁决作出的相关判决可以进入任何具有司法权的法院，或可向此类法院申请承认和执行该仲裁裁决(依具体情况而定)。
(f)除非本协议业已被废除或者终止，否则尽管将任何争议提交仲裁，合同双方仍应继续遵守并履行本协议约定的所有义务，并行使本协议约定的权利。除非争议已经通过仲裁程序解决或通过协议双方的协商获得了解决(依具体情况而定)，任何合同一方均不具资格行使由争议事项造成的任何违约引发的任何权利或者选择。
示例一
16.1 磋商
在将任何争议提交调解或仲裁之前，协议各方应尝试本着诚实信用的原则通过双方执行管理人员之间的沟通磋商及时解决争议。提起争议的当事方应给予对方关于争议的相关通知。执行管理人员应当在此通知发布后30日内在双方同意的时间和地点会面，之后双方根据需要交换相关信息，解决争议。若协议一方发出通知的45日之内争议的解决没有达到令其满意的效果，16.1 条中的任何内容都不应被视为限制协议方享有将争议提交调解或仲裁的权利。
16.2 争议仲裁
(a)自通知发布之日起90天内，若协议双方通过磋商未能根据16.1条的规定解决双方争议，应根据16.5条进行终局的且具有约束力的仲裁。其前提是:(i)协议双方所有的环境争议应根据16.3(a)条的规定在提交仲裁前先进行调解，若在16.3(b)规定的时间内该调解没能解决争议，应根据16.5条进行终局的且具有约束力的仲裁;以及(ii)所有关于转让定价的争议应根据16.4(a)条的规定进行解决，若在16.4(b)规定的时间内该调解没能解决争议，应根据16.5条进行终局的且具有约束力的仲裁。在根据本条(16条)将任何争议提交仲裁之前，矿业公司无须用尽当地救济。
(b)除本条(16条)规定的争议解决和必要的承认和执行仲裁裁决(在任何国家法院，包括东道国法院，或任何其他相关协议方的财产所在地的法院)的程序外，双方特此不可撤销地放弃且承诺不提起任何或许可他人以其名义提起诉讼、仲裁、调解、调停或其他解决争议的法律、行政程序。本协议的任何内容都不应限制协议的任何一方在任何具有有效管辖权的法院提起对执行此类仲裁裁决所必需的程序以确保根据16.5条规定的仲裁程序所作出的仲裁裁决得以承认和执行。
(c)东道国放弃对涉及以下内容的国家及其财产的主权豁免抗辩:(i)任何根据本协议约定的仲裁程序的发起，或与此程序相关的过渡期救济或临时措施的给予，以及(ii)仲裁庭根据本条(16条)作出的任何裁决的履行和执行。
(d)除7.15条所规定的任何附带、特别、间接或后果损害赔偿外，任何一方均不应在任何仲裁程序中从另一方取得任何惩罚性赔偿，仲裁员不应享有判定此类赔偿的权限。
(e)在其可能拥有的其他权利和救济措施之外，在任何基于本协议提起的仲裁程序中的胜诉方应有权要求对其已支付的与此类仲裁程序相关的费用进行补偿，包括仲裁费和合理的律师费。在其可能拥有的其他权利和救济措施外，在任何法院承认或执行仲裁裁决的程序中胜诉的一方，有权要求对其已支付的与此类法院程序相关的费用进行补偿，包括庭审费和合理的律师费。若没有一方就所有争议问题胜诉(例如，存在多重请求或成功的反诉)，仲裁员应考虑到在争议中特定主张的胜诉方的情况下，有权让协议双方共担仲裁程序的费用。
［……］
16.5 国际商会仲裁规则下的仲裁
协议双方特此不可撤销地同意，任何争议［包括任何根据16.3条或16.4(a)条所进行的调解未能及时解决的争议］应根据国际商会的仲裁规则(“ICC仲裁规则”)进行最终的解决。除根据本条(16条)或协议双方于本协议后达成的其他的书面协议对国际商会仲裁规则所做的修改外，仲裁将按照于提起仲裁申请之日时有效的国际商会仲裁规则进行。
［其他仲裁规则］
示例二
37.仲裁
(1)东道国和矿业公司之间因本协议产生，或与本协议相关，或关于本协议的解释，或关于本协议中其中任一方权利、义务或者责任的解释，或关于双方之间在本协议下将会达成一致的任何事项的任何争议或分歧，在协议双方之间没有特定协议且本协议没有任何条款做出不同规定的情况下，应根据［仲裁法案］的条款，提交仲裁解决，尽管有该法第［x］条的规定，在仲裁员面前，协议的每一方均可以由一个具有适当资格的法律从业者或其他代表作为其代表。
(2)除非本协议另有规定，本条的规定不适用于下述情况:本协议赋予东道国、部长或者东道国政府的其他部长任何明示或暗示的酌情权。
(3)任何协议一方申请仲裁后，本协议授权进行任何仲裁的仲裁员有权以部长的名义对任何期限进行暂时性延长或变更本协议提及的任何日期，但应已考虑到为保留仲裁申请方或仲裁双方的权利所合理需要的情形，并出于该目的以部长名义进行裁决以进一步延期或变更日期。
示例三
第26条 仲裁
26.1 提交仲裁
(a)［政府］和［特许权人］之间因本协议而产生的，或与本协议相关的，或与本协议组成部分、有效性、解释、履行、终止、可执行性相关的或与违反本协议相关的任何争议、争论或请求，如在本协议其他地方没有明确规定将此提交某一专家来解决，应由适用联合国国际贸易法委员会现行仲裁规则(“UNCITRAL规则”)的具有约束力并可执行的仲裁来专门且终局地解决。适用于仲裁的法律应由下文的第29条确定。在UNCITRAL规则同此第26条有任何冲突的情况下，以此第26条的规定为准。此处的仲裁应为协议双方唯一的救济措施，仲裁中的任一方无须在仲裁前用尽当地行政或司法救济，但若某争议涉及违反法律时，［矿业公司］不应在有关是否构成违法的最终行政决定做出之前提请仲裁。
(b)此类争议的任一方都可通过向另一方以及国际商会(“ICC”)发布通知来提起仲裁程序，通知应包括一份争议事项陈述。
26.2 以仲裁为目的的国籍认定。尽管［矿业公司］注册成立在［东道国］，为了本协议约定的仲裁的目的，矿业公司在本条(第26条)项下应被视为东道国的国民。
26.3 仲裁员。本协议下的任何仲裁庭应由一名东道国政府任命的仲裁员，一名矿业公司任命的仲裁员，和一名应由ICC任命的仲裁员组成。这名ICC任命仲裁员应为仲裁庭主席，并且不是东道国的国民，也不是其他任何矿业公司股东所在国的国民。任何仲裁员不应与争议问题有利益关系。
26.4 独任仲裁员。若双方同意，可以共同要求本协议下任何仲裁事项交由双方协议指定的独任仲裁员进行解决。若对于仲裁员的选择双方没有达成协议，则由ICC或由下文第26.9条规定的任何继任实体进行任命。独任仲裁员的裁决应根据下文第26.6条(除按要求应由多数票决定以外)决定，且除非任一方上诉要求根据第26.3条中规定任命仲裁员的合议仲裁庭裁决外，应为最终有约束力的裁决。合议仲裁庭应审查独任仲裁员的决定，但仅限于明显的法律错误、没有可信证据支持的事实认定错误、滥用职权、不端行为或独任仲裁员其他未经授权的行为。
26.5 仲裁地及其他事项。根据本协议进行的仲裁程序应在东道国或双方决定的其他地方用英语进行。协议双方申请东道国的法院来执行本仲裁协议。双方应平均承担由ICC产生或收取的开支和费用，但仲裁庭可以在其裁决中决定如何在协议双方方之间分摊开支和费用。UNCITRAL规则不能决定的任何程序性问题，应由下文第29条中的相关适用法律决定。
26.6 仲裁裁决。仲裁员应根据多数票，在任何庭审程序结束后3个月内作出书面裁决并公开陈述其裁决理由。任何经济赔偿应通过接收方指定的银行以美元为单位支付(若该裁决涉及必须用除美元外的其他货币形式，则由现行的市场利率确定)。每方应各自承担其开支和律师费。任何一方对间接损害(除抵消目的外)或惩罚性损害赔偿都不应承担法律责任，但应从任何经济赔偿起始日开始计息［利息不得超过此类裁决作出时的伦敦银行同业拆借利率(“LIBOR”)，加上一个百分点，乘以裁决金额］直至赔偿完成。若LIBOR的报告停止了，适用的替代利率则为多数仲裁员同意的另一个利率。若仲裁庭的决定不利于任何一方，则仲裁庭在其自由裁量权内可以指定一个合理的宽限期以供不利一方纠正其缺欠或违背行为，就裁决要求的款项支付期限而言，此类宽限期不得超过180天。
26.7.权利的保留。下文提到的索赔或提交仲裁的权利应不受仲裁申请人或被申请人已经就本争议所涉的损失从第三方收到全部或部分赔偿的事实的影响，任何这类第三方可以通过代位求偿权参与程序。
26.8.裁决的性质。协议双方同意，在符合第26.6条规定的情况下，根据本协议组成的仲裁庭的仲裁裁决中可包括仲裁庭认为适当的针对任何当事人或对其产生影响(以及其遭受的损失或损毁)的命令(包括衡平救济或经济损害赔偿)，前提条件为仲裁员不能对任意一方作出强制履行或类似的衡平救济的裁决。协议方必须服从他们各自在协议中其他条款项下的义务，应采取必要的措施充分执行仲裁裁决，该裁决对双方应具有约束力和执行力。
26.9.一般性规定。第26条规定的提交ICC仲裁管辖的合意应平等约束本协议中各方的任何继任者和利益继受者。若ICC被其他机构取代，或其职能实质性地被转让给任何新的类似的国际机构，根据此26条中前述的所有条款，协议双方应有权向这种组织机构提交争议寻求仲裁解决。此26条中的条款应独立于本协议中其他部分，并且即使在本协议被终止的情况下仍应有效且可全面有效实施。
示例四
第8条 仲裁
8.1 协议双方同意:
(a)就任何有关本协议的解释或适用的争议寻求以友好协商的方式解决;
(b)在纯粹针对技术事务而产生的任何纠纷或争议的情况下，包括工作项目和预算，将该纠纷或争议提交给任何受到专业认可的专家，此专家由协议双方共同选择，且非协议任意一方国家的国民或与其有关系。专家必须在30日之内作出决定。该决定须为最终决定且不得上诉。若双方对纠纷或争议的技术性质有争议，或若双方就专家的选定有争议，该争议将根据8.2中的条款提交仲裁。
技术仲裁产生的费用由协议双方均摊。
8.2 在符合8.1条规定的情况下，任何有关该协议的纠纷或争议应根据自1966年10月14日生效的《解决国家和他国国民间投资争端公约》(以下称为“公约”)通过仲裁进行解决。
在仲裁的所有情况中:
(a)仲裁应该在［国家］进行，除非协议双方另有约定;
(b)仲裁语言应为［语言］，须翻译为英语;
(c)仲裁费用须由败诉方承担。
8.3 为了仲裁的目的，协议双方同意协议涉及的交易构成公约第25(1)条意义上的投资。
8.4 若出于某种原因，国际投资争端解决中心不得接受管辖权或应拒绝仲裁请求，争议应最终基于国际商会的调解与仲裁规则进行解决，同时8.2条的余下条文也应适用。仲裁应由协议双方共同任命的独任仲裁员执行。该仲裁员须拥有协议双方国家以外的国籍，并须拥有矿业方面的长期经验。
若协议双方在仲裁员的选择上未达成一致，应由据国际商会的有关规则任命的3名仲裁员进行仲裁。
8.5 协议双方同意不加延误地执行由仲裁员作出的裁决，并特此放弃上诉的权利。裁决可由任意一个拥有管辖权的法院执行。
示例五
14.争议解决
14.1 由本协议产生的或与本协议有关的任何争议必须首先由双方诚意磋商解决，若自一方提出书面协商要求起60个工作日内，或双方同意的其他期限内，磋商未能达成一致解决方案，此争议应根据14.2条进行解决。若双方对本协议的事项仍有争议，则不得签发10.7条项下的通知。
14.2.若根据14.1条进行的协商未能解决争议，则应根据于争议时有效的联合国国际贸易法委员会仲裁规则(“UNCITRAL规则”)的程序进行有约束力的仲裁。相应地，以下情况应适用:
14.2.1 仲裁员数应为3人;
14.2.2 应根据UNCITRAL规则第7条及第8条任命上述3名仲裁员;
14.2.3 仲裁语言应为英语;
14.2.4 仲裁员应适用［国家］的法律和规章来解释投资协定;
14.2.5 仲裁地应在英国伦敦;和
14.2.6 仲裁程序应由伦敦国际仲裁院来管理，并适用UNCITRAL规则。
14.3 仲裁裁决应为终局裁决且对双方都具有约束力。有关裁决的判定可向任何具有完全管辖权的法院提交，前提条件为任一仲裁判决应首先在［东道国］合适的法院内呈递以确保其执行施行。若该裁决的实施未在提交之日起30天内履行，该判定可以在任何有完全管辖权的其他法院进行呈递。协议双方特此承诺履行和执行该仲裁裁决，并不就其裁决的履行和执行提出任何抗辩。
14.4 14条的规定应继续适用于本协议有效期限内引起的任何争议，或于本协议期满或提前终止后因本协议而产生的或与本协议相关的活动引起的任何争议。
33.0 交还和终止
33.1 交还
(a)矿业公司可由其授权代表签署通知并将其提交至东道国，从而交还其于本协议项下的权利，该通知必须在以下时限内作出:
(i)于商业生产开始日期前的任意时间，必须提前六十(60)日提交该协议项下的通知;和
(ii)于商业生产开始日期后，必须提前六个月提交该协议项下的通知。
(iii)一旦作出有效的交还，矿业公司将不再承担该协议项下的义务和责任，除非本协议另有相反规定。
(iv)矿业公司仍有责任承担其在交还生效之日前累积的义务以及本协议终止后必须履行的义务，但协议项目的完成和本协议明确规定的成本和支付的义务除外。
33.2 东道国终止协议
33.2.1 基于某些事件的终止
在对东道国可享有的其他权利无影响的情况下，若发生以下情形，东道国可终止该协议:
(a)在符合本协议第31.0条规定的情况下，商业生产开始日期未能在生效日期后的第［x］个月的月底或在此之前发生;
(b)矿业公司未能按期进行支付，并且在东道国向其发出未支付通知后的六十(60)日内仍未能完成该支付。
(c)矿业公司解散、清算、倒闭、宣告破产、为债权人的利益进行资产让渡、请愿或申请法庭指派托管人或接管人，或发起任何破产法下的程序或非为公司重组目的的破产清算程序。
(d)母公司解散或清算(非公司重组目的)，或没有能力履行该协议项下的义务并且未能提供获得东道国同意(无合理理由不得拒绝或拖延该同意)的财务上有能力担责的第三方来承接这些义务。
33.2.2 基于违约的终止
(a)东道国可就重大违约，或未能符合或遵守此协议中的根本条款向矿业公司作出通知。若矿业公司未能做到或忽视以下任何一条，则东道国可以终止此协议:(i)在东道国作出要求其采取违约补救措施或者符合或遵守条款规定的通知之后的六十(60)日(或该情况下合理的更长的时间)内，勤恳地并一贯地执行旨在补救其违约或不合规的合理的行动方案，或(ii)依据本协议第32.0条的规定对东道国就违约的断言提出异议。
33.3 矿业公司终止协议
在对矿业公司可享有的其他权利无影响的情况下，若东道国出现重大违约并且在矿业公司发出补救违约的通知后的六十(60)日(或视情况而定的合理的更长的时间)内，未能做到或疏于勤恳并一贯地执行旨在补救其违约的合理的行动方案，矿业公司可以终止该协议。
33.4 基于交还、期满或东道国终止协议的资产扣留
(a)基于本协议期满，或东道国终止本协议，或矿业公司对本协议的交还，东道国有权选择(受限于第三方权利，如有)收购矿业公司非为矿业作业所必需的任何或所有其他资产，该资产的价值认定以下两者中的较低者为准:收入税收范畴内的净账面资本余值或公平市值。
(b)东道国必须在期满、终止或交还后的六十(60)天内行使该选择权。该期限过后，矿业公司可以向第三方售卖任何东道国未行使其选择权收购的财产，但公共或社区适用的基础设施除外，例如但不限于:道路、通道、桥梁、高速公路以及总体上任何不同于采矿设施且能对矿区周边社区发展作出贡献的建筑物。
(c)东道国可以要求矿业公司移走东道国未收购的财产，或要求矿业公司以其他方式遵守矿区的环境恢复方案。
(d)未在期满、交还或终止日期后十二(12)个月内移走的任何财产将被视作由东道国无偿拥有。
33.5 账目和记录的扣留
在本协议期满、交还或终止后的________年内，未经东道国事先许可，矿业公司不得将任何公司账目和记录转移出东道国，但矿业公司可以获取项目账目和记录的副本并在东道国外持有这些副本。
33.6 期满或终止后的进入
自本协议期满，或东道国终止本协议，或矿业公司交还本协议起，只要矿业公司能合理地证明进入矿区对其行使、完成、或履行本协议项下累积的权利和义务是必要的，矿业公司有权进入和使用协议项目区域。
*请参阅第33.7条“期满、放弃或终止后的义务”中的相关示例
示例一
25.2 基于东道国政府终止协议或协议期满的资产处置
以下规定适用于除了特许权人基于东道国政府违约事件的发生和持续作出的终止以外，由于任何其他原因的本协议的终止:
(a)在终止日期后60天内，特许权人应向东道国递交一份清单(“财产清单”)，载明合理的细节描述和定位［财产类型，包括知识产权和动产］。
财产清单还应列明该清单上包含的每一动产的预估公平市值和账面价值。第25.2 条第(iii)款中认定的动产可基于估价目的通过资产类属和物理位置进行分类，例如，一个特别的重型设备维修店可基于估价目的归为“矿用卡车零备件”“挖掘机和铲车零备件”以及“维修设备”，但该分类不能免除特许权人以合理细节描述该动产的义务。财产清单应附上特许权人的首席执行官出具的证明，以表明该清单在所有重大方面是完整和正确的。
(b)特许权人未能及时递交财产清单或其递交的财产清单有严重缺陷或不完整将被视为特许权人发出将所有第25.2条第(iii)款规定的资产以1.00美元的价格出售给东道国政府的要约。
(c)作为闭矿的部分责任，特许权人移走应依据第25.2(a)条第(i)款制定的财产清单中列明的所有建筑物和设备，除非在收到该清单的90天内，东道国政府指示特许权人将该类建筑物或设备、相关土地权利(在该资产不位于东道国政府土地的情形下)，以及财产清单中列明的任何必需动产或知识产权移交给东道国政府。特许权人在收到关于这类财产的授权或指示后，应无偿向东道国政府移交其基于每个建筑物或设备所有权利、所有权和利益以及其相关财产。
(d)在财产清单递交后的10天内，特许权人应无偿向东道国政府移交依照第25.2(a)条第(2)款中描述的所有财产的所有权利、所有权和利益。
(e)财产清单的递交应构成特许权人向东道国政府或其指定人发出的出售依第25.2(a)条第(iii)款描述的任何或所有动产和相关知识产权的要约，要约的售价以各财产的净账面资本余值或公平市值中较低者为准，且基于现状现地的原则。若东道国政府未在在该清单被递交后的90天内以通知形式对特许权人财产清单中包含的动产行使购买权，则特许权人可以其能获得的价格将该类资产出售给任何人或从东道国将该类资产移出。若东道国政府行使其对于任何动产和相关知识产权的购买权，其应在该购买价格制定日起的90天内支付购买价格，与此同时特许权人向东道国政府移交所有其基于该类动产的权利，所有权和利益。
(f)在合理的期限内但不超过此协议终止后一年，通过通知特许权人，东道国政府针对仍留在东道国政府土地上或在转让给东道国政府的矿厂或基础设施中的未出售给东道国政府的任何动产，可以要求特许权人依照适用法律处置。若特许权人在上述通知后的合理期限内，不合理处置或移走该类资产，东道国政府可以执行该类合理的处置或迁移但所生费用由特许权人承担。
(g)任何有偿或无偿的依照此条向东道国政府进行的任何资产转让均不能免除特许权人在此协议项下或适用法律下的任何环境恢复或补救的义务，或授权特许权人减少或取消留作履行该类义务的经费。然而，若东道国政府安排一个合格的替代作业者获取所有财产清单上的资产并继续在每个矿场、附加特许区域矿场和毗连区域矿场进行矿业作业，这将免除特许权人的这类义务，并且这将使替代作业者有权使用留作履行环境恢复或补救义务的经费以履行该义务。在任何该类情形下，特许权人必须在东道国政府的要求下直接将其本应于第25.2条项下转让给东道国政府的资产以第25.2条规定的方式转让给替代作业者，但特许权人没有义务转让第25.2条规定需要支付的资产，第25.3条要求的购买价格的支付除外。
［……］
25.6 基于特许权人终止协议的矿业设备和基础设施的处置
由特许权人基于东道国政府违约事件的发生和持续终止本协议的，所有矿厂和基础设施将成为东道国政府的财产，除非东道国政府选择将相关土地转让给特许权人。所有不构成矿厂和基础设施的动产将依然是特许权人的财产。特许权人必须在终止日后的两年内将所有该类财产从东道国政府拥有或租赁的土地上移走，且直至迁移完成其必须按照此协议约定维持第三方责任险。
示例二
协议停止或终结的影响
(1)［……］
(2)除非由部长另行决定和依照分条款(3)的规定，基于此协议的停止或终结，在矿业租约和其他任何租约、许可、地役权或依照此协议或此协议项下的所有权赋予矿业公司占用的土地上的所有楼房、建筑物和其他增值物都将成为并保持为东道国的绝对财产，且无需任何赔偿的支付或者向矿业公司或任何协议方提供报酬，且其上无任何抵押和其他物权限制，矿业公司应以东道国可能合理要求的使此部分条款规定生效的方式完成和执行所有该类契约、文件和其他行为、事项和事务(包括放弃)。
(3)
(a)倘若在本协议停止或终结前一刻或此后三个月内，矿业公司希望从其于停止或终结日所占用的任何部分的土地上移走任何其固定或可移动设备和器材或其中任何部件，矿业公司需要将该意图通知东道国，且授予东道国在此后三个月可行使的权利或选择权，基于上述权利，东道国可以东道国和矿业公司协商一致的公平价格，或是，在东道国和矿业公司无法协商达成一致价格时，以本协议下的仲裁决定的价格于原地购买该类固定或可移动的设备或器材。
(b)若东道国不行使(a)段所述的权利或选择权，矿业公司可以在上述三个月期满时，或在部长许可的更早的时间，移走上述固定或可移动的设备和器材。
33.7 期满、交还或终止后的义务
(a)基于本协议项下的协议期满、交还或东道国对协议的终止，矿业公司必须:
(i)使矿区的安全状况达到东道国合理满意的程度，即足以避免人员、牲畜或其他财产受到危害，并且避免厂区外的伤害;
(ii)按要求遵守环境管理方案或闭矿方案以避免对环境的迫近损害;以及
(iii)在其他方面遵守适用法律。
(b)若东道国有意继续在矿区开展矿业作业，其必须在期满、交还或终止日期生效后的三十(30)日内向矿业公司提出通知，在符合其于本协议项下和适用法律下的权利和义务的情况下，矿业公司不得采取与该通知不一致的任何行动。
示例一
12.5 终止后的权利和义务
(a)在本协议期满或终止后，矿业公司将有权进入和使用矿区，但仅在其合理认定为允许其执行、完成、或履行其累积的权利和义务所必需的期间内。
(b)基于本协议期满或终止，矿业公司将尽可能合理地迅速地从矿区移出其置于矿区的所有设备、材料和物资，但在任何情形下都不得晚于该期满或终止生效日期后十八(18)个月。且若东道国作出要求，矿业公司应当移走所有楼房，建筑和任何其他由矿业公司置于此地的改善，除开其计划用来履行义务或行使权利的并必须在履行或行使完毕后被移走(若可行)的设备、材料、物资、楼房、建筑和其他改善。
(c)在本协议期满或终止后且在依据第11.11条进行的闭矿完成前，矿业公司将持续对以符合环境管理方案中包含的闭矿方案的方式关闭矿区负有责任;然而，该闭矿方案应当被修改以反映协议终止时的矿业作业的情况;且若有第三方在矿区开始采矿或加工作业，矿业公司将被免除完成矿区关闭的义务(第9.5条中规定的提供环境储备金或11.11条规定的提供闭矿后基金的义务除外)。
(d)尽管有前述规定，无论是本协议的期满或终止，东道国将对任何历史遗留环境问题所要求的恢复或补救保有责任，但第11.2条项下的规定和所有第三方责任除外。
12.6 某些条款的存续
在本协议终止前所有协议方形成的义务将在本协议的终止后存续。此外，以下条款将在本协议终止或期满后继续存续:第5、8、13、15、16和17条。
示例二
若此协议的终止是由东道国政府依照第［X］或第［X］条作出的:
18.1.10 矿业公司将向东道国政府交还所有大规模采矿许可和租约，但是这对本协议项下任何一方有关任何先行的违反或违约或给予赔偿的责任无影响。
18.1.11 每一协议方需立刻向协议对方支付所有可能的欠款。
18.1.12 东道国政府将有权选择:
(1)要求矿业公司在东道国政府明确的合理时间表内放弃设施;以及
(2)以等同该类资产的公平市值的价格购买(受限于其上的抵押权)所有或某一部分的设施，该公平市值将由东道国政府和矿业公司商定或在无法达成一致时由独任专家依据第20条决定。
该选择将在本协议终止期后的三十(30)日内通过向矿业公司通知的形式行使。若东道国政府要求如此行事，矿业公司在可能的范围内将向东道国政府转让与常规矿业作业相关且东道国政府决定矿业公司作为协议方的合同，并向东道国政府递交矿业公司持有的设施的所有记录。
18.1.13 第18.1.12条中陈述的三十(30)天通知期限后的一(1)年内，矿业公司将有权向任何人转让或处置所有或任何比例的剩余设施。
18.1.14 结合参考矿区的自然条件并采用广泛接受的良好矿业作业标准和冶金业惯例，矿业公司应使设施和矿区处在能让矿区安全总监合理满意的安全和稳定的条件下;前提是，矿业公司未在最终环境和社会管理方案要求以外，被要求改变矿区、残渣处理地或其他设施的物理条件。
基于第18.1.13条陈述的一(1)年期限期满，所有留在矿区的设施将成为东道国政府财产，且东道国政府不用支付任何费用或承担任何赔偿责任。
尽管此协议其余部分终止，第［X］、［X］、19、20、21、23、24、25、28和34条将继续有效。
示例三
39.协议停止或终结的影响
(1)基于此协议的停止或终结
(a)除非部长另行同意，此协议赋予的、包含的或规定的矿业公司权利，以及矿业作业租约和其他任何租约、许可、地役权或在此或据此的其他所有权或权利(但不包括过去授予矿业公司或由其获取的但现时不再拥有的城镇地块)所赋予的、包含的或规定的矿业公司或任何矿业公司代理人或抵押权人的权利，将随即停止并终结，但这对本协议项下任何一方的任何先行的违约或给予赔偿的责任无影响;
(b)矿业公司需立即向东道国支付其所欠的所有应付或到期钱款;
(c)除上述条款和在本协议另有规定的以外，就任何此协议包含或由此产生的任何事件或事务，东道国和矿业公司均不得针对对方提出请求。
(2)除非由部长另行决定和依照分条款(3)的规定，基于此协议的停止或终结，在矿业租约和其他任何租约、许可、地役权或依照此协议或此协议项下的所有权赋予矿业公司占用的土地上的所有楼房、建筑物和其他增值物都将成为并保持为东道国的绝对财产，且无需任何赔偿的支付或者向矿业公司或任何协议方提供报酬，且其上无任何抵押和其他物权限制，矿业公司应以东道国可能合理要求的使此分条款规定生效的方式完成和执行所有该类契约、文件和其他行为、事项和事务(包括放弃)。
(3)(a)倘若在本协议停止或终结前一刻或此后三个月内，矿业公司希望从其于停止或终结日所占用的任何部分的土地上移走任何其固定或可移动设备和器材或其中任何部件，矿业公司需要将该意图通知东道国，且授予东道国在此后三个月可行使的权利或选择权，基于上述权利，东道国可以东道国和矿业公司协商一致的公平价格，或是，在东道国和矿业公司无法协商达成一致价格时，以本协议下的仲裁决定的价格于原地购买该类固定或可移动的设备或器材。
(b)若东道国不行使(a)段所述的权利或选择权，矿业公司可以在上述三个月期满时，或在部长许可的更早的时间，移走上述固定或可移动的设备和器材。
34.0 通知
34.1 一般规定
合同一方起草或作出的所有通知(每一份均为一份“通知”)，都应采用以下书面形式并送达至下列地址:
至［东道国］:
至［矿业公司］:
34.2 地址变更
合同一方可以通过通知的形式告知对方其变更的地址。
34.3 送达方式
所有通知应按以下方法作出:
(a)通过专人送达(包括信差)的，通知应当被视为在第34.1条中列出的地址递交给表见负责人之日送达;
(b)通过预付费用的挂号邮件;或者
(c)通过电子传输，由发件人签名并标明上述人士为收件人，并将纸质副本邮寄至上述地址。
34.4 送达的有效时间
所有通知，若于任何一日的正常工作时间送达，应当于向本协议设定的收件人地址通过专人或挂号邮件送达之日视为被收到且生效。若未于正常的工作时间内送达，则视其于下一个工作日被收到且生效。电子传输的通知应被视为在通知发出后的下一个工作日被收到。
示例一
28.通知
28.1.1 所有于本协议项下或与买卖协议记载的交易相关的或依据法案的要求或准许作出、递送或送达的通知、同意、要求、批准或其他的通信(“通知”)，在满足下列条件后应被视为已经作出、交付或送达:
(a)若通知由［政府］作出，该通知由部长或部长的常任秘书按照各自的职责要求［以政府的名义］签署;或者
(b)若通知由［公司］作出，该通知由公司签署。
28.1.2 每一份通知都应按照以下地址通过专人递送或传真给另一方(具体递送方式由通知作选择):
给［政府］的通知
XXXXXX
给［公司］的通知
XXXXX
除本协议另有规定外，通知或其他通信均应被视为于下列两个日期中较早之日送达:
28.1.3 若专人递送，将通知留存在第［X］条指定的地点并且在该地点有表见代理权的人签字之日;或者
28.1.4 若通过传真递送，应在从发送方的传真机传输到第［X］条中所设定的传真号码上并由发送方的传真机确认为传输成功之日。根据本条规定，任何一方均可以依本条规定的向对方作出通知的方式告知地址的变更。所有本协议约定的或与交易相关的通知和通信、文件或文书都应以英文形式作出，传输，递送或送达。
［矿业公司］所需提交的待［政府］批准的方案、提议或其他材料，提交日期应被视为政府收到上述方案、提议或其他材料的日期。
示例二:
17.12 通知
(a)所有通信(每一份均为一份“通知”)都应以书面形式作出，并在满足下列情况下应被视为有效送达:(i)若由专人递送，取得回执;以及(ii)若通过信誉良好的国际快递服务递送，发出后的第三个工作日应被视为送达日。协议当事方递送通知的地址如下:
XXXXXXX
若上述地址有所更改，应向另一方作出通知以告之。原地址应在更改通知发出后的五个工作日内仍有效。
协议双方承认一切有关法院程序或仲裁程序的通知可能受制于本条款特定列出的规定，即协议双方同意如此方式的通知应当对双方或其继承人和受让人有效;但这不影响协议任何一方或其继承人或受让人按照法律或是国际商会仲裁规则许可的其他方式发出通知。
(b)政府特此任命工商部长作为其唯一且排他的代理人，享有作出本协议授权或规定的所有的通知和通讯的权利(即“授权政府代表”)。无论何时本协议授权或要求政府采取任何行动或向［矿业公司］作出通知，此类行动应当仅由授权政府代表进行。政府可以通过向［矿业公司］作出通知改变授权政府代表的身份。
除非本协议另有明确规定，根据本协议及SLA修正案(依据SLA修正案第一条)所有必须由东道国作出、代为作出及代替其他政府方作出的批准，在以下情况下视为已获批准:即若在［矿业公司］向东道国发出通知后的三十(30)日内东道国没有提出任何反对意见。
(c)矿业公司特此任命公司总经理为其唯一且排他的代理人，享有作出本协议授权或规定的所有的通知和通讯的权利(即“［公司］授权代表”)。无论何时本协议授权或要求公司采取任何行动或向东道国发出任何通知，此类行动或通知应当仅由公司授权代表进行。［矿业公司］可以通过向东道国作出通知改变公司授权代表的身份。
示例三:
通知
7.根据本文件规定向承租人作出的每一份通知都应当以书面形式向该承租人指定的专门接收此类通知的居住于该土地上的人士作出。若该承租人没有指定这样一位通知接收人，那么每一份通知都应通过挂号信寄给承租人，寄信地址为在租赁协议中记录的地址或为承租人不时地以书面形式向东道国政府指定的其用于接收通知的地址作出的通知中记录的地址。上述每一份送达均应被视为对承租人合适有效，不应受到他们的质疑和异议。
示例四:
通知
36.任何由国家作出或发送给公司或担保人的通知、批准或应本协议的要求或授权的其他书面文件，在满足下列条件后，都将被视为及时寄出或发送:若这些通知是由国家公共服务的部长或受其指示的任何高级官员签署的，并通过预付后转发或专人递送至公司或担保人(依实际情况而定)于上文记载的地址，或其他由公司或担保人(依实际情况而定)通过预付后转发或专人递送向部长提出的或由公司或担保人向东道国提出的(若由其或其律师授权的人士代其签名)其位于东道国境内的地址。除专人递送外，上述通知应视为于其在常规邮政服务的递送日被合适地作出或发送。
35.0 适用法律
本协议适用东道国法律，包括该东道国作为缔约方的国际条约以及双边投资协定(统称为“适用法律”)，并依据其进行解释。
示例一
第21条 适用法律和争议解决
21.1 适用法律
选择方案(B):
本协议适用东道国法律，并依据其进行解释分析。适用的东道国法律应当是通过合法程序制定并且被公布的国家立法。本协议还应辅以没有在国家立法中规定但却通用于国际采矿业的标准、惯例和做法。若本协议与采矿公告或矿业税公告相冲突，那么以采矿公告和矿业税公告为准。
示例二
第5条 适用法律
在符合下列条件的情况下，本协议适用的法律是［政府］法律:
［政府］宣布本协议经［东道国］法律授权，双方明确地理解，在本协议有效的全部期间内，现存协议将构成适用于合同双方的法律。因此，在本协议签署日有效的［政府］国内法应当适用于本协议的解释，作为辅助性的适用法律，且仅适用于本协议未完全规范该问题的程度内。
示例三
第15条 适用法律
15.1 适用法律
本协议应适用［政府］法，依据［政府］法进行解释，并按［政府］法来执行。本协议未明确规定的事项将由［政府］宪法、采矿法、民法典、商法典、［政府］的劳动法、环境和自然资源一般法，以及其他法律来规范。以上法律仅在其涉及公共政策的范围内适用。
示例四
16.3 适用法律
本协议以及合同双方的关系均适用［东道国］法律，并据其进行解释。因此承包商必须同意遵守并有义务遵守该法律、其实施细则和规章以及其他相关法律法规的规定。
示例五
适用法律
48.本协议应依据现行［东道国］［X］州法律进行解释。
36.0 定期审查
36.1 修改和审查
应合同一方的书面要求，本协议应当自生效日期起每五(5)年定期审查一次，从而就任何拟议对本协议必要或理想的修改［考虑到过去五(5)年内可能出现过的重大情势变更或于此期间所获取的经验］进行善意讨论。合同双方同意无论在任何时候都应对讨论持开放态度，只要讨论的议题有助于协议项目积极发展的效益最大化，或使不良影响最小化。本条规定不阻止合同一方要求另一方发起有关任何协议条款的讨论，但双方在进行讨论期间本协议应持续有效。
示例一
第21节
双方一致同意从协议执行之日起，每隔三年或者其他双方同意的时间段召开一次会议用以:
(a)审查协议各个方面的履行状况;
(b)处理协议履行中出现的问题;以及
(c)双方应在必要的措施上达成一致，以保证项目的顺利发展和进行。
示例二
第XXXVI条:定期审查
第1节修订和审查
双方一致同意本协议应在商业作业开始之日起每五(5)年定期审查一次，其目的是，通过善意讨论来对本协议作出为适应过去五年内可能出现过的重大情势变更或体现期间所获取的经验所必需的修改。
第2节善意
双方理解，此条款规定了协议双方应当履行一个简单的义务，即在符合第XXV条第二节(协议整体修订)的情况下，认真考虑所提出的有关本协议的修改意见。本协议在该考虑期间应当保持不变，并具有效力。
示例三
第30节 定期审查
30.1 情势发生重大变化
政府作为一方，特许权人和作业公司构成另一方，应当在任意一方的要求下进行协商，以便对自协议生效日起就存在的或者在最近一次根据本协议第30节进行的审查时发现的重大情势变化作出考量。一旦要求被提出，双方应在合理且方便的程度内尽快对提出的问题进行审查。一旦确定发生重大的情势变化，双方应在协议中作出经其善意合意认为必需的变动或澄清。
30.2 每五年的定期审查
本协议应当从生产开始之日每五(5)年定期审查一次，从而就本协议必要或理想的修订(考虑到过去5年间可能出现的情势的重要变化)作出善意讨论。
30.3 其他协商
除了第30节规定的协商和审查外，任何一方都可以就影响双方在协议约定中的权利和义务的问题，或其他与开采有关的问题，在任何时候提出与另一方协商。在要求提出后，双方应在其合理且方便的程度内尽快会面审查提出的问题。协商后，双方应当采取一致同意的任何措施来解决问题。
示例四
第2.2节 审查
(a)在本框架协议存续期间，从开始之日算起的五年的期满日及此后相继的每一个五年期满日之前的不超过12个月且不短于6个月的时间内(审查期间)，一方应通知另一方，要求对此土著土地使用框架协议的审查。
(b)若一方依据2.2条的规定通知另一方，双方应当:
(i)尽快，且无论如何在通知后的20个工作日以内，举行会面;并且
(ii)诚意磋商以求达到任一方就本土著土地使用框架协议的任何修订提议形成一致意见。
(c)双方可协议:
(i)按任一方要求的对本土著土地使用框架协议进行修订，且以书面文件形式记录相关协议并由全体协议方签字;或
(ii)本土著土地使用框架协议没有必要进行修订，且若双方确实如此一致同意，本土著土地使用框架协议将继续得以执行［若适用，经过依据2.2(c)(i)款作出的修订］，使得勘探者可以依据5.1条的规定订立有效的勘探协议。
(d)若任意一方作出2.2(b)款项下的通知，且直到相关的审查日或双方一致同意的后续日期，双方仍未能依据2.2(c)款达成任何一致，则:
(i)本土著土地使用框架协议不再许可勘探者依据5.1条订立有效的勘探协议;且
(ii)接受期限于审查日或其他双方一致同意的后续日期结束。
(e)2.2(d)款的规定无论如何都不会影响:
(i)审查日(或其他双方一致同意的后续日期)之后，框架协议的剩余期限内，本土著土地使用框架协议对除了许可勘探者依据5.1条订立有效的勘探协议以外的其他事项的继续适用;并且
(ii)在相关审查日期(或其他双方一致同意的后续日期)前就已订立的任何有效的开发合同。
37.0 辅助条款
37.1 完整协议
本协议及协议中提及的文件，包含双方就本协议主题事宜达成的完整共识及合意并取代双方在此前达成的所有合意及共识(除本协议另有规定)。本协议中所有附件［及清单和证明文件］通过引述并入且构成本协议的一部分。
示例一
18.9 完整协议。本协议中的条款构成协议双方达成的完整协议，之前双方就协议的主题事宜的任何口头或书面的交流、声明以及协议均不得改动本协议中的条款。
示例二
第16条 完整协议
16.1 双方达成合意:本合同自签字之日起对合同双方具有约束力，且本合同代表合同双方就合同主题事宜所达成的完整协议，并将取代所有其他协议、保证、条件、契约或协议的相关条款，无论是书面的抑或是口头的，无论于本协议的签署之前即有的抑或是同期达成的。本合同不得含有或暗示不遵从公平与诚实信用原则的任何条款。本合同只能由双方签订书面文书进行修改或修订。
示例三
完整协议
本协议包含双方就协议主题事宜达成的完整共识及协议，并取代双方先前达成的所有协定及共识。本协议的所有证明文件通过引述并入且构成本协议的一部分。
示例四
17.9 完整协议
(a)本协议，服务水平协议修正条款，函件协议及备忘录，包括其附件和附录，构成双方所签订的完整协议，并取代双方达成的任何及所有口头或书面的磋商，共识和先前协议，包括意向书、授权范围、招投标协议、公司提交的投标文件和访问函件。
(b)除非本协议另有明文规定，任何旨在修改、变动、解释或是补充本协议的条款、条件、商业惯例、交易或履约过程、备忘录或协议都不得对协议双方发生效力并产生约束，除非其首先依据第17.8节产生效力。
(c)所有对本协议及服务水平协议修正条款的引述应包括，并入及特别引述构成本协议一部分的所有附件和附录。除非已由本协议及服务水平协议修正条款明文确立的，任何陈述、承诺、保证、协议、妥协或担保(明示或暗示)均不得存在。
37.2 某些条款的存续
尽管本协议由任何一方或因任何原因被终止(包括由于发现本协议或其中的部分内容是可撤销、无效或无法执行的原因而造成本协议终止)，第［X，Y和Z］条应在本协议终止后继续存续，并继续就任何本协议的主题事宜或与本协议引起或相关的事宜保持效力。此外，任何终止不应影响本协议终止前所累积的权利、责任和义务;并且，尽管出现终止，本协议中对享有协议权利、履行义务和执行协议所必要的条款应当在协议终止后，且在该必要期间内，得以存续。
示例一
12.6 某些条款的存续
协议双方于在本协议终止之前累积的义务应该在协议终止后依然存续。此外，以下条款的规定应当在本协议终止或届满后仍然有效存续:第5、8、13、15、16和17条。
37.3 修正
除非通过合同双方以书面形式签订的文书，本协议不得被修正、修改或补充。非以书面形式订立并经合同双方签署的任何所谓的修正、修改或补充应为无效。
示例一
29 修正
除非通过当事人以书面形式签订的文书，本协议不能被修正、修改或补充。
示例二
17.8 修正
协议双方承认在本协议期间内，某些可能发生的事件会导致服务水平协议的条款需要被修正;双方理解该修正只有由双方当事人签字并符合所有法律程序方能生效。
示例三
有效勘探合同的修正和变化:
(a)只有双方当事人以书面形式订立且将其执行，方能生效或对一方具有约束力;且
(b)只有与土著土地使用框架协议的条款(为本条目的，不包括清单、附录和附件)相一致，方能成立。
示例四
15.30 经双方以书面形式一致同意，当事人可以修正或修改本协议。
37.4 条款可分割
本协议的条款在以下程度内应为各自独立且可分割的:若协议中任何一部分或任何一项条款或者任何条款中的一部分在任何辖区被认定为无效或无法执行，则本协议的其余条款仍在该辖区内对协议双方具有约束力并且应由协议双方执行，且犹如本协议没有这种无效或不能执行的条款或其中一部分，前提是，被分隔开的条款或部分不能在实质上影响本协议的其余部分。
示例一
33.7 条款可分割。若本协议的任何部分或者任何条款被认为全部或部分可撤销、无效或无法执行，则其余部分以及那些包含上述可撤销、无效或无法执行的条款的部分中的任何其他未受影响的规定和条款仍然应当有效及存续，而且其执行应当犹如该协议在没有这种无效或不能执行的部分、规定或条款的情形。对本协议中的可撤销、无效或无法执行的部分及条款，应对其进行解释或改革，从而使其在有效、合法及可执行的范围内对其进行更改、修订或改变，且须在最大限度地保留各方原本意图的目的或结果，且不创设任何无效、无效或不可执行的条款、条款或条件。
示例二
20.3 条款可分割
有效的勘探合同里的每个单词、短语、句子和条款均是可分割的。若法院判定条款无法执行、非法或可撤销，法院可以分割该无效条款，而这种分割将不会影响有效的勘探合同里的其他条款。
示例三
17.7 无效条款的分割
若且只要本协议的任何条款无论因何种原因被视为无效，这种无效不影响本协议其他条款的有效性或执行性，除非仅在对此无效作出解释所必要的范围内。任何此类无效条款应被视为从协议中分割，不影响本协议剩余部分的有效性。一旦裁定任何条款或其他规定无效或无法执行，双方应友好商谈，修改本协议，从而尽可能地接近双方意愿，以使本协议拟进行的交易可以按照预期完成。
示例四
15.29 若本协议的某一条款被认为是不可执行的，无论出于何种原因，该条款将从该协议中分割，而本协议的其余部分将继续有效。
示例五
本协议的条款应在以下程度内相互之间各自独立且可分割:若任何部分，任一条款或部分被视为无效，本协议的剩余部分则应仍具有约束力且须由协议双方执行。本条款不妨碍一方要求另一方重新协商任何这方面的条款。
37.5 弃权的限制
任何合同一方在任何时候未能执行本协议中的任何条款不应被视为对该条款或其中任何部分的弃权，或放弃此后在出现违约或违背情况下执行该协议条款及其各部分的权利。
(a)每一方在本协议下的权利:
(a)可依需求随时行使;
(b)应当是合约双方就违反、违约或通知终止本协议，或任何由此产生的争议，或任何与协议相关或与协议所涉事项相关的争议的独有且排他的救济方式;以及
(c)仅可以书面且明确的形式予以放弃。
(b)延迟行使或不行使任何该权利并不代表放弃该权利。
示例一
第［X］条许可权人不得弃权
对任何许可权人的义务的弃权应当由许可机关以书面形式签署。除非许可机关行使了本协议下的救济，或除非本协议另有明文规定的情况下，不得以暗示方式做出弃权。
示例二
33.4 非弃权条款。任何一方不行使或部分不行使本协议项下的任何权利，在任何情况下都不构成对该权利的放弃。
示例三
17.6 不弃权
任何一方放弃追究另一方在本协议履行过程中的一个或多个违约行为不应被视为将对任何将来的违约或来自同一方的违约行为不予追究，不论违约是否具有相近或不同的特征。除本协议另有明文规定外，除非一方已经明确书面如此表明，否则该方不得被视为已放弃、让与或修改其任何在此协议下的权利。任何一方未能主张或行使任何在本协议下的索赔、权利或补救措施不能被视为在将来对该索赔、权利或补救措施的放弃。
37.6 公司补偿及东道国补偿
37.6.1 违约补偿
合同一方对本协议所规定义务的任何违反，受其侵害的合同一方即有权就其所遭受的损失金额自违约的合同一方获得相应的补偿。任何合同一方，在出现上述违约的情况下，均可保留其向违约的合同一方亏欠的任何金额作为抵消，(该亏欠可能是基于税收和关税或其他任何原因造成的，包括根据适用法律或协议从第三方处为另外的合同一方收取的预扣税)。
37.6.2 矿业公司向东道国作出的补偿
由矿业作业引起的无论什么原因导致的人员伤亡或财产损失的，且若该伤亡或损失是由于未能遵守对其适用的适用法律或本协议条款而引起的，则在此程度内，矿业公司将负责补偿东道国及其官员和代理由此引起所有主张和责任并使其免于承担责任。
示例一
补偿
31.按照本协议，由于矿业公司行使(或以其名义行使)本协议项下的任何工作引起的或与其相关的，或有关其本协议项下的活动有关的，或由矿业公司或其雇员、代理、承包商或受让人的建设、维护或使用其于本协议项下的工作或服务或为其安装的厂房机器设备而引起或与之相关的所有行动、诉讼、主张、要求或第三方费用，矿业公司应对东道国及其雇员、代理和承包商负责补偿且持续补偿。但是，在符合其他相关法案规定的情况下，该补偿不得适用于东道国及其雇员、代理或承包商在为矿业公司依据本协议进行工作的过程中出现过失的情况。
示例二
13.1 由矿业公司作出补偿
在符合13.4条规定的情况下，若与以下行为相关或因以下行为导致或引发东道国及其领导人、官员、雇员及代理(每位前述人士均为“政府受补偿方”)遭受或发生损失，则在此程度内，矿业公司应负责为政府受补偿方就全部损失进行抗辩、补偿并使其免于承担责任:
(a)矿业公司作出任何虚假声明，或违背声明、保证;
(b)矿业公司不遵守或违反本协议中公司应执行的任何承诺或协议;
(c)矿业公司进行的或以矿业公司名义进行的评估;
(d)环境条件，在其由矿业公司行为造成或产生的不利影响程度内;
(e)在符合13.2(f)款规定的情况下，矿业公司不遵守法律或本协议项目所涉条款，进行有害物质保存、排放、处置或造成有害物质排放、处置威胁的，但该情况本身为历史环境问题或由历史环境问题引起的除外，除非(且仅限于此程度内)矿业公司根据11.2条已对该历史环境问题承担责任的;
(f)在符合13.2(f)款规定的情况下，矿业公司在项目通知日后，未能及时执行并尽职地按照法律或本协议完成，对任何有害物质的排放或排放威胁进行所有必要的、适当的和合法授权的调查、遏制、拆除、清理和其他补救措施，但该情况本身为历史环境问题或由历史环境问题引起的除外，除非(且仅限于此程度内)矿业公司根据11.2条已对该历史环境问题承担责任的;
(g)由矿业公司或为矿业公司照管、营运、维护矿场而使人体暴露于任何有害物质、噪声、振动或造成任何相同程度的危害，且不是由历史环境问题造成的，除非(且仅限于此程度内)矿业公司的行为对这些历史环境问题造成不利影响;
(h)在符合11.8(a)款规定的情况下，矿业公司违反任何法律，包括但不限于任何适用的环境法律，或环境、社会的政策与方针;
(i)矿业公司对根据11.2条承担责任的历史环境问题进行的整治;以及
(j)若矿业公司承诺对损失风险根据6.9(b)款自我投保，则根据6.9(a)款应作为附加保险已经投保的该政府受补偿方的全部损失。
13.2 东道国赔偿
在符合13.4条规定的情况下，若与以下行为相关或因以下行为导致或引发矿业公司、其关联公司，及其董事会成员、经理、雇员和代理人(每位前述人士均为“矿业公司受补偿方”)遭受或发生损失，则在此程度内，东道国应负责为矿业公司受补偿方就全部损失进行抗辩、补偿并使其免于承担责任:
(a)任何政府方作出任何虚假声明，或对声明及保证的违约;
(b)政府方不遵守或违反本协议中东道国应执行的任何合同或协议;
(c)下列情况的矿场的作业或在矿场中的作业:
(ⅰ)不是由矿业公司进行的;以及
(ⅱ)在项目通知日期前进行的;
(d)在符合13.2(f)款规定的情况下，现存的曾经使用过的矿场设施，除非(且仅限于此程度内)矿业公司根据11.2条已承担责任的历史环境问题;
(e)在符合13.2(f)款规定的情况下，历史环境问题，且若东道国已承担该历史环境问题的补救责任，则其补救后的状况，除非(且仅限于此程度内)矿业公司根据11.2条已承担责任的历史环境问题;
(f)无论根据本协议假定矿业公司对任何历史环境问题负有管理、补救或其他任何责任，由下列情况造成的或与之相关的任何人员伤亡、财产损失或其他任何损失或损害:(ⅰ)项目通知日期前的矿场营运或任何事项(除非该营运或事项是由矿业公司或其关联公司实施或代表其利益实施)，或(ⅱ)任何历史环境问题，包括所有宪法主张，居民搬迁、财产征用、财产享用使用价值的损失、自然资源破坏、商业损失或干扰、空气、地表、地下水或土壤的污染或有毒物质侵权索赔(包括依民事主张)，以及个人或公众由历史环境问题造成或相关的健康权的主张(称之为“第三方责任”);以及
(g)与矿业公司根据3.3条支付的任何款项有任何关联或由此引发的由［任何］国家的任何顾问(或以其名义)提出的任何主张、要求或程序。
13.3 补偿程序
(a)若政府受补偿方或矿业公司受补偿方(“受补偿方”)根据本协议提出补偿权的主张，受补偿方应及时将其基于本协议有权主张的补偿相关的事件、事实或程序(“补偿主张”)向其所寻求的补偿一方(“补偿方”)作出通知，通知中应说明补偿主张的性质及其事实基础。
(b)对于第三方提出的主张(“第三方主张”)造成的补偿主张，协议双方有各自义务和责任遵守下列条款和条件:
(ⅰ)受补偿方应将第三方主张及时通知赔偿方，若受补偿方未能及时通知补偿方，补偿方仅应在其由于该通知的拖延而受到不利影响的程度内被免除补偿责任。
(ⅱ)一旦收到受补偿方关于第三方主张的通知，若其最终结果将会导致此处所指的补偿主张，补偿方可以，但无义务，承担任何对第三方主张的辩护，包括妥协或和解。补偿方应支付其产生的与之相关的全部合理成本和费用，并应该对最终结果负全部责任。补偿方应在收到受补偿方第三方主张通知之日起的三十(30)日内通知回复受赔偿方其对承担第三方主张辩护的意愿。未经受补偿方事先同意(无合理理由不得拒绝该同意)，补偿方不得与第三方达成生效的妥协或和解，除非由补偿方全额给付损害赔偿金是唯一的救济，且补偿方的确全额给付该损害赔偿金。
(ⅲ)若补偿方未能在收到受补偿方通知的三十(30)日内，就对第三方主张的辩护的承担向受补偿方作出通知，补偿方将被视为放弃其控制上述辩护权利;但若补偿方自担成本和费用，则有权参与对第三方主张的辩护，受补偿方应全面配合补偿方对第三方主张的辩护。若补偿方承担对第三方索赔的辩护，除非补偿方事先同意，其将不对受补偿方与参加上述辩护相关的律师的任何成本或费用负有义务或责任。若受补偿方按照13.3(b)条承担对第三方主张的辩护，补偿方应承担上述辩护所有合理的成本和费用。
13.4 责任限定
(a)尽管有本协议其他规定，除7.15条中规定的以外，任何一方都不应承担任何其他方任何特殊的、惩罚性的、附带的或间接的损失。
(b)东道国无论何种情况不应承担由于矿业公司行为所导致的环境条件。
(c)任何一方应负责承担自己雇员、代理人和承包商遭受伤害的风险，除非在另一方有蓄意恶行或重大过失的情况下。
示例三
19.8 政府向特许权人和营运公司作出的补偿。由于政府违反19.6条项下的承诺或违反21.2(b)款项下的声明与保证而产生的所有主张和责任，政府在任何情况下都应对各特许权人和营运公司作出补偿并使其免于承担责任。
［……］
20.1 特许权人和营运公司对政府作出的补偿。由于基于矿场营作而产生的无论任何原因造成的，或因其未能遵守任何适用的法律而造成的人员伤害或死亡、财产损失(除了政府向特许权人或营运公司移交相关资产前，已存在的环境或安全隐患所造成的责任)，每个特许权人和营运公司在任何情况下都应对政府及其官员和代理人作出补偿并使其免于承担责任。
37.7 利益冲突
［由第10.4条涵盖］
*请参阅第19.1条(关联公司交易)和第29.1条(向关联公司让渡)的相关规定
示例一
17.2
(a)在对待与［公司］进行或寻求进行涉及本协议相关事务的交易的供应商、客户和其他所有的组织或个人时，［公司］应使用商业上合理的方式来避免自身利益(包括关联公司的利益)与［政府］利益冲突。
(b)17.2(a)款的规定不得适用于:
(ⅰ)［公司］的符合法律规范的义务履行;或
(ⅱ)在符合6.11条规定的情况下，［公司］从其关联公司获得的产品或服务，或向其关联公司销售产品或服务。
37.8 合同语言
本协议由［指定语言］和英语拟成并签署，每种语言的协议合同双方各执一份副本，合同双方同意任何本协议解释上的法律争议，以［指定语言］版本为准。
示例一
17.13 合同语言
西班牙语作为本协议的指定语言。根据第16条的规定必须在调解与仲裁中使用英语。所有与本协议相关的联络、音频或视频材料或文件须用西班牙语撰写或准备。可行性研究报告和所有与财务相关的文件可使用英语，但应翻译成西班牙语。在签署本协议的同时，应为本协议准备一份英语版本，该版本只为信息交流目的，并由协议双方草签，以显示其为官方英语版本。
示例二
本协议由印尼语和英语拟成，两种语言文本均为有效文本。若两种文本出现解释分歧，应以英语文本为准。
示例三
第42条 合同语言与衡量单位
42.1 本协议以法语起草。本协议要求的或可能要求的所有报告和文件必须以法语起草。本协议翻译成英语只为便于理解。若法语和英语版本出现差异，以为法语版本为准。
42.2 衡量单位采用公制系统。
37.9 进一步行为
协议双方应在其权力范围内签署一定文件并作出或履行一定行为，该文件及行为是使本协议充分生效并使协议对方获得本协议项下的充分利益而必需的。
示例一
第31条 进一步行为
31.1 协议双方应在其权力范围内签署一定文件并作出或履行一定行为，该文件及行为是使协议各方履行其本协议项下的义务从而使项目和相关的基础设施得以按照已批准的发展规划建设和实施所必需和理想的。
31.2 若协议由不同的协议方于不同的日期进行签署，最后一方签署时应及时通知其他各方其签署日期。
示例二
26．进一步行为
26.1 协议各方应在其权力范围内签署一定文件并作出或履行一定行为，使得有效的勘探合同的条款及其项下的交易得以充分生效。
示例三
20.10 进一步保证
协议各方同意本协议所有的事项，并签署所有必要的文件，要求各方尽力履行勘查合同和交易合同。
示例四
17.21 进一步保证
(a)在符合本协议的条款和条件的情况下，协议各方当事人，应尽一切合理的努力，采取所有下列行动或使他人采取该行动并完成下列所有事项或使他人完成该事项。上述行动和事项是为使得本协议预期交易目标圆满、有效地实现而必要、适当或根据适用法律为可取的。
(b)若协议存续期内任何时刻，须采取必要或理想的进一步行动以实现本协议目标，协议各方应采取或使他人采取一切必要或便利的行动，并签署、交付及提交所有必要或便利的文件，或使他人签署、交付及提交该文件。
37.10 协议副本原件
本协议可签署一份或多份副本，每份副本均为原件，但所有副本共同构成一份相同的文书，且在证明本协议时，不需要提供多于一份原件。
37.11 陈述和保证
任意合同一方向对方保证，于本协议之日，其拥有充分权力和合法授权签署本协议且履行其在本协议项下义务。除非本协议中另有明确说明，在本协议签署前，任意合同一方均未作出和提供以诱导对方订立本协议的陈述、诱导或保证，且对任何此前可能如此作出的陈述、诱导或保证均特此予以否认和否定。
示例一
33.陈述和保证
除非本协议、认购协议及股东协议中另有明确说明，在本协议签署前，协议一方未作出和提供以诱导其他协议方订立本协议的陈述、诱导或保证，且对任何此前可能如此作出的陈述、诱导或保证均特此予以否认和否定。
示例二
15.27 协议任意一方都向对方保证，于本协议之日，其具有充分的权力和合法授权签署和交付本协议，并充分履行本协议项下的义务。
示例三
第21条 陈述与保证
21.1 特许权人的陈述与保证。特许权人向政府做如下陈述和保证:
(a)特许权人是一个按其成立地法律合法组成、有效存在并有良好声誉的公司，具有法人权力和授权来签署、交付和履行本协议项下的义务。
(b)本协议已经特许权人一方所有必要的法人行为合法授权，本协议对特许权人产生合法、有效并具有法律约束力的义务，并可根据其条款对特许权人执行，但该执行受限于:(ⅰ)普遍影响债权人权利执行的破产、资不抵债、重组、延期偿付或其他类似的适用法律;和(ⅱ)股权的一般原则(无论该执行是基于衡平程序或法律程序)。
(c)附表21.1(c)包含(除在其中特别指出外)阐明以下内容的完整和正确的清单和表格:
(ⅰ)特许权人的股东;
(ⅱ)特许权人和每个股东的关联公司，就每个关联公司，其与特许权人或各股东的关系，以及其成立地;
(ⅲ)特许权人的董事会和高级管理人员，特许权人的每位股东以及视为能控制特许权人的每位人士或团体。
(ⅳ)对以下权利拥有不小于5%最终实益所有权的每位人士和团体:(x)控制公司管理的普通投票权，或(y)对特许权人的利润分享权;及他们行使上述权力时的权力链。
(d)附表21.1(c)所有列明的关联公司、董事、管理人员或其他人士均不是“禁止人士”，特许权人的每位股东和他们各自的管理人员和董事都是《矿业法》下的“合资格的申请人”。
(e)特许权人对本协议的签署、交付和履行不得:(ⅰ)违反、违背任何特许权人为一方或其任何资产被约束或被影响的有关的协议或法律文书，或对其违约;(ⅱ)与任何法院、仲裁机构或政府机构作出的适用于特许权人的命令、判决、裁决、决定相冲突和违背;(ⅲ)在符合SAFE批准的签发的情况下，违背任何政府机构适用于特许权人的相关法条或其他规则或规章。
(f)当前在任何法院、仲裁机构或政府机构均不存在任何针对特许权人或其任何财产的或对其产生影响的未决案件、诉讼、调查、程序或，就特许权人所知的，任何威胁;且上述这些可能对特许权人订立本协议并履行其项下义务的权力造成质疑或可能，(若其以不利于特许权人的方式解决)对其履行本协议项下的义务的能力造成重大不利影响。
(g)除此前已书面报告给部长和［环境部］外，特许权人及其关联公司均未被任何法院、裁决机构或政府的命令、判决、裁决或决定认定为实质性地违背(ⅰ)任何涉及政府机构的关于环境保护的任何适用法律、法令、规则或规章;(ⅱ)给予其根据任何地方的法律采掘矿产资源和烃类物质的协议。
(h)特许权人拥有执行本协议各事项所要求的经验、财力、专业知识、专业技术和系统。
(i)特许权人及其关联公司，或任何代表特许权人及其关联公司利益的人士均未曾作出过或承诺作出过以下事项，即与涉及本协议或其相关交易的官员及其家属，或通过中间人与该官员及其家属或为其利益，支付财物或直接或间接转移任何有价值的事物。(为此款的目的，“官员”是指政府的任何雇员和官员，包括任何区域或地方部门和机构，及政府拥有或控制的任何企业，国家政党的任何官员，国际组织的任何官员或雇员，任何以官方身份为上述机构或国家政治机构官员候选人行事或代表其行事的其他人士。)
21.1 政府的陈述与保证。政府向特许权人和营运公司陈述和保证如下:
(a)于生效日，本协议的签署、交付和履行将获得政府必要的批准和授权，并对政府构成法定、有效和有约束力的责任。
(b)授予特许权人特许区域的任何部分都是国有土地，于依据3.1条授予特许权人该部分土地之日，其上不附着任何留置权或任何其他第三方权利，但是政府不对特许权人依据3.2条进行磋商的第三方位于毗邻区域内的权利作出任何陈述与保证。
38.0 诚信
本协议合同双方对本协议所涉相关事项应抱有基本诚信义务。
［签字页随后］
[1]参见世界经济论坛负责任的矿产开发倡议所编写的《利益相关者认识和建议》，2011年1月发布，来源于http://www3.weforum.org/docs/WEF_MM_RMDI_Report_2010.pdf。
[2]国际金融公司，绩效标准七。
[3]德胜、魏铁军等翻译并由北京大学出版社出版(2013年)。