第七十六条 〔股东资格的继承〕

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

条文注释

《公司法》并没有对继承股东资格的法律效果作出明确规定，对此可以比照第74条关于股份转让法律效果的规定来处理。参照该条，对于去世股东的合法继承人，公司应当注销已去世股东的出资证明书，向新股东（继承人）签发新的出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，到工商行政管理机关办理相应的变更登记。

继承人的继承权是法定权利，公司应当履行法定义务，为继承人签发新的出资证明书，修改公司章程、股东名册，办理工商变更登记。而假若公司其他股东反对继承人继承股东资格，公司没有为继承人办理上述手续的话，继承人可以通过诉讼来要求公司履行义务。

案例注释

案例38：妻子据丈夫遗嘱继承其股东资格

丁某之夫周某生前系S公司股东。2006年2月28日周某死亡，留有遗嘱：其在S公司的股权由丁某继承。周某共有法定继承人4人，其他继承人对上述遗嘱无异议。2006年8月9日、8月17日丁某致函S公司董事会要求S公司办理周某股权继承的工商变更登记手续，S公司未予回复。丁某遂以周某的股权依法可以继承为由，于2006年9月诉至法院，请求判令S公司立即办理丁某继承周某股权的工商变更登记手续。

法院认为，按照《公司法》第76条的规定，只要在本案所涉继承开始时公司章程未对股东资格的继承作出禁止性规定，股东死亡后，其合法继承人即可继承股东资格。本案中，周某死亡时，S公司的章程并未对股东资格的继承作禁止性规定，故丁某依据周某的遗嘱要求S公司办理股东变更登记手续的诉讼请求，符合法律规定，应予支持，遂判令S公司到工商部门将周某名下的全部股权变更至丁某名下。

综上，股权作为一种权利，兼具人身性和财产性，公司法赋予公司章程可规定股东资格不得继承得权利，侧重考虑了股权的人身性；而在公司章程没有规定的情况下，公司法赋予合法继承人继承股东资格的权利，更侧重于股权的财产性。