第七十四条 〔股权转让的变更记载〕

依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

条文注释

一般认为，股权转让须经如下程序：（1）出让人和受让人订立出资转让合同。（2）当事人书面通知其他股东并得到同意（包括主动同意的情况和逾期没有答复视为同意的情况）且其他股东放弃优先购买权。（3）告知公司并进行公司内部变更登记。在上一阶段完成后应该由股权的转让人或者受让人将股权转让情况告知公司，由公司对相关证明资料进行变更。主要是本条所提到的出资证明的重新发放、公司股东名册上的变更以及公司章程的变更等等。（4）工商变更登记。根据本法第33条的规定，股东发生变更时，公司应当向登记机关进行变更登记。

无论是股东自愿转让其股权，还是人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权，在股权依法被转让以后，公司还应当履行法定的手续，使股权转让的结果在有关的文件中得到明确的记载。

配套规定

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2011年1月27日）

第十九条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

配套解读

《公司法司法解释（三）》第19条规定未尽出资义务的股东转让股权时，知道该未尽出资义务事由仍受让股权的受让人应当与该股东承担连带责任。注意本条仅适用于有限责任公司。

案例注释

案例36：实际出资人要求变更股东名册应经过半数股东同意

张建中与杨照春签订合作出资协议，约定二人共同出资，以杨照春的名义受让绿洲公司（南京绿洲设备安装工程有限公司）的股权，张建中同意其所有出资登记在杨照春名下，股东权利由杨照春代为行使。后双方又签订了补充协议，约定当杨照春代为持股期限届满后三十日内，杨照春应将股权变更登记至张建中的名下，相应手续依法办理。若因绿洲公司其他股东提出异议或其他事由导致变更登记无法完成的，则杨照春应以市价受让张建中的股权或将代为持有的张建中的股权转让于第三方并将转让款返还。

后张建中支付出资款，由杨照春取得股权。绿洲公司共登记有十五名股东，其中有八名股东同意将股权登记至张建中的名下。但是在杨照春代为持股期限届满后，其并未将本应属于张建中的股权登记至张建中名下，亦未返还股权款。

张建中遂以杨照春违反约定，未依法为其办理股权变更登记事宜为由，提起诉讼，请求确认其为绿洲公司的股东，并判令杨照春履行变更登记手续；或判令被告向原告支付股权等值之金额。

杨照春辩称：张建中仅向其支付200万元，另160余万元未实际出资，应予扣除。张建中要求确认绿洲公司股权并变更登记违反法律规定和其他股东优先购买权，其愿意按市场价值偿还张建中出资款。

法院经审理认为，张建中与杨照春之间的合作出资协议、补充协议，系当事人真实意思表示，内容亦不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效。本案中，争议股权虽应为张建中所有，但张建中并不当然成为绿洲公司的股东，杨照春在代为持股期限届满后，为张建中办理相应的股权变更登记手续，形同股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。根据《中华人民共和国公司法》的规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。结合本案，由于绿洲公司的半数以上股东已经同意股权变更登记，故杨照春应为张建中办理相应的股权变更登记手续。遂判决：确认杨照春代为持有的绿洲公司股权为张建中所有；杨照春至工商管理部门将上述股权变更登记至张建中的名下。

综上，有限责任公司的实际出资人与名义出资人通过订立合同，作出以名义出资人为名义股东、由实际出资人出资并享有投资权益之约定的，应当认定为有效；如实际出资人要求变更股东登记名册，等同于股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。