参考答案

一、单项选择题

1.答案：B。根据《公司法》第7条的规定，依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

2.答案：C。根据《公司法》第10条的规定，公司以其主要办事机构所在地为住所。

3.答案：C。本题考查的是公司的设立方式。根据《公司法》第78条的规定，股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式。《公司法》第79条规定，设立股份有限公司，发起人应有两人以上，若甲、乙、丙、丁、戊中有一人退出，并不影响公司的设立。根据《公司法》第85条的规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。在C选项中，甲、乙、丙、丁、戊五人认购的股份只占公司股份总数的34%，不符合法律要求的35%的规定。根据《公司法》第79条规定，发起人中须半数以上在中国境内有住所。

4.答案：D。本题考查的是公司登记。根据《公司法》第6条的规定，设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

根据《公司法》第212条的规定，公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

依上述法条可以确定只有D项为正确答案。

5.答案：B。根据《公司法》第200条的规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或未按期交付作为出资的货币或非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

6.答案：C。选项A、D正确。个人独资企业与一人有限责任公司之间不冲突，可以选择其一开办，也可以同时设立上述两种企业。

选项B正确。《公司法》第59条第1款规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

选项C错误。《个人独资企业法》第19条第1款规定，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。

7.答案：A。根据《公司法》第27条和第83条的规定，有限责任公司和股份有限公司的股东出资方式包括：货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。

8.答案：C。根据《公司法》第72条的规定，股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

9.答案：D。根据《公司法》第31条的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

10.答案：C。根据《公司法》第92条的规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

11.答案：C。根据《公司法》第79条的规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。根据第81条规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

12.答案：C。根据《公司法》第91条规定，发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

13.答案：A。根据《公司法》第93条的规定，董事会应于创立大会结束后30日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记。

14.答案：D。凡是为公司成立事宜而发生的费用，都是由成立后的公司承担责任。本题中，蒋某、李某和钟某为公司设立而发生的宴请费用、验资费用或者调研费用，都是为了公司的设立而承担的，因此应该由成立后的公司承担，而对于缪某扔烟头的行为，因为是他个人的行为造成的损失，跟公司无关，因此应该由其个人承担。本题正确答案是D.

15.答案：B。根据《公司法》第95条的规定，股份有限公司的发起人应当对公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

16.答案：A。B项错误，不得用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司；C项错误，不得随意减少注册资本；D项错误，必须编制财务会计报告。

17.答案：D。《公司法》第79条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。第81条规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。第85条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份应当向社会公开募集。A、B不应选。C选项中一名发起人认购的股本仅为1万元，但是只要5名发起人认购的股份不少于公司股份总数的35%仍是符合法律规定的，因此C不应选。D应选。

18.答案：C。本题考查的是发起人的责任。根据《公司法》第90条的规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。依此，只有C项是正确的。

19.答案：D。本题考核公司名称的预先核准。根据规定，预先核准的公司名称保留期为6个月。

二、多项选择题

1.答案：B、C。《公司法》第23条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。A不选，有限责任公司设立可由股东共同设立，而无发起人。第77条：“设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。”D不选，根据《公司法》第6条第2款规定，法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

2.答案：A、B、C。根据《公司法》第27条第2款规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，第29条：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”

3.答案：A、B、D。选项A正确。《公司法》第79条规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。据此可知，股份有限公司的发起人最多为200人。

选项B正确。《公司法》第95条第（一）项规定，公司不能成立时，股份有限公司的发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。据此可知，发起人在公司设立过程中的相互关系属于合伙性质的关系，其权利、义务、责任可以适用合伙的有关规定。

选项C正确。《公司法》第81条第2款规定，股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。据此可知，股份有限公司采取募集方式设立的，发起人不能分期缴纳出资。

选项D正确。《公司法》第84条第2款规定，发起人不依照发起人协议约定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。据此可知，发起人承担公司筹备事务，必须签订发起人协议，发起人协议具有合同约束力，某一发起人违反该协议的，应当对其他发起人承担违约责任，该违约责任纠纷需要适用《合同法》的规定来解决。同时，发起人还应当遵守《公司法》的相关规定。

4.答案：C、D。《公司法》第79条：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。”故A不合法。第81条规定：“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。”故B不合法。第85条规定：“以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。”如果新公司设股份100万股，本题发起人至少应认购35万股，故C不符合法律规定。若原公司出资300万元（500-200），则不符合第81条、第85条的规定，故D错。

5.答案：A、C、D。根据《公司法》第91条的规定，创立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

6.答案：A、C、D。《公司法》第95条规定：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。”

7.答案：A、B、C、D。《中外合资经营企业法实施条例》第30条规定，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。因此，A项正确。

《中外合资经营企业法实施条例》第11条规定，合营企业合同应当包括下列主要内容：

（一）合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍；

（二）合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；

（三）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定；

（四）合营各方利润分配和亏损分担的比例；

（五）合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；

（六）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；

（七）原材料购买和产品销售方式；

（八）财务、会计、审计的处理原则；

（九）有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；

（十）合营企业期限、解散及清算程序；

（十一）违反合同的责任；

（十二）解决合营各方之间争议的方式和程序；

（十三）合同文本采用的文字和合同生效的条件。

合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等效力。

根据《中外合资经营企业法实施条例》第11条第（十三）项规定，合同文本采用的文字可以由合同来约定。即本案中合资合同中约定采用英文文本没有违反法律规定。《中外合资经营企业法实施条例》第28条规定，合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。据此可知，合资企业注册资本的缴纳期限是通过合资合同来约定的。因此，C项中关于合资企业注册资本在企业成立时全部缴清的约定是合法的。

《中外合资经营企业法》第15条第1款规定，合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。因此，D项中合资企业合同约定由瑞典斯德哥尔摩仲裁院仲裁解决纠纷是合法的

8.答案：A、B、C。在中国境内设立中外合资经营企业，必须经国务院对外经济贸易主管部门即商务部审查批准，发给批准文件。中外合资经营企业的营业执照签发日期即为该合资企业的成立日期，由此，A的说法错误，当选；董事长是合资企业的法人代表，B的说法错误，当选；董事会是合资企业的最高权力机构，由此，C错误。D的说法“合资企业合同只能约定按各方的出资比例分配利润”本身正确，不当选。所以本题正确答案是A、B、C。

三、不定项选择题

1.答案：（1）A、B、C。A、B对，《公司登记管理条例》第15条：“申请名称预先核准，应当提交下列文件：（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；（二）股东或者发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明；…”C对，第9条：“依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。”《反不正当竞争法》第5条：“经营者不得采用下列不正当手段从事市场交易，损害竞争对手：…（三）擅自使用他人的企业名称或者姓名，引人误认为是他人的商品；…”D错，第16条：“预先核准的公司名称保留期为六个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。”

（2）A、B、C、D。《公司法》第87条：“招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：（一）发起人认购的股份数；（二）每股的票面金额和发行价格；（三）无记名股票的发行总数；（四）募集资金的用途；（五）认股人的权利、义务；（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。”

（3）A、B、C、D。A对，《公司法》第90条：“发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。…”B、C、D对，第91条：“发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。…创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。”

四、名词解释

1.答案：发起设立亦称共同设立、单纯设立，是指公司的资本由发起人全部认购，不向发起人之外的任何人募集而设立公司。

2.答案：募集设立亦称渐次设立、复杂设立，是指发起人不能认足公司的资本总额，其余部分向外公开募足而设立公司。在各类公司中，只有股份有限公司在设立阶段可对外募集股份，需要指出的是，募集设立行为仅发生在公司设立阶段，公司成立后虽仍可对外发行股份，但已不属设立行为。

3.答案：亦称股本，是指由全体发起人或股东认缴的股金总额。在我国，公司资本应为在工商行政管理机关登记的实收股本总额。公司资本一般由现金、实物和无形财产构成，无限公司的股东还可以信用和劳务作为出资。

五、简答题

1.答案：公司的成立，是指公司经过设立程序，具备了法律规定的条件，经主管机关核准登记，发给营业执照，取得法人资格的一种法律事实。

公司设立与成立的主要区别在于：

2.答案：这是关于股份有限公司发起人的责任的规定。在设立公司过程中，发起人的行为往往直接关系到认股人、债权人以及即将成立公司的利益，关系到交易的安全和社会经济秩序的稳定。所以，各国对股份有限公司发起人的责任都作了较为严格的规定。我国公司法对发起人的民事责任有如下的规定：公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。除此以外，情形严重的，发起人还应根据有关法律负刑事责任和行政责任。

3.答案：公司章程的效力：（1）公司章程的时间效力，公司章程是随着公司的成立而发生效力，是在公司进行设立登记取得营业执照，即公司成立之日起生效。当公司进行注销登记，被登记机关核准时，公司章程效力终止。（2）公司章程对公司的效力，公司的组织机构包括权力机关、业务执行和经营意思决定机关、监督机关都要按照公司章程规定的办法产生，在其规定的权限范围内行使职权，其次，公司应当使用公司章程上规定的名称，在章程确定的范围内从事经营活动。（3）公司章程对人的效力，股东要按照公司章程的规定享有股东的权利和负担章程规定的义务，公司的董事、监事和经理也应当遵守公司章程，依照公司章程的规定行使职权。

六、论述题

1.答案：公司章程是规范公司的组织和活动的基本规则。公司章程在公司的经营中有着重要的意义。其主要特征为：（一）公司章程是公司的根本准则。公司从事经营活动应当遵守一定的行为规范。这里的行为规范，首先是指法律、法规，当然也包括公司章程在内的法律以外的行为规范。公司章程是公司最基本的规范性文件，它规定公司组织与经营的最根本的事端，如经营范围、注册资本、组织机构、股东的权利和义务、利润分配、解散事由以及清算办法等。只要公司经营不超过章程确定的经营范围，其合法经营就会收到国家法律的保护。（二）公司章程是公司的自治规范。公司章程具有自治规范的特征。其一，公司章程是由公司依法自行制定的。每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为本公司提供了行为规范。其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，无需国家强制力来保证实施。其三，公司章程作为公司内部规章，不具有普遍的约束力。

公司章程是由股份有限公司的发起人或有限责任公司的设立人全体共同制定的。公司章程应当采用书面形式。制订人应当在公司章程上签名、盖章。公司章程的内容因公司种类的不同而不同，即使是在同一种类的公司之间，也会因其具体情况不同，而致公司章程内容有所区别。一般来说，公司章程的内容，即公司章程所记载的事项，可以分为以下三类：一是绝对记载事项，一般为涉及公司的根本问题的重大事项，包括公司名称和住所、公司经营范围、公司设立方式、公司股份情况、发起人的姓名或者名称、认购的股份数、股东的权利和义务、董事会和监事会的组成和职权等、公司利润分配办法、公司的解散事由与清算办法以及公司的通知和公告办法等等。二是相对记载事项，又称为相对必要记载事项，这些事项虽由法律列举，但是否记载于公司章程，由公司章程制订人抉择。相对记载事项，非经载于公司章程，不生效力。我国现行公司法没有公司章程相对记载事项的规定。三是任意记载事项，指法律并无规定，而与公司经营有关，又不违反公共秩序、善良风俗，公司章程制订人认为需要规定的事项。

公司章程随着公司的成立发生效力，即在公司进行设立登记取得营业执照之日起生效。当公司进行注销登记，被登记机关核准时，即其章程效力终止。公司章程对公司的效力主要表现在两个方面：第一，公司的组织机构即公司的权利机关、业务执行和经营意思决定机关、监督机关都应按照公司章程规定的办法产生，在其规定的权限范围内行使职权。第二，公司应当使用公司章程上规定的名称，在公司章程确定的经营范围内从事经营活动。公司章程对股东的效力是指股东依照公司章程的规定享有权利和承担义务，主要有：股东享有出席股东会、行使表决权；依照规定转让出资；查阅公司章程和财务会计报告；获得股息和红利以及公司终止后依法取得剩余财产等项权利。同时，负有缴纳所认缴的出资及公司章程规定的其他义务。公司的董事、监事和高级管理人员亦应当遵守公司章程，依照法律和公司章程的规定行使职权。

七、案例分析题

1.答案：《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。甲以货币，乙以实物即房产作出资，都是符合法律的规定的，而丙公司以与市政府的特殊关系作为出资于法无据。故而丙公司实际出资只能按10万元计算。乙公司的出资是不足额出资，应当补缴。《公司法》第26条第2款规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元，所以该公司可以成立。

2.答案：（1）该股份有限公司在设立过程中多次违反法律的规定，主要有：

①作为发起人，仅认购2000万元的股份，少于股份总额6000万元的35%；

②发起人全部是非货币出资，没有达到公司法规定的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%的规定。

③将国有资产低价折股：实价为550万元，折股500万元。

（2）有效。如果该公司成立，则合同的法律效果由成立后的公司承担，如果公司不能成立，则该合同的法律效果由发起人承担。

（3）股份有限公司不能成立的，发起人应对设立行为所产生的债权和费用承担连带责任；对认股人巳缴纳的股款，应负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任

3.答案（1）还应向工商局提交以下文件：①公司章程；②具有法定资格的验资机构出具的验资证明；③股东的法人资格证明或者自然人的身份证明；④企业名称预先核准通知书；⑤公司住所证明。

（2）要办理变更登记手续。还应提交修改后的公司章程或者公司章程修正案，以及提交新股东的法人资格证明或自然人的身份证明。

（3）①公司董事长签署的设立登记申请书；②国务院授权部门或省、自治区、直辖市人民政府的批准文件，募集设立的股份有限公司还应提交国务院证券管理部门的批准文件；③创立大会的会议记录；④公司章程；⑤筹办公司的财务审计报告；⑥具有法定资格的验资机构出具的验资证明；⑦发起人的法人资格证明或者自然人的身份证明；⑧载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；⑨公司法定代表人的任职文件和身份证明；⑩公司住所证明。

（4）办理注销登记手续。应提交公司清算组负责人签署的注销登记的申请书；法院破产裁定，公司依照《公司法》作出的决议或决定，行政机关责令关闭的文件；股东会或有关机关确认的清算报告；《企业法人营业执照》法律法规要求的其他文件。

4.答案：（1）《公司法》第79条：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有过半数在中国境内有住所。”而本题设立中的公司7个发起人中只有3个在中国境内有住所，没有超过半数。

（2）在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，即发起人至少需认购8000×35%=2800万元，向社会公众发行至多8000-2800=5200万元。题中发起人认购2500万元，向社会公众募集5500万元是错误的。

（3）所有的出资必须是货币是不符合法律规定的。发起人除可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。

（4）认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款是不符合法律规定的。认股人缴纳股款后，如有未按期募足股份，发起人、认股人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司的情形之一，有权要求发起人返还所缴股款并加算银行同期存款利息。

5.答案：（1）有效。甲公司以未取得所有权之楼房出资仅导致甲公司承担出资不实的法律责任，不影响公司设立的效力。

（2）不合法。丙公司的行为实为抽逃公司资金。抽逃出资。《公司法》第36条明确规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。本案中，丙公司从丁公司取得退款1000万元后退出丁公司。违反了上述规定。所以，丙公司的做法是不合法的。

（3）无效。该担保事项应由无关联关系的股东表决决定。

根据我国《公司法》第16条的规定，丁公司为本公司的股东甲公司提供担保，须经股东会决议，并且甲公司不得参与该事项的表决，该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议不符合法律规定，因而是无效的。

（4）陈某的申报构成破产债权。丁公司对汇票的保证有效；大满公司实为拒绝承兑，陈某对丁公司享有票据追索权。贾某的申报不构成破产债权。贾某的200万元是对丁公司的出资，公司股东不得以出资款向公司主张债权。破产债权，指于破产宣告前成立的，只能通过破产程序才能得以公平清偿的债权。

我国《票据法》第48条规定，保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。陈某要求丁公司提供担保，丁公司在汇票上签注：“同意担保，但A楼房应过户到本公司。”根据上述规定，虽然丁公司在为该汇票提供保证时附有条件，但这并不影响对汇票的保证责任。所以，丁公司要对汇票承担保证责任。陈某在丁公司破产时，申报的债权构成破产债权。

《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第61条规定，破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利不属于破产债权。在本案中，丁公司经过变更后，贾某成为公司股东，并向其出资200万元。这200万元作为股东的出资，不能申报破产债权。

（5）B银行申报破产债权的申请应当支持，但无权优先受偿。丁公司与B银行签订的担保合同有效，故B银行破产债权成立；但该担保是保证担保，B银行不享有担保物权，无权优先受偿。乙公司的请求应当支持。乙公司仍是A楼房的产权人，故其可依法收回该楼房。

（6）债权人可以向甲公司、丙公司和某会计师事务所追索。甲公司虚假出资，丙公司非法抽逃资金，应对债权人承担连带责任；某会计师事务所明知丁公司设立时甲公司出资不实，仍予验资，应在其虚假验资的范围内承担责任。虚假出资责任；抽逃出资责任；验资责任。《公司法》第28条第1款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”甲公司以其不享有所有权的楼房作为出资，且一直未向丁公司转移楼房的所有权，构成虚假出资。《公司法》第36条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”丙公司的行为实际上是抽逃出资的行为。甲公司的虚假出资行为和丙公司的抽逃出资行为实际上使丁公司2000万的注册资本只是纸面上的数字而已，甲和丙滥用公司的独立人格和股东的有限责任，严重损害了公司债权人的利益。《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”所以甲公司和丙公司应该对公司债权人承担连带责任。《公司法》第208条规定，承担资产评估、验

资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。据此，该会计师事务所应在其虚假验资的范围内承担责任。

6.答案：（1）仅4个发起人不足以发起设立一家股份有限公司，因为公司法第75条规定，设立股份 公司应当有5人以上为发起人。

（2）根据公司法第83条的规定，发起人认购公司的股份不得少于公司股价总数的35%，该公司的注册资本为6000万元，所以，发起人认购的股份至少应当为2100万元。其余的股份数额由社会公开募集。

（3）根据公司法的要求，股份公司的董事会至少应当由五名董事组成，该公司董事会只有4名董事，不符合公司法的规定。

（4）根据公司法的要求，股份公司的监事会至少应当有3名监事组成。

（5）股份公司的监事有资格限制，公司法第124条规定，公司的董事、经理和财务负责人不能兼任监事。