第六节 尽职调查报告格式与指引

一、尽职调查报告基本要求

1.尽调报告格式应保持统一，按照公司统一模板撰写；

2.保持尽调报告内容完整，禁止随意删减公司统一模板的格式内容，如不适用请标注“不适用”；

3.尽调报告内容应与实际调查的事实情况保持一致，并应提供相应的基础资料以便审核；

4.认真仔细审查尽职调查报告文稿，不能出现数据和字句等文字性错误。

二、信托计划概况

指引：请填写信托计划概况表，要求内容完整，表述清晰。

三、项目调查过程记录

（一）拓展背景

指引：请写明此项业务拓展的背景，重点阐述该项目的来源，交易对手与公司的业务往来情况，交易对手与公司及员工的关联关系等。

（二）调查过程

指引：请阐述交易对手及项目调查的方式、程序、程度等要素。

四、交易对手基本情况

（一）基本信息

1.基本情况表

指引：请填写基本信息表，并注意交易对手基本情况表所反映信息完备性、及时性。

2.历史沿革

指引：请阐述交易对手的历史沿革，并应有工商登记资料进行佐证，交易对手的历史沿革需与工商登记资料记录相一致。

3.股权结构图

指引：请阐述交易对手的股权结构，各股东的持股比例，通过交易对手及其关联企业的股权结构图，全面展现交易对手及其关联企业股权结构的基本情况。

4.公司组织和管理

指引：请阐述公司的组织结构、管理构架、实际控制人及主要高管履历情况。

（二）交易对手的经营状况分析

指引：请阐述交易对手的经营状况，重点关注交易对手的主营业务是否清晰。交易对手的经营规模、交易对手的业绩、交易对手的经营经验、交易对手的市场排名、交易对手的市场形象。

（三）交易对手的财务评价

指引：包括基于财务报告（资产负债表、利润表和现金流量表）的财务常规评价，基于财务信息和银行征信系统查询结果对交易对手的信用状况进行评价，对交易对手表内负债以及或有负债情况进行评价，对交易对手现金流的评价及重要财务信息进行评价。

（四）交易对手关联交易、对外担保、对外诉讼情况分析

指引：详细描述交易对手的关联关系与主要关联交易情况；全面披露交易对手对外担保情况；全面披露已决诉讼和未决诉讼情况，并须评估未决诉讼对交易对手可能产生的重大影响。

五、投资方案

（一）投资方案

指引：清晰描述具体的投资方案，可以通过交易结构图展现具体的交易结构；投资方案还应注意有关要素描述的全面性，交易结构的合理性及合规性，是否存在显性财务风险等。

（二）被投资项目分析

指引：投资方案涉及项目的描述清晰完整性，项目可行性、合规性评价，项目及项目公司的财务评价。

（三）被投资项目投融资情况

指引：项目融资需要明确该项目的投资概算、自有资金投入比例、对外融资情况、项目资金缺口及解决措施。

（四）还款能力分析

1.第一还款来源的分析

指引：基于自有现金流项目的第一还款来源分析。

2.增信措施（其他还款来源）的分析

指引：增信措施的描述的清晰度，增信措施的可行性评价，担保方的评价：包括财务评价、抵/质押物的价值评估，权属的清晰度及抵/质押物的变现能力。

（五）退出安排

指引：投资退出方案的设计与描述，退出方案的可行性评价。

六、销售方案

指引：销售方案包括销售机构、销售费用、销售规模、销售地区、销售时间等；公司销售部门与代销机构的衔接工作、代销协议的签署情况；异地销售的监管报备方案。

七、风险分析及风险防范措施

（一）风险的揭示

指引：对项目风险揭示应坚持充分、全面和客观的原则。

（二）风险的防范措施

指引：对项目风险的防范措施表述应全面、准确和完整，同时应当制订相应的风险紧急预案。

（三）危机处理预案

指引：对可能出现的危机的描述应当全面，针对可能出现危机的处理方案应当合理可行。

八、合规性分析

指引：信托计划符合法律法规和监管政策规定的相关情况，拟投资项目相关批文证照的取得情况，固定资产投资项目的资本金到位情况。

九、综合效益分析

指引：公司关于项目收益指导政策及公司的成本控制政策的执行情况。

十、项目调查结论

指引：尽职调查结论清晰，内容表述准确。