第一章 信托公司风险管理概论

第一节 风险管理概论

一、风险管理概述

（一）风险概念

风险可以表述为两层含义，第一层含义是指风险体现未来收益的不确定性，第二层含义是指风险体现成本/代价的不确定性。风险可以衍生出风险因素、风险事件、风险损失及风险管理等相关概念。

1.风险因素

定义：风险因素是指发生风险事件，进而增加风险损失概率的潜在条件。

【示例一】用以抵押的土地属于闲置土地，该抵押物很有可能被政府收回，从而使得抵押担保措施落空，此即为抵押物风险的风险因素。

【示例二】某信托公司经营风格较为激进，内部控制及风险管理能力较为薄弱，此即为信托公司经营风险的风险因素。

2.风险事件

定义：风险事件是指可能造成风险损失或者已经造成风险损失的事件。

【示例一】比如用以抵押的闲置土地被政府收回，从而使得抵押担保措施落空。

【示例二】某信托公司因为经营风格较为激进，其管理的多款信托计划出现兑付风险。

3.风险损失

定义：风险损失是指由风险事件造成的实际收益低于预期收益，甚至使得本金（成本）发生亏损。

【示例一】比如用以抵押的土地被政府收回，且没有其他担保措施的情况下，债务人因丧失偿债能力而发生信用违约时，债权人的债权本息就无法收回。

【示例二】某信托公司由于管理的多款信托计划出现兑付风险，该信托公司因受托人过错而需要承担以固有资金向信托受益权人进行赔付。

（二）风险管理

1.风险管理概念

风险管理是指风险识别、风险监控/预警、风险评估、风险控制以及风险处置方案实施等系列过程。狭义上的风险管理是一种事前对不确定性的管理，有效控制风险因素，以防范因风险事件发生而造成的风险损失；广义上的风险管理还包括事后对确定性的管理，对风险事件及风险损失进行及时有效的处置，以将风险损失降到最低程度。

2.信托公司风险管理

金融机构是经营风险的机构，其所从事的是信用交易活动，因此风险管理是金融机构的核心内容。信托公司作为重要的非银行金融机构，其风险管理可以分为公司经营、日常监管、行业风险管理制度三个层面。

（1）在公司经营层面

信托公司应当建立健全有效的内部控制制度、风险管理组织和风险管理流程体系，建立健全有效的业务准入标准、风险控制措施、风险监测预警及风险处置预案。

信托公司的日常经营管理及业务开展应当遵循“一法三规”以及监管部门发布的各项监管规章政策，切实防范经营管理和业务拓展的合规性风险。

（2）在日常监管层面

银监会通过现场监管和非现场监管方式对信托公司进行日常风险监管。现场检查分为定期检查和不定期检查以及全面检查和专项检查；现场检查的方法主要包括总体查阅/查账、问卷调查、座谈提问、询问调查、测试五种方法。非现场检查的主要工具包括非现场监管报表、非现场监管指标和分析预警系统、临时性业务检测报表。

（3）在行业风险管理制度层面

银监会通过行业风险管理制度对信托公司进行宏观风险管理：①净资本管理：信托公司实行净资本管理，信托公司业务规模的扩大应当有相应的资本作支持，防止因高杠杆经营而造成的行业系统性风险；②信托业保障基金：为了消化单体业务及单体机构风险，避免单体机构倒闭给信托行业乃至金融业带来较大的负面冲击，信托行业设立中国信托业保障基金；③生前遗嘱：信托公司股东应当在信托公司章程中明确股东对信托公司建立流动性支持及资本补充机制，信托公司应当结合自身特点制定恢复与处置计划^[1]；④监管部门对信托公司进行监管评级，监管部门将根据评级结果对信托公司实行“有限牌照”管理。

二、风险管理体系

（一）风险管理组织体系

1.三会一层

由股东会、董事会、监事会、高级管理层组成的“三会一层”构成现代公司的治理结构，“三会一层”的风险偏好直接反映了信托公司对待风险的基本态度和容忍度。董事会负责制定风险管理的总体目标、基本风险偏好和风险承受度，负责批准信托公司基本风险管理制度；高级管理层根据董事会的授权负责批准具体的风险管理制度和流程，负责处置具体的风险事件；监事会对信托公司日常风险管理工作进行监督。

董事会应当下设风险管理与审计委员会，专门负责：①确定公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；②审议公司风险管理组织机构的设置及职责；②监督信托业务及固有业务的风险控制及管理情况；③评估关联交易风险，审查重大关联交易事项并提交董事会审议；④聘请及更换外部审计机构，监督内部审计制度及其实施；⑤董事会授权的其他事项。

2.风险管理部门

信托公司狭义上的风险管理部门是指风险管理部，广义上的风险管理部门包括风险管理部、合规法律部、内部审计部。风险管理部主要负责业务的准入与审批、风险管理制度流程及业务评审指引的制定、风险识别与监测等；合规管理部门主要负责法律法规、监管政策及内部规章制度的遵守，具体负责业务的合规风险审查、法律文件的审查、反洗钱及与监管部门的沟通等；内部审计部门主要负责定期对风险及合规管理职能的履行情况进行独立评价，内部审计的范围包括信托公司内部的各个职能部门。

3.业务部门及其他部门

业务部门：业务部门（包括信托业务部门和自营业务部门）是信托公司风险管理的第一道环节。业务部门在向公司上报项目前应当进行尽职调查，对业务的可行性进行初步分析判断；项目成立后，业务部门应当按照投后管理的要求，配合投后管理部门做好项目的投后管理工作；如果项目出现风险事件，业务部门应当及时向公司进行报告，并配合风险管理部门进行相关的风险处置。

其他部门：诸如人事、财务、行政、信息技术等部门亦是信托公司风险管理的重要环节，比如劳动合同纠纷、信息技术漏洞/故障等给公司造成的不良影响/损失。

（二）风险管理流程体系

1.尽职调查与风险审查

项目主办部门根据尽职调查情况撰写尽职调查报告/可行性研究报告，并将尽职调查报告/可行性研究报告及尽职调查所收集的基础资料报送风险管理部；风险管理部从包括但不限于交易结构、融资人/保证人经营及财务情况以及偿债/担保能力、抵/质押物价值评估、项目的风险与收益匹配度等方面出具评估意见（以融资类信托业务为例），合规法律部就项目的合规风险出具合规审查意见。

2.风险识别、监测与预警

风险识别贯穿于风险管理的全过程：业务主办部门对业务所进行的尽职调查及可行性研究，就是对包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、合规风险、操作风险以及其他风险的初步识别过程；业务主办部门应当于项目成立后积极配合投后管理部门做好项目的投后管理工作，对项目潜在风险/风控指标建立完整的监测、报告、预警与处置机制。

3.交易对手信用评级

信用评级是指对交易对手整体的违约可能性以及违约损失情况进行合理评估，从而得出交易对手主体信用等级和债项信用等级。风险管理部可以综合交易对手行业状况、企业运营情况、财务状况、内控以及公司治理、信用增进等方面建立交易对手的信用评级体系，根据交易对手的信用等级建立交易对手准入门槛。

【示例】

（1）主体评级：包括外部因素和内部因素两大部分，具体因子如下图：

（2）债项评级：债项评级主要用于度量客户违约时，贷款损失的比率，为信贷准入、授信管理及风险定价提供依据。通常考虑的因素包括担保物的类型、担保比率以及其他因素（行业、地理位置、宏观经济等）。

无担保物或者无合格担保物的LGD估算：高级债权为45%、次级债权为75%。

有合格担保物的LGD估算：

4.风险量化/分析

信用风险计量方法包括违约概率、违约损失率及违约风险暴露。违约概率是指债务人违约的可能性有多大，各个级别的违约概率=对应违约客户数/总客户数；违约损失率是指违约时损失有多大及违约时清收金额是多少，违约损失率=1-回收率；违约风险暴露是指违约时金融机构给客户的融资金额有多大。

5.风险绩效分析

信托公司应当根据各项业务的净收益以及所对应计提的风险资本情况，综合判断该项目风险收益是否匹配。

【示例】A房地产信托业务（其他融资类单一资金房地产信托）规模为10000万元，信托期限为1年，信托报酬率为1%/年，本年度可收取100万元信托报酬；如果上一年度经审计的营业净利率为40%，则A房地产信托业务净信托报酬（净收益）为40万元。其他融资类单一资金房地产信托的风险系数为1%，A房地产信托业务应计提100万元风险资本，则A房地产信托业务还需占用60万元净资本。如果使得A房地产信托业务的风险收益相匹配，其信托报酬率应当不低于2.5%。

6.压力测试

定期对项目开展压力测试工作，对测试结果进行分析，及时提出业务风险预警信息。

【示例】A房地产项目可售建筑面积为100000平方米，预测销售价格为5000元/平方米，预测每年销售去化率为50%，每年销售价款为25000万元，预测销售总价款为50000万元。信托公司向A房地产项目发放信托贷款15000万元，信托贷款期限为2年，贷款利率为10%年，合计贷款本息为18000万元（假设A房地产项目没有其他融资），借款人应每年归还信托贷款本息9000万元。如果销售价格和销售面积分别下降超过40%，则A房地产项目的销售价款无法覆盖信托贷款本息。

（三）风险管理制度体系

风险管理制度体系包括公司基本管理制度、业务管理制度、部门内部制度三个方面。

1.基本管理制度：基本管理制度应当由董事会批准，包括但不限于董事会/监事会及专业委员会议事规则、基本业务管理制度、风险管理制度、合规管理制度、基本财务管理制度、基本人事管理制度、基本信息技术管理制度、关联交易管理制度等。

2.业务管理制度：业务管理制度应当由经营管理层批准，比如各类具体业务的管理制度，财务、人事、行政、信息技术等具体的管理制度。

3.部门内部制度：各部门可以制定本部门内部工作流程、各岗位职责分工、内部绩效考核等业务/管理流程。

三、风险管理类型

（一）市场风险

市场风险包括宏观经济风险、行业周期风险、资产价格波动风险等。

1.宏观经济风险：宏观经济运营情况直接反映出微观经济主体的经营情况，如果宏观经济出现下行趋势，则微观经济主体的整体财务经营情况必然出现下滑/恶化现象，金融机构的资产不良率必然大幅度上升。

2.行业周期风险：国民经济的各产业都有自己的产业生命周期，即都要经历由成长到衰退的发展演变过程，产业生命周期通常可分为初创期、成长期、成熟期和衰退期四个阶段。通常而言，初创期和衰退期的行业，对于金融机构的风险就相对较大。

3.资产价格波动风险：资产价格波动风险可以细分为利率风险、汇率风险、证券价格风险等。比如股市出现大幅下跌，证券投资产品的业绩就会大幅度下滑；汇率风险是信托公司QDII产品的特有风险，如果人民币出现持续升值，会对QDII的投资业绩产生不利影响（受托人以人民币进行信托利益分配的情形）；金融市场的利率波动会导致资产价格和资产收益率发生变动，直接影响到企业的融资成本和金融产品的投资收益。

（二）信用风险

信用风险是指信托计划项下信托财产在交易过程发生交收违约，或者所投资标的交易对手出现违约而不愿支付到期本息，或者债务人/担保人经营财务状况严重恶化，从而影响债务人的偿债能力及担保人的担保能力。

【示例】信用风险计量的基本风险参数

（1）违约概率（PD）：违约概率即债务人违约的可能性有多大？各级别PD=违约客户数/客户总数。

（2）违约损失率（LGD）：违约损失率即违约时的损失率有多大？违约时的清收金额有多大？违约损失率LGD=1-回收率。

（3）违约暴露（EAD）：违约暴露即违约时金融机构给客户的信贷金额有多大？违约暴露EAD=授信余额+未提用额×信用转换系数。

（4）有效期限（M）：风险暴露的有效剩余期限是多少。

（三）流动性风险

信托计划项下信托资金投资于流动性较弱的资产，信托公司因不能按时将信托财产进行变现，从而产生无法及时向受益人分配信托收益的流动性风险。

如果信托计划项下有较为完善的抵/质押等担保措施，信托公司在融资人违约时可以通过行使抵/质押权获得变现资金向受益权人分配信托利益；由于抵/质押物的变现需要一个相对较长的时间，此时信托公司面临的不是兑付损失风险，而是抵/质押物不能及时变现的流动性风险。

（四）合规风险

信托公司的合规风险就是指因没有遵守法律、规则和准则而可能遭受的法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。信托公司在内部制度建设、产品研发、市场拓展、业务创新中，没有有效地遵守法律法规、监管规则，将会面临着法律制裁、监管处罚等后果。失败的合规工作给信托公司带来的直接损失就是倒闭、罚款、诉讼、限制或暂停业务，所带来的间接损失就是声誉损害、市场份额损失和客户信任度降低。

（五）操作风险

操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息技术系统，以及外部事件所造成损失的风险。比如证券投资信托业务中，因为交易员的操作失误导致错误下单，从而给该信托计划带来相应的损失；比如重要数据、账册、重要空白凭证严重损毁或丢失，从而严重影响正常工作的开展。

【示例】操作风险管理工具

1.操作风险界定：操作风险形成的因素包括：①内部员工欺诈、内外勾结、业务技能欠缺或管理不善等风险因素；②内部程序缺失、设计不完善或没有效果等风险因素；③信息技术系统开发或维护不完善等风险因素；④非信托公司能够控制的外部主客观风险因素。

2.操作风险管理：操作风险事件根据发生频率及损失程度划分为高频低损风险事件、高频高损风险事件、低频低损风险事件和低频高损风险事件四种情形，信托公司应当根据不同的情形采取不同的应对措施：

操作风险管理的三大工具包括风险控制自我评估、损失数据收集以及关键风险指标：①风险控制与自我评估是指各业务及经营管理部门按照操作风险管理的基本原理与标准，识别并评估业务经营活动中固有风险、残余风险的大小和发生频率，评价控制活动效果，提出优化控制措施建议的一系列管理活动。

②损失数据收集是指在标准化操作风险事件定义和分类基础上，对已发生的风险事件进行确认和记录，并采用结构化的方式进行存储，建立内部数据库和外部数据库。

③针对各风险影响因素及其控制环境设定的统计变量，通过监测变量数值大小及变化，可揭示当前操作风险水平及操作风险变化趋势。