第一节 美国金融系统性风险监管

奥巴马政府于2009年6月出台了《金融监管改革——新基础：重建金融监管》，明确了金融监管改革方向。2010年7月份，美国颁布了《多得—弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》，这是自1929—1933年大危机以来改革范围最广的金融监管改革法案，法案明确了构建有效的宏观审慎监管政策体系的目标，并就具体监管体制作出了设计。主要政策内容包括：一是成立金融稳定监督委员会（Financial Stability Oversight Council，FSOC），负责识别、评估、监测和控制系统性风险，维护金融稳定（组织架构和工作机制见图3-1）。二是强化美联储对系统重要性金融机构的监管职能，并授权美联储制定宏观审慎监管标准；三是由美联储制定系统重要性支付、结算、交收体系的监管标准，并与商品期货交易委员会（CTFC）、证券交易委员会（SEC）共同实施监管；四是建立有序的金融机构破产清算机制，由美联储和联邦存款保险公司等共同负责系统性风险处置，包括大型金融机构的破产清算；五是在美联储内部设立相对独立的消费者金融保护局（CFPB），行使金融消费者权益保护职责。此后，美国金融监管机构不断完善其宏观审慎政策框架。流动性管理方面，2014年9月，美联储等首次对大型金融机构设置最低流动性标准，流动性标准生效日期为2015年1月1日，同时要求所有商业银行于2017年1月2日后满足流动性覆盖率标准要求，比巴塞尔Ⅲ的要求提早了两年。资本管理方面，对美国全球系统重要性银行，提出了一项基于风险的附加资本占风险加权资产的比例，为1%—4.5%。除静态的资本规定外，针对系统重要性银行机构，美联储每年实施前瞻性全面资本分析和审核（CCAR），并开展相应的监管压力测试。2015年12月，美联储同货币监理局及FDIC提议，推行“逆周期资本缓冲”，针对银行额外资本缓冲的要求，最高可能达到银行经风险调整后美国信贷资产的2.5%。紧急贷款援助方面，2015年底，美联储通过了紧急贷款限制规定，禁止向无偿付能力的金融机构提供紧急援助，而且金融机构需在“惩罚利率”高于市场利率的情况下方能使用紧急贷款，同时每隔半年审核贷款计划是否应当结束。^[1]

美国金融稳定监督委员会的治理架构为有效识别、评估、监测和控制系统性风险，维护金融稳定，2010年10月1日，美国根据《多德—弗兰克法案》的要求建立了金融稳定监督委员会。该委员会作为跨部门的系统性风险监测和政策协调机构，根据法律授权，负责研究有关系统性风险和金融稳定的重大问题，开展风险监测并进行政策协调。美国金融稳定监管委员会，^[2]也有人译为金融稳定监督委员会，^[3]是由美国财政部牵头的一个委员会。

一、FSOC的职责与人员构成

《多德—弗兰克法案》是组建金融稳定监督委员会的立法依据。2010年10月1日，金融稳定监督委员会正式成立并召开了第一次会议。会议通过了《美国金融稳定监督委员会组织规则》（By laws of FSOC，以下简称组织规则），进一步阐明了金融稳定监督委员会的治理原则和程序。在《多德—弗兰克法案》的基础上，《组织规则》进一步明确了金融稳定监督委员会的职责和权力。金融稳定监督委员会承担以下三方面的法定职责：一是识别危及美国金融稳定的各类风险；二是增强金融市场的自我约束，降低对政府救助的期待和道德风险；三是有效应对危及美国金融体系稳定的各类新风险。其主要权力包括：一是加强信息的收集与共享，并以此促进监管协调。二是从美国金融市场实际出发，全面加强系统性风险的识别与防范，包括认定具有系统重要性的非银行金融机构并将其纳入监管范围；认定具有系统重要性的金融市场设施和支付、清算与结算系统；建议对规模较大、关联性强的机构实施更为严格的审慎监管标准，以及对于美国金融稳定形成严重威胁的机构，有权建议强制分拆等。三是有权建议美国国会修改法律，减少监管空白。

金融稳定监督委员会由十名有投票权的成员和五名列席成员组成。拥有投票权的成员包括九名政府机构代表和一名拥有保险专业知识的独立成员。九名成员分别为财政部部长（同时出任金融稳定监督委员会主席）、联邦储备委员会主席、消费者金融保护局局长、货币监理署署长、证券交易委员会主席、联邦存款保险公司总裁、美国商品期货交易委员会主席、联邦住房金融局局长、全国信用合作管理局董事会主席。金融稳定监督委员会主席在日常运作中负有重要责任：一是负责召集并主持委员会定期会议，拟定工作计划和议程；二是负责指导、管理委员会的日常工作；三是协调委员会各项研究工作，研究工作由FSOC下设的金融研究室负责开展；四是协调、准备委员会对国会的年度报告；五是出席国会并代表委员会做证。列席成员以顾问身份参与金融稳定监督委员会的运作，分别包括：金融研究室主任、联邦保险办公室主任、各州保险委员会选出的州保险监管者代表、各州银行监管机构选出的州银行监管者代表以及各州证券监管机构选出的证券监管者代表。新成立的金融研究室附设于美国财政部，是金融稳定监督委员会的重要支持机构，即“智囊”，其法定职责为改进金融系统数据的收集和分析、推进财务报告要求的标准化并开发和维护数据库，定期向国会提交有关重要市场变化和影响金融稳定因素的报告。除作为金融稳定监督委员会的支持机构外，金融研究室也将建立与各监管机构的合作机制，支持其开展金融监管并共享数据。

二、FSOC的组织架构和工作机制

金融稳定监督委员会主要通过定期召开会议的方式形成各项决策，按程序表决通过后付诸实施。根据《组织规则》第6节（a）款的规定，金融稳定监督委员会主席或过半数有投票权成员提议可以召开委员会会议，会议频率不能少于每季度一次。在日常工作机制方面，为履行法定职责，金融稳定监督委员会设立三个专门委员会，由成员监管机构不同层级人员参加，负责推动金融稳定监督委员会日常工作（参见图3-1）。

图3-1 美国金融稳定监督委员会组织架构

副部长级委员会。该委员会成员为金融稳定监督委员会每个成员机构副主席（总裁）级别的高级官员，负责协调、监督金融稳定监督委员会跨部门人员的工作。

系统性风险委员会。该委员会负责分析对美国金融稳定构成潜在威胁的各类风险因素。系统性风险委员会承担系统性风险监测的核心职责，成员包括各成员监管机构高级官员，负责确定需要优先分析、研究的系统性风险的来源。系统性风险委员会有义务向副部长委员会提交工作报告。根据系统性风险的主要来源，系统性风险委员会下设两个分委会：金融机构分委会和金融市场分委会，分别负责监测金融机构和金融市场的风险状况及其对金融稳定的影响，主要职责包括：一是识别和分析可能在中长期影响金融稳定的新的交叉性风险。二是及时识别各类可能在中长期影响金融稳定的问题。在金融机构层面，重点关注融资结构与杠杆率的趋势、新产品、特定风险敞口等；在金融市场层面，重点关注市场波动性和流动性的变化趋势、市场结构或资产估值的变化趋势等。三是作为各监管机构讨论系统性风险的论坛和日常共享信息的平台。

常设功能委员会。为持续履行金融稳定监督委员会的日常工作职责，在系统性风险委员会之外，来自成员监管机构的工作人员组成若干个常设委员会，负责具体推进各项工作和执行有关决策。目前成立了5个常设委员会，分别是非银行金融机构认定委员会、金融市场设施和支付结算清算设施认定委员会、提高审慎标准委员会、有序清算与处置计划委员会和数据委员会，其具体职责详见下表（参见表3-1）。

表3-1 金融稳定监督委员会常设委员会及其职责

三、FSOC的信息共享与问责安排

信息的及时收集与共享是有效应对金融稳定各类威胁的前提与基础。《多德—弗兰克法案》授权金融稳定监督委员会从各成员监管机构、联邦保险办公室、金融研究室收集数据或信息以履行法定职责，特别是授权金融稳定监督委员会指导金融研究室从非银行金融机构或银行控股公司收集信息，以评估对美国金融体系构成威胁的风险。在此基础上，金融稳定监督委员会《组织规则》第4节（c）款确立了协调实施信息收集的原则和降低信息收集成本的具体措施。金融稳定监督委员会主席代表委员会与各成员机构协调相关信息的收集和发布，尽可能减少信息的重复收集。金融稳定监督委员会收集信息的主要渠道有两条：一是来自各成员监管机构的现有数据；二是对各成员监管机构均不掌握的信息，通过金融研究室下设的数据中心制定财务报告准则，提出数据标准格式和要素，向金融机构收集并进行分析。根据《多德—弗兰克法案》，金融稳定监督委员会承担识别、控制系统性金融风险，协调监管措施，维护金融稳定的重要责任。为维护市场信心，金融稳定监督委员会在《组织规则》中明确以定期报告与特别报告相结合的机制向国会报告工作。一方面，金融稳定监督委员会将每年向国会提交年度工作报告，主席将代表委员会出席国会并做证，报告金融稳定监督委员会的工作情况并阐述新出现的影响美国金融稳定的各种因素。另一方面，金融稳定监督委员会还将根据国会要求，对特定问题提交专门报告。例如，根据《多德—弗兰克法案》，金融稳定监督委员会需要在法案颁布后的六个月内推进对关键领域问题的研究，其中包括提供沃尔克规则的具体实施建议。适当的透明度既是问责安排的组成部分，也是维护金融市场信心的必要前提。金融稳定监督委员会第一次会议通过了《透明度规则》，确立了原则公开、保密例外的监管信息透明度基本规则，并明确了导致严重金融投机行为、损害美国金融市场稳定等8类需要对讨论信息进行保密的情形。一方面，金融稳定监督委员会致力于以公开和透明的方式履行职责，金融稳定监督委员会的议事程序、规则、决策结果都尽可能向公众公开。另一方面，金融稳定监督委员会的核心任务是监测和应对系统性风险，这将需要对各类监管敏感信息和市场敏感信息进行讨论，包括具体的金融机构、产品、交易和市场的相关信息。上述信息只有在保密基础上才能获得，其一旦泄露容易引起市场预期的不稳定并引发监管套利行为，并可能损害金融稳定。

四、FSOC已开展的主要工作

金融稳定监督委员会正式成立以来，主要开展了以下几个方面的工作：

第一，整合立法路线图，推动《多德—弗兰克法案》实施。

美国金融监管改革法案为获得通过，在许多关键问题上只是制定了原则性的法律条文，监管政策的具体实施需要由相应监管机构制定大量具体的监管条例和指引。为维护金融稳定，FSOC第一次会议通过了《整合立法路线图》，对成员监管机构涉及金融稳定和系统性风险防范的具体法规和条例的制定程序和时间要求进行了整合并向社会公布。在此过程中，FSOC明确了五项主要任务，即控制可能对金融稳定构成威胁的风险、建立有序清算机构、保护金融服务消费者和金融市场投资者、提高金融市场透明度和问责制、推进监管机构自身的改革，并根据美国行政程序法“提出草案、公布提案、公众评议、最终定案”这四个法定程序，相应整合公布了监测系统性风险、监管大型高度关联金融机构等13项近期重要立法任务的时间要求。

第二，识别和监管系统重要性非银行机构和系统重要性金融市场设施。

根据《多德—弗兰克法案》第111节的规定，系统重要性非银行金融机构由金融稳定监督委员会负责认定，由美联储负责日常监管，以确保这些机构受到严格的监督，防止其威胁金融稳定。根据《多德—弗兰克法案》第113节的规定，授权金融稳定监督委员会决定当非银行金融机构出现问题时，其业务性质、业务范围、规模、集中度与关联度等因素能否给金融体系稳定带来威胁。同时，该条款提供了金融稳定监督委员会在确定上述判断时需要考虑的10个因素。2010年下半年，金融稳定监督委员会启动了相应的立法程序，以进一步明确上述考虑因素。2010年10月1日，金融稳定监督委员会第一次会议公布了《非银行金融机构监管通告》，明确了非银行金融机构是否纳入美联储监管时应考虑的因素，包括但不限于杠杆化程度、资产负债表风险的程度和性质、市场交易的范围和性质等10个法定要素，也规定了认定的程序和时间要求。2011年1月，金融稳定监督委员会公布了上述规则的征求意见稿，将上述10个法定考虑要素分成了六大类，以衡量非银行金融机构在金融体系中的作用以及该机构可能对金融稳定产生的潜在影响。经过多轮征求意见，2012年FSOC公布了《授权监管特定非银行金融机构》监管规则的最终文本和释义，确立了系统重要性非银行金融机构评估程序。同时，《多德—弗兰克法案》授权金融稳定监督委员会识别和认定系统重要性金融市场设施和支付结算、清算系统。2010年11月23日，金融稳定监督委员会第二次会议一致通过了《金融市场设施与支付结算、清算系统监管通告》，明确了认定系统重要性市场设施时应考虑的问题，规定了具体的认定程序和时间要求，提出了认定时的10个具体因素和标准的建议，并向社会公开征求意见。2011年3月，金融稳定监督委员会发布了《金融市场设施与支付结算、清算系统监管（征求意见稿）》。在经过两轮征求意见并对上述文件修改后，金融稳定监督委员会于2011年7月18日通过了终稿。在此基础上，2012年7月，FSOC发布公告，认定芝加哥商品期货交易所、全国证券清算公司等8家机构为系统重要性金融市场设施。

第三，监测系统性风险监测。

在过去的两年中，金融稳定监督委员会考察了美国金融体系中的主要市场发展情况以及结构性问题，并持续监测金融稳定的潜在威胁，包括外部冲击和结构性缺陷等。金融稳定监督委员会下设的系统性风险委员会帮助金融稳定监督委员会识别、分析和监测威胁金融稳定的风险，并向金融稳定监督委员会定期提供风险评估报告。为了强化跨部门之间的合作与协调，系统性风险委员会定期召集会议，分享影响金融市场、金融机构以及金融稳定方面的风险信息。这一机制使得成员机构的工作人员可以识别和分析不在本机构监管范围的潜在风险，以更好地协调监管行动。

第四，研究沃尔克规则实施。

《多德—弗兰克法案》要求金融稳定监督委员会开展研究，并在沃尔克规则生效后6个月内对实施沃尔克规则提出政策建议。2010年10月，金融稳定监督委员会第一次全体会议一致通过了《为实施沃尔克规则征求公众意见的通告》。鉴于沃尔克规则对美国金融机构经营模式和竞争力的重大影响，金融稳定监督委员会就如下关键问题征求了意见：一是如何实施以实现法律规定的目标；二是实施规则时必须考虑的关键因素；三是对冲基金、私募股权基金、自营交易等关键概念的法律定义；四是是否出台更为严格的审慎监管标准，如额外的资本和规模限制；五是实施规则的过渡期安排等。金融稳定监督委员会共收到8000多份公众意见。2011年1月18日，金融稳定监督委员会公布了最终研究成果，提出了实施沃尔克规则应遵循的基本原则，并提出了一个完整的框架以识别沃尔克规则禁止的活动，包括内部合规机制、定量分析、报告和监管检查。

第五，研究金融体系集中度问题。

《多德—弗兰克法案》第622节规定了金融体系集中度限额。金融体系集中度是指单个金融公司资产份额占整个金融体系资产总额的比重，设定该限额是为了防止出现“大而不能倒”的现象。法案要求金融稳定监督委员会开展研究，并在法案生效后6个月内对实施集中度限额提出政策建议。金融稳定监督委员会于2011年1月18日公布了集中度限额研究报告，指出集中度限额的实施有助于降低道德风险，促进金融稳定，提升美国金融体系的效率和竞争力。报告还提出了大量的技术建议，以缓解集中度限额实施可能带来的困难。2011年2月8日，金融稳定监督委员会发布了征求意见通告，向社会公开征求对该问题的建议和意见。

第六，研究资产支持证券问题。

《多德—弗兰克法案》第946节规定了在法案生效后180天内，金融稳定监督委员会主席应就资产支持证券的监管要求及其对宏观经济的影响开展研究并提出政策建议。金融稳定监督委员会主席于2011年1月18日向国会提交了研究报告，认为资产支持证券确实能促进经济的发展，但存在诸多弊端，如果不改革的话，所产生的风险可能削弱其带来的正面积极作用。此外，金融稳定监督委员会推进了资产支持证券的信用风险承受能力（risk-retention）监管规则的制定，组织成员机构制定了相关监管规则文本。美联储、联邦存款保险公司、证券交易委员会、货币监理署等六家机构于2011年3月30日联合公布了该监管规则的征求意见稿，并将征求意见期限从2011年6月10日延长到2011年8月1日。

第七，研究金融监管改革的经济影响。

《多德—弗兰克法案》要求金融稳定监督委员会主席在法案生效后180天内（以后每五年一次）就法案实施对经济的影响开展研究并提出政策建议。金融稳定监督委员会主席应全面评估各项监管要求的成本与收益，包括对资本市场效率、金融业的效率以及对国家经济增长的影响等，并对监管要求或限额的优架构提出政策建议。金融稳定监督委员会主席于2011年1月18日提交报告，分析了监管改革对经济的影响，并对进一步推进监管改革成本效益分析提出了政策建议。

五、FSOC的2016年年报解读

《2016年FSOC年度报告》，^[4]开卷即阐明了根据DFA成立FSOC的三个初衷：一是识别危及美国金融稳定性的风险，它可能来自大型、互相关联的银行控股公司，或非银行金融机构，或金融服务市场之外的重要的金融压力或失败，或正在进行的活动。二是促进市场纪律，破除这些公司的部分股东、债权人和交易对手认为美国政府将保护他们，使他们不会遭受失败的损失的想法。三是应对影响美国金融体系稳定的新威胁。

这份长达160页的英文报告中，除第一部分成员声明、第二部分摘要外，还有四个部分的正文内容。其中，第三部分是年度工作，第四部分是金融发展，第五部分是监管发展和委员会活动，第六部分是潜在的新威胁和脆弱性。

这里简单总结一下第六部分的内容：第一是当前的结构脆弱性，包括大型、复杂和紧密关联的金融机构的风险承担激励问题，核心是对手方问题，短期批发资金的问题，参考利率的依赖性，数据差距和数据质量、收集和分享的挑战；第二是网络安全，金融服务受到攻击的脆弱性；第三，资产价格下降和波动性增加的风险，包括国内信贷市场，外汇和主权债务市场；第四，低利率环境下的风险承担问题；第五，金融市场结构的变化及其对金融稳定性的影响，包括利率的复杂性，不同的产品相似的风险，以及健康的市场要求健康的参与者和评估市场流动性的挑战；第六，金融创新和活动迁移问题，包括市场借贷者和分布式记账体系；第七，全球经济和金融发展的挑战，特别提到了新兴市场经济体和中国。