第三节 典型案例精析
案例4：科朗公司诉上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷案[22]
裁判要旨
公司章程关于股东知情权的规定，如股东可以查阅《公司法》规定之外的公司自身资料、子公司资料，以及对公司及子公司进行审计等，原则上是有效的。但公司章程设定的具体知情权项目是否允许，应结合《公司法》立法目的及该公司个体情况进行综合考量和评判，审查原则是既要保证股东了解公司经营状况，又将知情权对公司正常经营的影响控制在合理范围内。
案情简介
原告CROWN CANOPY HOLDINGS SRL（以下简称科朗公司）诉称：被告上海和丰中林林业股份有限公司（以下简称和丰公司）成立于2002年，2010年整体改制为股份有限公司，主营业务为造林营林业务。科朗公司系一家注册于巴巴多斯的投资企业，2008年入股和丰公司，因和丰公司增资原因，科朗公司起诉时持有和丰公司23.80%的股份。2012年3月19日，和丰公司通过保荐人中国国际金融有限公司（以下简称中金公司）向证监会报送了有关上市并首次公开发行股票的申请材料。为按照证监会的要求更新上述上市申报材料，和丰公司聘请毕马威华振会计师事务所有限公司（以下简称毕马威公司）在2012年5月前后对和丰公司截至2012年3月31日的财务报表进行审计。2012年5月30日，毕马威公司向科朗公司告知，在准备补充审计报告过程中发现和丰公司提交的审计材料有造假的严重嫌疑，包括：（1）相关林业局对毕马威公司核实和丰公司林权证的询证函的回复中签章不一致；（2）此前提供给毕马威公司的显示和丰公司在华夏银行账户内有近2亿元人民币存款的华夏银行询证函并非华夏银行出具，此次审计中显示的账户存款金额与实际金额有巨大出入等。2012年6月7日，毕马威公司进一步书面致函和丰公司各股东，提示上述问题，表示其不能再对以往年度为和丰公司出具的审计报告负责，并提请和丰公司各股东对上述事项进行独立核查，提醒和丰公司及和丰公司各股东应采取措施防止和丰公司的以往各期报告被进一步分发及被使用者信赖。科朗公司针对上述问题，要求和丰公司与各方中介沟通并针对问题妥善处理并考虑迅速撤回上市申报材料。2012年7月，和丰公司通过中金公司撤回了所有上市申报材料。就2亿元银行存款问题，和丰公司于2012年8月13日向科朗公司等投资人提供了一份《上海和丰中林公司现金自查报告》，称公司银行账户中近2亿元中的196361310元已于2012年上半年用于向和丰公司在山东、湖北、江苏三省各地已采伐的32.7万亩林地的农户支付了每亩600元的“杨树一次性农户补偿款”。和丰公司承认其未及时将上述现金流向和支付情况向证监会和包括科朗公司在内的股东进行披露。该补偿款是和丰公司未经股东会或董事会批准签署同意支出的项目，科朗公司入股和丰公司至今从未得知和丰公司需要支付该等费用，和丰公司亦始终未将与所谓的农户补偿款的相关协议、付款凭证等材料提供给科朗公司等投资人核实。2012年6月至今，科朗公司等投资人反复与和丰公司沟通，要求和丰公司配合科朗公司聘请的会计师事务所对农户补偿款和林权证的真实性进行核查，并要求和丰公司提供相关文件、材料和信息供科朗公司查阅、复制。但和丰公司至今未予回应。科朗公司认为，根据《公司法》和和丰公司章程的相关规定，科朗公司对于和丰公司的财务和公司治理文件、材料、信息享有广泛的知情权，且和丰公司出现的严重财务问题使得科朗公司行使知情权更具有必要性和紧迫性。故科朗公司起诉至法院要求查阅、复制自2008年8月30日至今和丰公司及其子公司股东大会、董事会、监事会以及董事会下设的战略与发展、提名、考核、薪酬、审计委员会相关资料（包括通知、记录、决议、授权委托文件、同意和通信等），财务报表、财务账簿、对账单、林权证、交易合同、公司组织架构、采购政策等公司文件资料；并就和丰公司及其子公司安排审计。
被告和丰公司辩称：和丰公司没有侵犯科朗公司知情权，毕马威公司财务报告已由科朗公司获得，2012年1～6月财务报告也聘请了苏亚金城会计师事务所审计，科朗公司也充分知晓。科朗公司起诉多项资料没有事实基础和法律依据，股份有限公司股东有查阅权没有复制权，科朗公司主张知情权范围不应扩展到子公司。科朗公司主张的会计凭证、所有银行对账单、监事会所有会议材料、林权证、农户补偿款资料等不在法律规定股东知情权范围内，会计凭证不包括记账凭证、原始凭证等，根据《公司法》规定，股东知情权仅限于财务会计报告，不能扩展到财务会计凭证，章程也未规定科朗公司有权查阅和丰公司会计凭证，把财务会计报告扩展到财务会计凭证，也有违《会计法》规定。查阅银行对账单也没有法律基础。诉请二没有事实依据和法律基础。科朗公司的起诉已经影响了和丰公司的正常经营，股东不应直接参与到具体经营，系滥用股东知情权。股东知情权的诉讼时效，章程规定，和丰公司需在年度结束后四个月内将财务会计报告提供，科朗公司想看的财务资料也应该为2011年3月15日之前的资料。
和丰公司章程第144条规定：“……公司应在每个财务年度结束后4个月内，向股东提供公司及其各子公司的合并年度经审计的财务报表……并附带公司及其各子公司审计师分别出具的审计报告……”第146条规定：“股东可检查各公司及其子公司制备的单独的账簿、记录和管理账目。公司及其子公司应按股东合理要求的形式向每一股东提供所有信息，以便股东适当了解公司及其子公司的业务和事务并全面保护其作为股东的利益。……公司应向股东提供所有股东大会、董事会会议和委员会会议的通知、会议记录、授权委托文件、同意、通信和其他向董事会提供的材料。公司应向股东提供董事会批准的管理报告、预测和估计。……公司应向股东提供任何公司及/或其子公司向任何政府或监管机构提交的所有报备文件的复印件（一旦可以获得）。”第149条规定：“股东有权在任何时间、经提前30日书面通知董事会后自费聘请一家熟悉国际会计原则并拥有实践经验的审计师对公司（包括其子公司）的全部或部分会计账簿或某个特定财务问题进行审计。当股东要求进行审计时，公司应给予同意并提供审计得以顺利进行的必要协助。该审计师应有权查阅公司财务记录，并有权向公司关键管理人员提出质询。公司应促成该等关键管理人员在收到有关审计事宜的质询后30日内以书面形式作出答复。”
法院裁决
上海市静安区人民法院一审判决支持原告科郎公司关于查阅2008年8月30日至判决生效之日止和丰公司的财务会计报告、股东大会会议记录、董事会、监事会决议；对于其余诉讼请求，一审法院予以驳回。
上海市第二中级人民法院对一审法院判决予以部分改判，支持科朗公司关于查阅2008年8月30日至判决生效之日止和丰公司及其子公司的财务会计报告、股东大会、董事会、监事会、董事会下设的战略与发展、提名、考核、薪酬、审计委员会相关资料（包括通知、记录、决议、授权委托文件、同意和通信等）；和丰公司及其子公司的会计账簿、会计凭证、林权证、交易合同、公司组织架构、采购政策等公司文件资料；和丰公司配合原告科朗公司聘请的会计师事务所就和丰公司及其子公司财务问题进行审计等诉请请求。
律师评析
本案首先涉及的是股份公司股东的知情权问题。根据《公司法》第97条的规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。从法律条款的文意上看，股份公司股东的知情权仅限于查阅而不包括复制。故两级法院均未支持科朗公司关于复制公司资料的诉讼请求。
本案涉及的第二个法律问题是，公司章程超越《公司法》规定的股东知情权的范围，延展规定股东可以就公司其他资料行使知情权是否有效。在这个问题上，两级法院是有分歧的。一审法院认为无效故不支持原告的诉请，而二审法院认定为有效因而改判。《公司法》第11条规定：“……公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”显然，法律授权公司章程可以就法律未明确规定的事项进行自由约定，并原则上认可其效力。因此，法院指出，从股东知情权的内容上看，和丰公司章程的规定确实超过《公司法》列举的股东知情权内容，考虑到和丰公司虽为股份有限公司，但股东仅有五名，只要股东合理地行使知情权，一般不会对公司的经营造成重大影响，故和丰公司章程的相关规定并非无效。
但诚如原审法院所认为的，《公司法》以列举方式对股份有限公司的股东知情权作出不同于有限责任公司的规定，有其特定的立法意图，目的在保证股东享有了解公司经营状况的途径的同时，又将行使知情权可能对公司正常经营所造成的影响控制在合理的范围之内。因此，对于股份有限公司的股东以公司章程为据所主张的相关的知情权利，应结合《公司法》的立法目的以及该股份有限公司的个体情况综合考量。从本案原告科郎公司诉请的背景来看，本案和丰公司存在重大未披露信息，作为四大会所之一的毕马威公司认定了和丰公司提交的审计材料有重大造假嫌疑，公司上市计划搁浅。在此背景下，原告科郎公司作为持股23.80%的股东，其股东利益必然受到重大影响。因此，调查了解和丰公司真实财务状况，弄清公司资产以及资金去向，对科郎公司及和丰公司来说，都具有十分重要的意义。因此，科郎公司提起知情权诉请，目的正当。和丰公司不能举证证明科郎公司提起的知情权诉讼具有不正当目的，因此，相关会计账簿、原始凭证应当提供原告科朗公司查阅。
本案中，科郎公司提起的知情权诉讼，既有《公司法》依据，又有公司章程依据。因此，二审法院改判支持科郎公司绝大部分诉请。考虑到“子公司”这一概念用语模糊，法院将子公司限定为全资子公司（共计五家）。同时，弄清公司真实财务状况，需要进行审计，在公司章程明确约定股东可以聘请会计师进行审计的情况下，二审法院改判支持科郎公司审计的诉讼请求。
在集团公司法制中，股东和公司管理者的权利有穿透行使的必要。如上市公司在作财务并表处理时，如果不允许监事会或独立董事对子公司的财务行使检查权，则他们将无法对整个上市公司的财务情况发表意见。股东表决权、知情权、代表诉讼的提起权等都可能作适当穿透。
[1] ［日］近藤光男著，梁爽译：《最新日本公司法》（第7版），法律出版社2016年版，第17页。
[2] 最高人民法院民事案件案由规定课题组编著：《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》（2011年修订版），人民法院出版社2011年版，第384页。
[3] 南京市白下区人民法院（2002）白经初字第356号民事判决书（一审），江苏省南京市中级人民法院（2002）宁民一终字第464号民事判决书（二审），江苏省高级人民法院（2007）苏民再终字第0017号（再审）。
[4] 江苏省泰兴市人民法院（2013）泰商初字第0959号民事判决书（一审），江苏省泰州市中级人民法院（2014）泰中商终字第00227号民事裁定书（二审），江苏省高级人民法院（2014）苏审三商申字第00395号民事裁定书（再审）。
[5] 江苏省宿迁市宿城区人民法院（2009）宿城民二初字第00448号民事判决书（一审），江苏省宿迁市中级人民法院（2009）宿中民二终字第319号民事判决时（二审），本案为最高人民法院公报案例，收录于《最高人民法院公报》（2011年第8期）。
[6] 浙江省宁波市中级人民法院（2007）甬民四初字第9号民事判决书（一审），浙江省高级人民法院（2007）浙民三终字第308号民事判决书（二审）。
[7] 1999年修订的《公司法》第32条规定，股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。该条规定的知情权范围比2005年修订后《公司法》规定的知情权范围要窄。
[8] 广东省广州市中级人民法院（2014）穗中法民二终字第331号民事判决书（二审），广东省高级人民法院（2015）粤高法民二申字第202号民事裁定书（再审）。
[9] 舟山市定海区人民法院（2010）舟定商初字第333号民事判决书（一审），浙江省舟山市中级人民法院（2010）浙舟商终字第88号民事判决书（二审）。
[10] 常州市武进区人民法院（2012）武商初字第64号民事判决书（一审），江苏省常州市中级人民法院（2012）常商终字第216号民事判决书（二审）。
[11] 北京市西城区人民法院（2012）西执异字第3559号执行裁定书（一审），北京市第一中级人民法院（2012）一中执复字第783号执行裁定书（二审）。
[12] 广州市天河区人民法院（2009）天法民二初字第2010号民事判决书（一审）。
[13] 江苏省无锡市中级人民法院（2008）锡民三初字第0052号民事判决书（一审），江苏省高级人民法院（2009）苏民三终字第0104号民事判决书（二审）。
[14] 成都市金牛区人民法院（2011）金牛民初字第4155号民事判决书（一审），四川省成都市中级人民法院（2012）成民终字第21号民事判决书（二审）。
[15] 常州市钟楼区人民法院（2012）钟商初字第555号民事判决书（一审）。
[16] 乌鲁木齐市新市区人民法院（2015）新民二初字第529号民事裁定书（一审），新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院（2016）新01民终1829号民事裁定书（二审）。
[17] 广州市花都区人民法院（2014）穗花法民二初字第981号民事判决书（一审），广东省广州市中级人民法院（2016）粤01民终258号民事判决书（二审）。
[18] 宁波市北仑区人民法院（2009）甬仑商初字第1577号民事判决书（一审），浙江省宁波市中级人民法院（2009）浙甬商终字第1254号民事裁定书（二审）。
[19] 浙江省慈溪市人民法院（2016）浙0282民初字第1350号民事判决书（一审）。
[20] 王艳华：“丰台法院调研加强对公司股东知情权纠纷案件的审理对策”，载北京法院网，http://bjgy.chinacourt.org/article/detail/2010/02/id/874029.shtml（2016年7月29日访问）。
[21] 杨路：“股东知情权案件若干问题研究”，载《法律适用》，2007年第4期。
[22] 上海市静安区人民法院（2013）静民二（商）初字第S1041号民事判决书（一审），上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号民事判决书（二审）。