第二节 办案思路与实战技巧
一、股东资格确认纠纷案件办案思路与裁判指引
本节以司法实务中股东资格确认纠纷案件为基础，对股东资格确认纠纷案件的裁判思路进行总结提炼。
1.股权取得需要履行前置审批手续的，批准日为取得股东资格的基准日
一般来说，对于普通的有限责任公司，只要股权依法进行转让，受让方可以基于生效的股权转让协议，自动取得股东身份。办理工商变更登记的意义仅是使得这种股东身份变动经过公示，具备对抗效力。除公司设立时的初始登记具有设权性登记的效力外，在公司成立后所办理的变更登记原则上仅具有证权登记的效力。但法律对于特定公司类型规定了股东资格取得的前置审批程序，如未能在法庭辩论终结前取得前置审批的，法院不能仅仅根据双方股权转让协议就迳行确认受让方具有股东身份。如根据《保险法》第84条的规定，保险公司变更出资额占有限责任公司资本总额百分之五以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份百分之五以上的股东，应当经保险监督管理机构批准。再如，根据《中外合资经营企业法实施条例》第20条第1款的规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。该条第4款进一步规定：“违反上述规定的，其转让无效。”因此，对于保险公司较大数额股权的转让以及中外合资经营企业股权的转让，其转让必须经有关机构批准；未经批准的，不能发生股权变更的效果。相应地，“股权受让人”亦不能仅仅依据股权转让协议要求确认股东身份。
如在上海天迪科技投资发展有限公司与西部信托有限公司等股东资格确认纠纷案[1]中，2007年年底，上海天迪科技投资发展有限公司（以下简称天迪公司）通过交易所的公开交易，以2620万元的价格竞买到天王公司持有的西部信托有限公司3.07%的股权。双方于2008年2月29日签订了交易所产权转让合同。同年3月5日天迪公司向天王公司支付全部股权转让款。2008年2月26日，西部信托有限公司依据公司股东会决议向银监会陕西监管局提交《关于股权转让及股东资格审核的申请报告》，就股权转让、天迪公司股东资格等事宜报请审核。同年10月10日，银监会陕西监管局以陕银监复〔2008〕62号批复同意天迪公司受让天王公司持有的西部信托公司3.07%的股权，并同意天迪公司成为西部信托公司的出资人。10月20日，西部信托公司修改公司章程，将天迪公司列入西部信托公司股东名册。12月15日，西部信托公司向陕西省工商行政管理局申请工商变更登记。2009年2月20日，陕西省工商行政管理局变更天迪公司为信托公司股东。后因与老股东天王公司就2007年的红利归属问题发生争议，天迪公司起诉要求确认其自股权款付清之日即取得信托公司股东资格。法院经审理后认为，根据《信托法》《信托公司管理办法》以及信托公司章程的规定，信托公司股权发生变更的，必须经银监会批准，故天迪公司只有在取得银监会批准之日才具有信托公司股东身份。遂判决确认天迪公司于2008年10月10日具有信托公司之股东资格。
2.股权转让需要经过前置批准手续的，在法庭辩论终结前未能取得批准的，权利人不能取得股东资格，其对于公司的投资应按照其他法律关系主张
根据法律、行政法规的规定，股权变化需要经过前置批准手续的，如在法庭辩论终结前未取得批准手续的，权利人不能取得股东资格。其对于公司的投资只能确认为出资或者投资，相关投资利益应按照有关规定处理。对此，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第15条规定：“合同约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，不具有法律、行政法规规定的无效情形的，人民法院应认定该合同有效。一方当事人仅以未经外商投资企业审批机关批准为由主张该合同无效或者未生效的，人民法院不予支持。实际投资者请求外商投资企业名义股东依据双方约定履行相应义务的，人民法院应予支持。双方未约定利益分配，实际投资者请求外商投资企业名义股东向其交付从外商投资企业获得的收益的，人民法院应予支持。外商投资企业名义股东向实际投资者请求支付必要报酬的，人民法院应酌情予以支持。”按照该条规定，在外商投资企业中，隐名出资人如果未经审批机关批准，仅能通过名义出资人间接行使投资人权利。
如在潘某强诉张某、南雄韶赣汽车城有限公司股东资格确认纠纷案[2]中，经审理查明：潘某强对南雄韶赣汽车城有限公司（以下简称汽车城公司）实际出资700万元，占汽车城公司注册资本1000万元的70%。因潘某强系香港特别行政区居民，汽车城公司工商登记中潘某强的“股权”登记在张某的名下。现原告潘某强提起诉讼，请求确认其为汽车城公司的实际股东，持有公司70%的股权；解除其与张某之间的代持股关系，将争议股权变更在潘某强或潘某强指定的第三人名下。《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第14条规定：“当事人之间约定一方实际投资、另一方作为外商投资企业名义股东，实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东的，人民法院不予支持。同时具备以下条件的除外：（一）实际投资者已经实际投资；（二）名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；（三）人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东征得了外商投资企业审批机关的同意。”潘某强作为香港特别行政区居民，如要成为汽车城公司的股东，根据《外资企业法》的相关规定应到审批机关办理审批手续。因汽车城公司诉讼期间一直未获得外商投资企业审批机关的同意，故对潘某强申请确认股东资格的请求不予支持，仅确认其实际出资事实。
另外，在黄某邦与海南鼎立农业开发有限公司等股东资格确认纠纷案[3]中，海南省高级人民法院认为，当股权归属发生争议时，当事人应当提供取得股权的实质性证据，即通过出资或受让的方式取得股权，且该股权的取得不违反法律法规强制性规定。本案中，黄某邦并非海南鼎立农业开发有限公司（以下简称鼎立公司）成立时的原始股东，只能继受取得股权，也就是因转让而取得股权。黄某邦与廖某雄协商黄某邦加入鼎立公司相关事宜时，鼎立公司也曾经一度认可黄某邦的股东身份，但没有证据证明二人就黄某邦的持股比例达成一致。《外资企业法》第10条[4]规定的审批制应当为效力性规定，外商追加投资成为某公司股东必须经过审批并履行相应的外汇管理手续和完税手续才能取得股东资格。未经审批程序，原告黄某邦作为台湾地区公民，其对于鼎立公司的投资应当另案主张返还。
3.华侨属于中国公民，其收购境内企业，无须商务部门批准，不受《外国投资者并购境内企业的规定》的约束
根据《归侨侨眷权益保护法》第2条的规定，华侨是定居在国外的中国公民。在黎某、范某颜诉藤县米兰房地产开发有限公司、刘某平等股东资格确认纠纷案[5]中，广西壮族自治区高级人民法院据此认定，黎某与范某颜虽然曾经注销国内户籍，但其持有中国驻加拿大温哥华总领事馆签发的护照，其身份仍是中华人民共和国公民。另外，本案中，收购米兰房地产开发有限公司（以下简称米兰公司）的资金均在国内流转，因此黎某与范某颜对于米兰公司的收购行为不受商务部《外国投资者并购境内企业的规定》的约束。原审法院以范某颜具有华侨身份，在未经政府审批机关批准的情况下，不能成为米兰公司股东的认定，缺乏事实和法律依据。据此，广西壮族自治区高级人民法院撤销原审判决，确认范某颜在米兰公司中持有50%的股权。
4.管理性强制性规范不能作为认定股权代持违法的依据
法律、行政法规规定股权转让需要批准的，必须是法律、行政法规的效力性强制性规定。违反效力性强制性规范的法律后果应为无效。如某项规范依其性质属于管理性强制性规范，违反该规范的后果仅仅给行政机关的行政管理目的造成妨碍，行政机关可以依照相关规定进行处罚，但不影响法律行为的效力。管理性强制性规范不能作为认定股权代持违法的依据。
如在马某强等诉金字火腿股份有限公司股东资格确认纠纷案[6]中，法院经审理后认为，证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第13条“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发生人股份不存在重大权属纠纷”的规定，只是要求公司对委托持股的行为进行清理，而未否认委托持股本身的合法性。因此马某强与蒋某聪之间基于委托投资合同而形成的委托投资关系（股权代持关系）合法有效。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》（以下简称《合同法司法解释（二）》）第14条明确，《合同法》第52条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。另外，需要指出的是，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》（以下简称《合同法司法解释（一）》）第4条的规定，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。《首次公开发行股票并上市管理办法》属于证监会制定的部门规章，其本身也并非据以认定合同无效的依据。
5.在公司内部的股东资格确认诉讼中，仅有出资形式要件而无出资实质要件的，不能确认为公司股东
在公司内部股东资格确认诉讼中，法院应从股东出资的形式要件与实质要件两方面进行审查。从形式上，法院应当审查股东是否签署过公司章程、是否参与过公司股东会会议、是否持有公司签发的出资证明书等事实。从实质要件上看，法院应重点审查原告是否存在向公司出资的事实。对于仅有出资的形式要件而无出资实质要件的，法院不能确认其为公司的股东。如在李某国诉厦门顺鑫盛机械有限公司等股东资格确认纠纷案[7]中，法院经审理后查明厦门顺鑫盛机械有限公司（以下简称顺鑫盛公司）系由李某财（系原告李某国弟弟）与其妻宋某蓉共同发起设立的有限责任公司。但工商登记上冒用了李某国的名义，尽管顺鑫盛公司章程、公司设立时的股东会会决议等文件记载有李某国的名义，但上述签名均系宋某蓉冒签李某国的名义。经审理查明，李某国并未对顺鑫盛公司出资。因此，李某国在仅具备成为公司股东的形式要件，不具备成为公司股东的实质要件的前提下，要求确认其为公司股东，不应得到法院的支持。
《公司法司法解释（三）》第22条规定：“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”该条是针对公司股权的归属作出的规定，主张自己具有公司股东资格的原告必须举证证明自己原始取得或者继受取得公司股权。除非基于接受赠与或者继承、析产等无偿取得股权，否则支付出资款、增资款或者股权转让款的事实必须得到相关证据的证实。
6.是否具有成为股东的意思是判断隐名投资人能否确认股东资格的重要标准
最高人民法院在湖北省利用世界银行贷款项目办公室与湖北东方农化中心、襄樊市襄阳区农业开发经济技术协作公司股权纠纷案[8]的裁判要旨指出，“是否具有成为股东的意思是判断当事人是否是公司股东的重要标准。公司设立时，当事人受他人委托向公司支付出资款，因当事人自己并没有出资成为股东的意思，故其不是公司股东，其仅与该他人之间构成一般的债务关系，该他人才是公司的股东。其他当事人虽对出资款项本身主张权利，但只要不能证明其在公司设立时具有成为股东的意思且以该款项作为出资款，也不能认定其为公司的股东。”[9]
7.关于股东内部股权结构及持股比例的争议
实践中，在未依法形成有效的增资决议情况下，直接向公司汇入资金的，应当按照其他关系处理，不能认定为对公司增资，相应地亦不能改变股东的股权结构和持股比例。如在黄某忠诉陈某庆等股东资格确认案[10]中，法院裁判要旨明确指出，未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该出资行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。
再如，在周某、西双版纳海诚房地产开发有限公司与李某泉股权纠纷案[11]中，法院公布的裁判要旨为：在有限责任公司章程对于公司各股东的出资数额和出资方式已经作出明确规定，并且在各股东并未放弃按照公司章程约定份额向公司出资的权利且事实上已经向公司履行出资义务的情况下，即便一名股东向公司投入350万元现金属实，因其出资行为未经公司股东会表决同意也未得到其他股东认可，不能因此产生减少其他股东出资份额的法律后果。
8.增资协议被确认无效的，相关主体不能基于增资协议取得股东身份
在公司发起设立阶段，如果设立公司的发起人协议被确认为无效，则公司丧失存在的基础，不能有效成立。此时的“公司”在性质上属于发起人之间的合伙，应按照合伙法律关系清理相关债权债务。在公司增资阶段，如果增资协议被确认无效，公司的增资行为无效，相关主体也不能基于增资中的“出资”行为取得股东资格。
如在余某与贵州泰邦生物制品有限责任公司、贵阳大林生物技术有限公司等股权确认、盈余分配纠纷案[12]中，法院即确认余某不具有黔峰公司的股东身份。该案中，黔峰公司增资是为了改制上市，同时引入战略投资者。但黔峰公司原法定代表人高某在对外签订增资协议时，没有按照股东会设定的条件和要求，其将余某作为战略投资者并与之签订增资协议，超越了黔峰公司股东会决议的范畴。另外，余某作为黔峰公司改制上市提供服务的德邦证券公司总经理余某辉的弟弟，被德邦证券公司作为战略投资者推荐给黔峰公司，在合同合法表面下掩盖了利益输送，损害他人利益等非法目的。《证券法》第43条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员……在任期或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。”如果黔峰公司发行上市，余某辉和余某的行为将违反内幕交易和从业人员买卖股票的禁止性规定。余某与黔峰公司签订的增资协议属于以合法形式掩盖非法目的，应属无效合同。
9.股东资格的消极确认
司法实践中，还经常涉及对于股东资格的消极确认，即要求确认当事人不具有公司股东资格。对此，《公司法司法解释（三）》第28条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”
根据司法实践的情况，一般来说，原告起诉否认自身的股东资格，往往难以得到法院的支持。究其原因在于：首先，《公司法》第35条明确规定，“公司成立后，股东不得抽逃出资”，原告诉请确认自己不具有股东身份，有抽逃出资的嫌疑。其次，现行《公司法》实行注册资本认缴登记制。如果支持原告否认自己股东资格的诉请，无异于等同于判决确认其“依照公司章程认缴的出资”不再需要缴纳，这显然不利于对公司债权人利益的保护。最后，实践中原告被登记为公司股东，无论是设立时还是增资时被登记，工商部门均会要求核对原告的身份情况。因此，公司内档中往往存在原告的身份证复印件（根据实践操作，登记部门会加盖“与原件核对一致”字样的印章），或者有原告签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》，甚至在银行流水、验资报告等公司内部文件中出现原告的相关信息（在公司资本改采认缴登记制前，因有强制验资的要求，这部分内容是必须的）。因此法院不倾向于否认原告的股东资格。如在张某菊与云南广盛源绿化工程有限公司、刘某川、陈某东股东资格确认纠纷案[13]中，虽然经过鉴定，《指定代表或共同委托代理人的证明》《云南广盛源经贸有限公司章程》《股东会决议》及《章程修正案》上的签名均非张某菊本人书写，但在广盛源公司的出资情况中，验资事项说明及验资报告均已载明原告实施了缴存广盛源公司注册资本的行为，故原告请求确认其并非广盛源公司股东，在其证据上存在实质要件上的缺失。另外，根据工商登记可知，广盛源公司仅有两名股东，即被告刘某川与原告张某菊，而公司成立时刘某川与张某菊处于婚姻关系存续期间，原告主张其对公司成立完全不知情亦不符合常理。最终，法院驳回原告张某菊请求确认其不是云南广盛源绿化工程有限公司股东的诉请。
另外一种情况法院可能会认定存在冒名登记，进而否认名义股东的股东资格。如在涂某元、舒某、攀枝花市开明房地产开发有限责任公司与许某全、许某友股权纠纷案[14]中，最高人民法院认为：涂某元向许某全、许某友隐瞒借用身份证复印件的真实目的，并暗中将开明房地产开发有限责任公司（以下简称开明房产公司）的部分股权登记在许某全、许某友名下，系冒名出资行为。因被冒名的股东名下股权的实际权益人系涂某元，涂某元以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为。该案中，法院即确认许某全、许某友不具有开明房产公司的股东身份。
顺便指出的是，通常情况下的股东资格确认诉讼案件中，原告请求确认股东资格诉讼的请求权基础是股权代持法律关系。这种代持关系系基于书面或者口头形成的代持股协议书，在性质上属于一种法律行为。而冒用他人名义登记为公司股东，原告主张其系公司实际股东，其诉讼请求权基础并非是基于书面或者口头的代持股协议。实践中甚至存在利用虚假身份证件办理股权登记，而工商部门仅作形式审查，此时被登记为公司股东的主体事实上并不存在。事实上，这类案件中，也不可能存在代持股协议。此时，原告主张其具有股东身份，同时否认被冒名登记为股东的主体具有股东资格，基于的是实际出资和冒用他人名义的事实，而非法律行为。
二、律师办理股东资格确认纠纷案件的建议
1.股东资格确认纠纷应由公司住所地法院专属管辖。《民事诉讼法》第26条确立了公司诉讼的专属管辖规则，该条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《民事诉讼法解释》第22条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”
2.外资四法进行修改，由审批制改为备案制，实行外商投资准入前国民待遇加负面清单管理模式。2013年8月30日，全国人大常委会通过了《关于授权国务院在中国（上海）自由贸易试验区暂时调整有关法律规定的行政审批的决定》，授权国务院在中国（上海）自由贸易试验区暂停实施《外资企业法》《中外合资经营企业法》《中外合作经营企业法》规定的部分行政审批事项，改为备案管理。授权决定规定，上述改革措施“在三年内试行，对实践证明可行的，应当修改完善有关法律”。2016年9月3日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第22次会议通过《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》（以下简称《决定》）。根据该《决定》，对于《中外合资经营企业法》增加一条，作为第15条，并规定：“举办合营企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，对本法第三条、第十三条、第十四条规定的审批事项[15]，适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布。”同时，对于《外资企业法》《中外合作经营企业法》《台湾同胞投资保护法》也作类似修订。
鉴于《决定》对外资法律相关行政审批条款作出修改，将不涉及国家规定准入特别管理措施的外商投资企业和台胞投资企业的设立及变更，由审批改为备案管理。为确保法律衔接顺畅，做好备案管理工作，商务部发布《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》；全面贯彻落实简政放权、放管结合、协同监管的要求，就适用范围、备案程序、监督检查、法律责任等内容作出规范。相应地，在司法实践中，如何认定外资企业股权转让效力及相关股东资格的确认将会根据法律修订进行相关调整。读者应对此予以注意。
3.为使生效裁判文书能够顺利被执行，实际出资人诉请确认股东资格时，应将名义股东与公司均作为被告。股东与股权是投资人相对于公司的身份与权利。因此，实际投资人在起诉确认股东资格时，应将名义股东与公司均列为被告。实际投资人的股东资格确认之诉兼具有确认之诉与给付之诉的内容。一方面，相对于公司而言，实际投资人要求确认其具有股东身份，这显然属于确认之诉；另一方面，确认实际投资人为公司股东，也就同时意味着名义股东名下的股权需要“划归”实际投资人所有，因此，这一诉讼又在一定程度上具有给付诉讼的性质；类似于实际投资人通过诉讼从名义股东处“拿回了自己的东西”。广东省高级人民法院在云浮市广信粤西房地产有限公司等与广州新时代房地产开发有限公司股东出资纠纷执行异议案[16]中指出，生效判决确认公司股东之间的出资比例发生增减变更，这一确认必须以一方给付并登记为前提和基础。故这一确认判决具有给付内容，符合人民法院受理执行案件的条件。
执行体制改革的趋势将走向执行警务化，执行内容将进一步限制在生效法律文书主文确定的范围之内，尽量减少执行过程中超越生效裁判主文的内容，包括追加被执行人、变更执行内容等。因此，为了保证案件的顺利执行，律师在具体承办股东资格确认案件时，除了将名义股东与公司均列为被告外，还需在诉讼请求中明确名义股东及公司协助办理显名变更登记的内容。如诉讼请求可以表述为“判令被告依法办理相关工商变更登记，使原告被记载为公司股东”等。这样，在执行过程中，各方就不会对生效裁判是否具有可执行内容而产生争议。
4.在股东资格确认纠纷案件中，需要考虑隐名投资人是否有成为股东的意思。仅仅向公司甚至公司的实际控制人交付出资，但所出资金并未转化为公司的注册资本，一般应当作借贷处理。公司股东需要对公司运营的盈亏承担风险，而公司运营的风险对于债权人的权益虽有影响，但并不影响公司向债权人支付本息的义务。另外，作为公司的注册资本金，股东一旦出资，便不得抽回。如果有证据表明，隐名投资人与公司之间有相当次数的款项往来记录，司法实践中将更倾向于不认定为股东出资。
5.从公司人合性的角度出发，对于有限责任公司还需要考虑隐名出资人是否得到其他股东的过半数同意。如何征集其他股东的过半数同意，《公司法》及其司法解释并未作出明确的规定。对此，可以参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》（以下简称《婚姻法司法解释（二）》）第16条第2款的规定：“用于证明前款规定的过半数股东同意的证据，可以是股东会决议，也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。”在张某中诉杨某春股权确认纠纷案[17]的裁判要旨指出，“人民法院在审理实际出资人与名义出资人之间的股权转让纠纷中，以在所涉公司办公场所张贴通知并向其他股东邮寄通知的方式，要求其他股东提供书面回复意见，公司其他股东过半数表示同意股权转让的，应当认定该股权转让符合《公司法》第72条[18]的规定，名义出资人应依约为实际出资人办理相应的股权变更登记手续”。因此，律师在代理原告方提起的股东资格确认诉讼案件中，应当注重收集其他股东同意原告成为公司股东的证据。
6.尽管在民事诉讼中，确认不是公司股东的消极确认之诉很难得到支持。但被冒名登记的股东可以通过提起行政诉讼的方式撤销将自己登记为公司股东的行政行为，从而达到确认自己不是公司股东的目的。最高人民法院《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》（法办〔2012〕62号）第1条第1款指出：“因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正。登记机关依法予以更正且在登记时已尽到审慎审查义务，原告不申请撤诉的，人民法院应当驳回其诉讼请求。原告对错误登记无过错的，应当退还其预交的案件受理费。登记机关拒不更正的，人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为、确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责。”据此，被冒名登记为公司股东的主体可以以相关姓名并非本人所签、登记部门留存的本公司公章和营业执照是虚假伪造，本人（本单位）从未参与公司经营管理等事由提起行政诉讼，请求法院撤销相关行政登记。