企业实体的选择

选择正确的企业实体是你所能做的最重要的决定之一。它将决定你如何纳税、如何记账以及从企业收入中你能留存多少。它将决定你的利润和亏损、你家庭的财务安全（和人身安全）、甚至有可能决定你的健康和快乐。

不要断定哪种公司实体是你轻而易举就可以选择的。你的企业没有哪个部分不会受到它的影响。让我们回顾一下你的一些可选项吧。

独资经营

每种企业实体的选择都有它的优点和缺点。没有哪种企业实体是万能的，不可能在任何情况下都得到最好的结果。（一旦有咨询顾问告诉你有这样的企业实体，那你要小心了。）不过，有一种企业实体我们把它称之为“劣质的企业实体”（bad entity），它就是独资经营。就像义岩采石场的案例一样，一次诉讼就能让你失去所有的资产，这个资产既包括你的企业资产，也包括你的个人资产。独资经营不提供任何的资产保护，也就是说经营者承担的是无限责任。它不是真正意义上的企业实体形式，因为它的投资人和企业之间没有分离开来。你不用向当地州政府申请特许状，因此，也就没有独立的公司法人身份。它只是你个人在没有任何法律保护的情况下做着某种生意。

为什么任何人都可以采用这种形式？理由很简单：因为他们不必劳神费心就公司架构做一次真正的决策。如果你从来没有选择“公司”作为企业实体就开始做事，那你就是一个独资经营业主。你就是你的企业，你的企业就是你。做出一个糟糕的决定或在某些情况下不做决定，最终不仅会让你赔光自己的企业资产，而且还要把个人的私产搭进去。

没有什么比独资经营更容易设立的企业实体了。你可以在任何时候很方便地设立它，因为没有什么事情要求你去准备。一旦开始经营，你在大多数时间里会忘记它的存在。（直到你被人起诉，并且意识到他们会把你所有的东西拿走时，你才会想起它。）你可以在自己公司的名称下经营企业，如果你愿意的话，也可以在当地县政官员的办公室里申请一个化名或商号（DBA）。作为独资经营企业，开始营业的确没有什么先决条件，对启动资金不要求累计达到一定的数量，无需向州政府提交申请，没有公司章程及公司章程细则。不过，再次强调，它也是让你和你的资产承受风险最大的企业实体。

开办一家独资经营企业，你只需做一件涉及官方的事情，那就是从所在地的市或州政府机构那里领取营业执照；如果你经营的不是电子商务公司，或者不是在自己住宅之外开展经营的话，你还要获得营业场所的占用许可；如果你要做特许加盟商，你还要申请一个特许经营资格证书。也就是这些了。甚至都不要求你为企业开设一个独立的银行账户。

到了年底的时候，你的企业活动就反映在你的个人纳税申请表中。独资经营企业中只能有一个所有者。如果你打算找一个合伙人，那你就不能按照独资经营企业来经营，因此，独资经营企业就从阿兰娜和雪莉的选择名单中剔除了。

独资经营企业几乎随时都可以设立，但它也可以随时让你陷入麻烦。拥有一家独资经营企业，说明你就是你的企业，这就意味着如果债权人起诉你的企业，那债权人就是在起诉你，你就要承担一切责任。当你把企业设立成独资经营企业时，等于是把自己的住宅、银行账户、汽车和所有的资产全都置于了危险的境地。

迅速且容易通过的路往往不是最安全的路。

普通合伙

普通合伙是一种不可取的企业实体。它跟独资经营企业不一样，普通合伙要求有两个或两个以上的所有者或合作伙伴，这说明它适合雪莉和阿兰娜。遗憾的是，正如汤姆和南希受到的教训那样，普通合伙跟独资经营企业一样不提供资产保护。再次强调，它不需要从州政府领取营业执照，没有法人的分立，相应地也就没有保护。

在普通合伙企业，你个人不仅要像在独资经营企业中那样对自己的错误承担责任，而且还要对你合伙人的错误承担责任，责任加倍了。

两个或两个以上同意共事的人简单地握握手就可以成立普通合伙企业。你不需要有一份合伙协议（partnership agreement）或其他任何形式的纸质文件。当经营状况越来越糟时，这种松散的协议不会留下任何的书面记录供合伙人追查。当合伙人变成了竞争对手，并且找不到任何书面合伙协议的话，那就必须考虑优先遵守普通合伙成立时所在州的法律，合伙人在这个问题上没有任何选择的余地。类似的，如果一方合伙人离开、死亡或破产，合伙企业就要终止，合伙人要对公司的债务承担责任，并履行相应的义务。

我永远不会设立一家普通合伙企业。不仅是因为它要承担太多的责任，而且还要为它草拟大量的文件。普通合伙的协议至少包括：

·企业类型；

·财务要求（期望每个合伙人事先能对公司财务贡献资金的数量）；

·权利和责任（期待每个合伙人做什么）；

·争议解决流程；

·回报（分享利润和亏损的方法）；

·授权提款和薪酬制度；

·终止流程（如果没有必要继续存在，合伙企业如何解体）。

你可以选择用所有的时间和精力设立一家不可取的企业实体，你也可以选择设立一家可取的企业实体。

股份有限公司

现在，让我们开始了解可取的企业实体（good entity），即限制你的责任，并提供资产保护的那种企业实体。股份公司是历史最悠久的、可取的企业实体，第一家股份公司便是东印度公司，由英国皇家于16世纪初授予特许成立。因此，我们首先从股份公司开始讲述。

建立一家股份公司就是创立一个新的法人。得到州政府的特许执照之后，股份公司也就建立了自己的企业实体。不管你对自己的企业多么充满热情，不管企业对你来说多么具有个人色彩，你不再是你的公司了。这种分离为你带来了极大的好处。因为股份公司拥有自己的法人主体身份和美国国税局的纳税人身份识别号码，由此公司就对其所有者起到了一个防护盾的作用，他们仅以创立股份公司时投入的那部分钱为限承担责任。如果公司被起诉，那只是公司本身作为一个独立的企业实体被起诉，而其所有者不必被一同起诉，企业所有人的个人财产不属于公司的资产，因而会受到公司面纱的保护。（也就是说，除非你单独签署了个人担保协议，在你的公司无力偿还时，你个人愿意承担公司债务。）因为股份公司是独立的企业实体，股东的死亡并不意味着公司的死亡。在股份公司中，所有者的身份体现为股份，这些股份是可以转让的。

不管作为S公司纳税还是作为C公司纳税，创立一家股份公司需要提前制作一些书面文件，包括：

·向拟建股份公司所在州的州务卿办公室提交的组织文件（organizational document）。对于一家股份公司来说，它们就是《公司章程》，主要说明公司名称、最初的董事会成员和公司的额定股份。

·因为《公司章程》变成了政府机构的备案材料，因此，它不应包括专利和秘密信息。

·在美国的某些州，公司高级管理者的名单（可能就是你）要提交给州务卿。

·《公司章程细则》是公司的内部守则，无需向州政府提交。（他们其实不想要那么多的书面材料。）

C公司

成立股份公司会为你的企业和个人资产提供保护。不过，普通的C公司具有双重征税的特点。事实上，C公司的主要缺点是收入被征收了两次税。当股份公司产生利润时，公司要缴纳收入所得税；当股息分派给股东（所有人）时，它们还要被再次征税。如此，你的同一笔收入先后要被征税两次。

避免这一问题的方法之一就是选择一种允许转移课税的公司结构，如下图所示：

S公司

在设立股份公司之后，立即向国税局提交2553表，选择成立小型企业股份公司，你的公司可以变成S公司。S公司的优点在于它是一个可以转移课税的企业实体。本质上，当公司获利之时，不会征收公司所得税，而是转移为股东个人进行纳税申报，这意味着S公司只有一次征税。

S公司也有几个缺点。如果你有兴趣上市或公开交易股份，你的公司就必须是一家C公司，但一旦准备上市，你可以选择将S公司转换成C公司。另外一个缺点是，一旦公司选择成为C公司，5年之内就不能再恢复成一家S公司。S公司的股东不超过100人，也不能有任何的非居民股东。此外，S公司不能由传统的S公司、多位成员的有限责任企业（LLC）或许多类型的信托公司所拥有。

如之前讨论过的那样，如果想让工资税降至最低，S公司是最佳选择。要知道，你可以拥有一家有限责任企业（LLC），但其征税需要按照S公司对待。

有限责任企业

有限责任企业（LLC）是一种较新的企业实体，它结合了合伙企业的转移课税和股份公司承担有限责任两个方面。如同一家S公司一样，有限责任企业（LLC）允许转移课税。它们也会提供较好的资产保护。

有限责任企业（LLC）由州政府发放执照，其拥有人称为“成员”，因此需承担有限的责任。如同一家股份公司，成员个人免于为企业债务或针对企业的合法求偿承担责任（除非如同其他企业实体一样，他们签署了个人担保协议）。

有限责任企业（LLC）的管理可以灵活掌握，其成员（业主）或经理人（总裁等）都可以经营公司，在利润和亏损的分配上也比较灵活。在股份公司中，分红是按照拥有的股份分配的，而在有限责任企业（LLC）中，成员之间可以利用特殊的原则来分配利润。例如，在一家各出资50%的有限责任企业（LLC）中，其利润分配可以基于三七开的比例进行。

想要设立有限责任企业（LLC），须向州务卿提交《组织章程》（Articles of Organization），同时还需要达成一份《经营协议》（operating agreement），而不是制定《公司章程细则》。与股份公司一样，若要在有限责任企业（LLC）中规避自己的责任，你必须：

·及时向州政府提交申请；

·编写企业实体纳税申报表；

·为企业开设独立的银行账户；

·将个人事务和企业事务分隔开来；

·拥有适当的企业资金；

·召开管理者和成员的年度会议。

自从20世纪80年代以来，有限责任企业（LLC）已经成为经营企业最普遍方式之一。

有限合伙

有限合伙（LP）与普通合伙（GP）类似，但它提供了更多的保护。在有限合伙中，合伙人是责任有限的，不像普通合伙这一形式中，合伙人只是普通合伙人。同样的，普通合伙人（在普通合伙中）的个人财产是完全没有掩蔽的，债权人可以追索每一个合伙人及其所有的个人资产。普通合伙人要为合伙债务承担个人的责任。有限合伙人只对合伙资本的分担额度承担责任。为了处理作为普通合伙人的风险，可以设立有限责任企业（LLC）或股份公司，在一个有限合伙中充当一个普通合伙人，如此便将无限责任装进了另外一个有限责任的企业实体中。

如下图所示，在一个有限合伙约定中，你需要设立两家企业实体才能得到完全的保护。对于有限责任企业（LLC），每个人只由一家企业实体提供保护。

当你选择成立一家有限合伙企业时，你要向州务聊办公室提交有限合伙成立证明书，而且有限合伙协议会用作企业实体的经营路线图。

下面是可取的企业实体列表，有助于解释它们之间的差异和相似性：