16股东知情权纠纷中股东资格的审查尺度

——李某河诉北京西化达商贸有限公司股东知情权案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

北京市第一中级人民法院(2017)京01民终第9358号民事判决书

2.案由:股东知情权纠纷

3.当事人

原告(被上诉人):李某河

被告(上诉人):北京西化达商贸有限公司(以下简称西化达公司)

【基本案情】

2000年8月1日,西化达公司成立,注册资本30万元。公司股权结构为:李某里出资10万元,占33.34%股份;李某河出资10万元,占33.33%股份;李某勤出资10万元,占33.33%股份。李某勤与李某河系姐弟关系,李某勤与李某里系夫妻关系。西化达公司章程规定,公司设执行董事一人,设监事一人。公司未设立董事会和监事会,不存在董事会会议决议和监事会会议决议。

李某河主张行使股东知情权,向一审法院起诉请求:1.判令西化达公司向李某河提供自2000年8月1日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以供李某河查阅、复制;2.判令西化达公司向李某河提供自2000年8月1日起至判决生效之日止的会计账簿以供李某河查阅、复制。西化达公司辩称,不同意李某河的诉讼请求,公司章程上李某河的签名不是本人签字,李某河没有设立公司的意思表示,也没有出资行为,西化达公司不认可李某河的股东身份。

庭审中,李某河认可公司章程并非其本人签字,而是由他人代办,但其履行了出资义务,以现金的方式出资10万元,并一直参与公司经营。李某河认可未就其主张的要求西化达公司提供会计账簿以供其查阅、复制提出书面申请,但其曾以向公司股东李某勤发送短信的方式提出了申请。

【案件焦点】

李某河是否具有行使股东知情权的股东身份。

【法院裁判要旨】

北京市海淀区人民法院经审理认为,本案西化达公司对李某河的股东身份不认可,但根据工商企业登记信息载明,李某河为西化达公司的股东,虽然双方均确认公司章程并非李某河本人签字,但并不能据此否认李某河的股东身份,西化达公司亦未就李某河未出资的主张出示相应的证据,故应当以工商企业登记的股东信息确认股东的身份。

根据公司法的相关规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案李某河系西化达公司的股东,其要求查阅、复制西化达公司自2000年8月1日起至本判决生效之日止的公司财务会计报告、股东会会议记录的主张,于法有据,该院予以支持,但其要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的主张,因该公司未成立董事会和监事会,因此不存在董事会会议决议和监事会会议决议,故李某河该项主张的标的物并不存在,故该院不予支持。

就李某河要求复制西化达公司会计账簿的主张,于法无据,该院不予支持;就其要求查阅公司会计账簿的主张,根据公司法的规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。李某河未向西化达公司提出书面申请并说明目的,因其尚未完成查阅公司会计账簿的必要程序,故其该项主张缺乏事实及法律依据,该院亦不予支持。

北京市海淀区人民法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定,判决如下:

一、西化达公司于判决生效之日起十日内将本公司自2000年8月1日起至判决生效之日止期间的本公司的全部财务会计报告、股东会会议记录备于本公司住所地内,供李某河查阅、复制;

二、驳回李某河的其他诉讼请求。

西化达公司不服原审判决,提起上诉。北京市第一中级人民法院认为:股东知情权是股东权的一项重要权利,是法律赋予公司股东了解公司信息的权利,包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。股东知情权依附于股东身份而存在,当事人诉请行使股东知情权的,应对其具有股东身份承担举证责任。本案中,李某河提交的西化达公司章程、股东名录等证据,能够证明李某河的股东身份,故李某河依法享有股东知情权。

在股东知情权诉讼中,法院对当事人股东资格的审查应以形式审查为一般标准,只有在对方提出的相反证据足以导致当事人股东身份动摇的状态下,法院才应进一步实体审查当事人股东身份的真伪。本案中,西化达公司以李某河没有设立公司的意思表示、没有实际出资为理由否认李某河的股东身份,但没有提出确切证据,并不足以导致否认李某河在本案股东知情权诉讼中的股东身份。同时,股东知情权纠纷与股东资格确认纠纷、股东出资纠纷均非同一法律关系,就股东资格是否存在,或股东对公司是否存在出资瑕疵的情形,均可通过其他的纠纷解决方式予以救济,但该类争议并不必然影响法院在现有证据的情况下对股东知情权进行审理,即在股东未丧失公司股东身份之前仍可按照公司法或章程的规定行使相应的股东权,除非章程或股东与公司之间另有约定。故西化达公司关于一审判决认定事实错误的上诉理由,证据不足,本院不予支持。

综上所述,北京市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

【法官后语】

公司类诉讼之所以复杂,一个重要原因在于其具有的综合性,“剪不断,理还乱”,与特定案由之纠纷类型化存在固有张力。本案系股东知情权纠纷,本不复杂,但难在双方对股东资格产生争议,而对此争议的解决,已经超越了典型股东知情权纠纷所能处理的范畴。对此如何处理,本案提供了一种可供参考、借鉴的思路。

在股东知情权纠纷中,股东资格的审查应当分两步走:第一,对股东资格进行形式审查,即以工商登记、股东名册、公司章程等为准。股东只要提交股东名册或工商登记等,原则上应当认定为具有股东资格。第二,当公司对股东名册或工商登记的记载提出异议,但未能提供有效证据佐证时,对公司的抗辩不予采信,原则上认定原告具有股东资格。但当公司提供足以动摇原告股东身份的证据时,法院则需要进一步实质审查当事人股东身份的真伪,如经查明股东系被冒名登记,即无出资的事实,亦无成为股东的合意,即需要先行解决股东资格的问题,再来判断是否具有股东知情权。需要明确的是,此时“足以动摇原告股东身份的证据”并非指形式上的不是本人签字、本人未履行出资义务等证据,而是足以证明缺乏成立公司合意、登记错误等根本否定股东资格的重大瑕疵。困于股东知情权纠纷与股东资格确认纠纷等并非同一法律关系,一些复杂的案件可能无法在股东知情权诉讼中彻底解决股东资格的认定问题,此时,应当向双方释明,先解决股东资格问题,在股东身份没有争议的情况下再行使股东知情权。

本案中,西化达公司对李某河的股东身份提出质疑,认为公司章程上李某河的签名不是本人签字,亦没有出资行为。但现实生活中,公司代办现象普遍,非本人签字并不是否认具有股东资格的核心要素,李某河亦认可公司章程并非其本人签字。关于是否出资,双方表述不一,但现有证据并未表明公司股东存在出资不到位的情况,在工商登记等资料证明已经足额出资的情况下,公司对此负有举证不能的责任。综上,公司提供的证据未达到足以动摇李某河股东资格的标准,因此不足以导致否认李某河在本案股东知情权诉讼中的股东身份。当然,如西化达公司及其股东事后有其他证据足以否认李某河的股东资格,可以另行提起股东资格确认纠纷等予以解决,但并不影响法院在现有证据的情况下对股东知情权进行审理。

编写人:北京市第一中级人民法院 郭帅