(五)退 市

中国证券监督管理委员会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见

(2014年2月7日中国证券监督管理委员会第24次主席办公会议审议通过 根据2018年7月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》修正)

上市公司退市是指公司股票在证券交易所终止上市交易。上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度。一方面,上市公司基于实现发展战略、维护合理估值、稳定控制权以及成本效益法则等方面的考虑,认为不再需要继续维持上市地位,或者继续维持上市地位不再有利于公司发展,可以主动向证券交易所申请其股票终止交易。另一方面,证券交易所为维护公开交易股票的总体质量与市场信心,保护投资者特别是中小投资者合法权益,依照规则要求交投不活跃、股权分布不合理、市值过低而不再适合公开交易的股票终止交易,特别是对于存在严重违法违规行为的公司,证券交易所可以依法强制其股票退出市场交易。

要充分尊重并保护市场主体基于其意思自治作出的退市决定,而不是将退市与否作为评判一家公司好坏的绝对标准。进一步改革完善并严格执行退市制度,有利于健全资本市场功能,降低市场经营成本,增强市场主体活力,提高市场竞争能力,有利于实现优胜劣汰,惩戒重大违法行为,引导理性投资,保护投资者特别是中小投资者合法权益。为贯彻落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的有关要求,根据《证券法》的有关规定,按照市场化、法治化、常态化的原则,现就退市制度改革实施有关事项提出如下意见:

一、健全上市公司主动退市制度

(一)确立主动退市的途径和方式。上市公司通过对上市地位维持成本收益的理性分析,或者为充分利用不同证券交易场所的比较优势,或者为便捷、高效地对公司治理结构、股权结构、资产结构、人员结构等实施调整,或者为进一步实现公司股票的长期价值,可以依据《证券法》和证券交易所规则实现主动退市。

上市公司在履行必要的决策程序后,可以主动向证券交易所提出申请,撤回其股票在该交易所的交易,并决定不再在交易所交易。

上市公司在履行必要的决策程序后,可以主动向证券交易所提出申请,撤回其股票在该交易所的交易,并转而申请在其他交易场所交易或者转让。

上市公司向所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的,其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的,其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约,导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件的,其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

上市公司因新设合并或者吸收合并,不再具有独立主体资格并被注销,其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

上市公司股东大会决议解散的,其股票按照证券交易所规则退出市场交易。

(二)明确主动退市公司的内部决策程序。上市公司拟决定其股票不再在交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的,应当召开股东大会作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,并须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过。在召开股东大会前,上市公司应当充分披露退市原因及退市后的发展战略,包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。独立董事应当针对上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见,在此基础上发表独立意见,独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。上市公司应当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务、发表专业意见并予以披露。

全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散,应当按照上市公司收购、重组、回购等监管制度及公司法律制度严格履行实施程序。

(三)规范主动退市申请与决定程序。申请其股票退出市场交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内,向证券交易所提交退市申请。退市申请至少应当包括股东大会决议、退市申请书、退市后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及证券交易所规定的其他材料。证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起5个交易日内,作出是否受理的决定并通知公司;决定受理的,应当自受理上市公司提交的退市申请之日起15个交易日内,重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度,在审查决策程序合规性的基础上,作出同意或者不同意其股票终止上市交易的决定。

因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散,导致公司股票退出市场交易的,证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内,作出终止其股票上市的决定。

建立上市公司主动退市的专门报告制度。证券交易所应当在作出同意或者不同意上市公司主动退市决定之日起15个工作日内,以及上市公司退出市场交易之日起15个工作日内,将上市公司主动退市情况报告证监会。

(四)健全主动退市的配套政策措施。完善上市公司收购制度,丰富要约收购履约保证形式,研究建立包括触发条件、救济程序等内容的余股强制挤出制度。完善上市公司股份回购制度,允许上市公司公开发行优先股以回购发行在外的普通股。制定上市公司吸收合并专门制度规范。研究丰富并购融资工具。完善非上市公众公司并购重组制度,对包括退市公司在内的非上市公众公司并购重组的条件、程序、披露要求等作出规范。

上市公司在出现股价低于每股净资产等情形时部分乃至全面回购股份,导致公司股票退出市场交易的,公司可以申请再次公开发行证券,或者向其选择的证券交易所申请重新上市。存在强制退市可能的上市公司在触及强制退市指标前,实施主动退市,在消除可能导致强制退市的情形后,可以重新申请上市。涉嫌欺诈发行的公司或其控股股东、实际控制人,在受到证监会行政处罚前,按照公开承诺回购或者收购全部新股,赔偿中小投资者经济损失,及时申请其股票退出市场交易的,可以从轻或者减轻处罚。

证券交易所可以通过设定差异化的上市年费、提高信息披露要求等经济或者自律方式,加大存在强制退市可能的上市公司维持上市地位的成本,引导其主动退出交易所市场。

二、实施重大违法公司强制退市制度

(五)对重大违法公司实施暂停上市、终止上市。上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的,证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。

证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则。

三、严格执行不满足交易标准要求的强制退市指标

证券交易所应当在继续严格执行其上市规则等文件中已经规定的各项相关退市指标的基础上,及时补充并适时调整完善以下指标:

(六)关于股本总额、股权分布的退市指标。因股本总额发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的上市公司,证券交易所应当依法终止其股票上市交易。证券交易所可以针对不同板块,在上市条件中规定不同的股本总额要求。

社会公众持股比例不足公司股份总数25%的上市公司,或者股本总额超过人民币4亿元,社会公众持股比例不足公司股份总数10%的上市公司,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的,证券交易所应当终止其股票上市交易。证券交易所应当制定基于单一股东最低持股量及股东人数最低要求等能够动态反映股权分布状况的退市指标。

(七)关于股票成交量的退市指标。上市公司股票流动性严重不足,已经不再适合公开交易,证券交易所应当及时终止其上市交易。证券交易所可以针对不同板块,在综合分析该板块股票交易总体情况的基础上,对于一定期限内股票累计成交量的最低限额作出具体规定,并根据实施效果,适时予以调整。

(八)关于股票市值的退市指标。公司股票连续20个交易日(不含停牌交易日)每日收盘价均低于股票面值的,证券交易所应当终止其上市交易。

四、严格执行体现公司财务状况的强制退市指标

证券交易所应当在继续严格执行其上市规则等文件中已经规定的各项相关退市指标的基础上,及时补充并适时调整完善以下指标:

(九)关于公司净利润、净资产、营业收入、审计意见类型的退市指标。上市公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准,其股票被暂停上市交易后,公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于证券交易所规定数额或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等情形之一的,证券交易所应当终止其股票上市交易。

(十)关于未在规定期限内依法如实披露的退市指标。公司在证券交易所规定的期限内,未改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载的,证券交易所应当终止其股票上市交易。法定期限届满后,公司在证券交易所规定的期限内,依然未能披露年度报告或者半年度报告的,证券交易所应当终止其股票上市交易。公司因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型或者追溯重述后的净利润、净资产、营业收入等触及规定标准,其股票被暂停上市交易,不能在法定期限内披露最近一个会计年度的年度报告的,证券交易所应当终止其股票上市交易。

五、完善与退市相关的配套制度安排

(十一)严格执行恢复上市程序。证券交易所应当明确暂停上市公司提出恢复上市申请及证券交易所作出相应决定的时限要求。在规定期限内未提出恢复上市申请或不符合恢复上市条件的,证券交易所应当终止其股票上市交易。提交的申请材料不全且逾期未补充的,证券交易所应当及时作出终止其股票上市交易的决定。

(十二)限制相关主体股份减持行为。上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件,存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被证监会立案稽查的,在形成案件调查结论前,上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有首次公开发行股票前已发行股份的股东及其他持有法律、行政法规、证监会规定、证券交易所规则规定的限售股的股东或者自愿承诺股份限售的股东,应当遵守在公开募集及上市文件或者其他文件中作出的公开承诺,暂停转让其拥有权益的股份。上市公司发行新股申请或者披露文件,或者构成重组上市的重大资产重组申请或者相关披露文件出现上述情形的,在形成案件调查结论前,上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、重组方及其一致行动人、上市公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人,及其他持有法律、行政法规、证监会规定、证券交易所规则规定的限售股的股东或者自愿承诺股份限售的股东,应当遵守在信息披露文件或者其他文件中作出的公开承诺,暂停转让其拥有权益的股份。证券交易所和证券登记结算机构应当采取相应措施,确保控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体切实履行上述承诺。

(十三)设立“退市整理期”。对于股票已经被证券交易所决定终止上市交易的强制退市公司,证券交易所应当设置“退市整理期”,在其退市前给予30个交易日的股票交易时间。在股票被证券交易所决定终止上市交易前,经董事会决议通过并已公告筹划重大资产重组事项的强制退市公司应当召开股东大会,对公司股票是否进入“退市整理期”交易进行表决,证券交易所应当按照股东大会决议对公司股票是否进入“退市整理期”交易作出安排。“退市整理期”公司的并购重组行政许可申请将不再受理;已经受理的,应当终止审核。证券交易所应当建立参与“退市整理期”股票交易的投资者适当性制度。

(十四)明确公司退市后的去向及交易安排。主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或者转让其股票,或者依法作出其他安排。

强制退市公司股票应当统一在全国中小企业股份转让系统设立的专门层次挂牌转让。

(十五)明确重新上市条件及程序。主动退市公司可以随时向其选择的证券交易所提出重新上市申请。强制退市公司在证券交易所规定的间隔期届满后,可以向其选择的证券交易所提出重新上市申请。退市公司拟申请重新上市的,应当召开股东大会,对申请重新上市事项作出决议,股东大会决议须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。证券交易所应当制定退市公司重新上市的具体规定,在条件、程序、信息披露、交易安排等方面,可以区分主动退市公司与强制退市公司,以及强制退市公司所触及强制退市指标的不同作出差异化安排。

六、加强退市公司投资者合法权益保护

(十六)认真贯彻执行投资者保护的总体性要求。保护投资者特别是中小投资者合法权益,是退市制度的重要政策目标,也是退市工作的重中之重。要在退市工作的各个环节,认真落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的要求。

(十七)强化上市公司退市前的信息披露义务。证券交易所应当依照《证券法》及其配套的证券监管规定,有针对性地完善主动退市公司、强制退市公司的信息披露规则。上市公司退市前应当及时、准确、完整地持续披露其股票可能暂停或者终止上市交易的提示性公告。严厉打击虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为。

(十八)完善主动退市公司异议股东保护机制。主动退市公司应当在其公司章程中对主动退市股东大会表决机制以及对决议持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排。

(十九)明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。上市公司存在本意见规定的重大违法行为,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体,应当按照《证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定,赔偿投资者损失;或者根据信息披露文件中的公开承诺内容或者其他协议安排,通过回购股份等方式赔偿投资者损失。

七、进一步落实退市工作责任

(二十)明确强制退市公司相关责任主体的工作要求。强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体,应当按照本意见的规定履行有关义务及公开承诺要求,积极配合地方政府、证监会及其派出机构、证券交易所做好退市相关工作,切实履行公司退市后正常生产经营的各项职责。

(二十一)认真做好政策配套和监测应对工作。证监会及其派出机构要按照简政放权、监管转型的要求,积极稳妥推进股票发行注册制改革和公司并购重组制度改革,营造与退市市场化、法治化、常态化要求相适应的政策环境。要鼓励依法开展并购方式、并购工具创新。要加强舆论宣传,引导各类市场主体正确认识和理解退市的本质及其基本功能,树立退市的正确理念。要针对有条件、有意愿实施主动退市的上市公司,做好政策说明与指导工作。要在上市公司日常监管中,密切关注上市公司的财务状况、交易状况、合规状况,持续跟踪存在强制退市可能的上市公司,通过实地走访、现场检查等方式,及时掌握情况,有效形成预判,提前制定上市公司退市风险应急处置预案。要与证券交易场所、国务院有关部门、地方政府建立更为顺畅的信息通报、共享机制,对于存在强制退市可能的上市公司,应当提前将有关情况通报地方政府。

(二十二)切实加强退市实施工作的统筹和协调。证券交易所要建立健全退市工作协调机制,及时制定各方联动的工作方案。要进一步加强与地方政府、国务院有关部门的沟通协调,积极推动地方政府将上市公司退市维稳工作有机纳入地方维稳工作机制和工作体系,配合地方政府妥善做好职工、债权人、股东及其他利益相关方的安置安抚、解释疏导与纠纷处置等工作,维护上市公司的经营秩序、财产安全与社会稳定。要高度重视舆情监测和舆论引导,及时掌握媒体及市场各方的反应,并通过有理有据、务实高效的措施综合应对处理。要及时分析、研判退市制度执行过程中出现的新情况、新问题,采取有效措施,切实加以解决。

(二十三)证券交易所应当依法履行退市工作职责。证券交易所是实施退市制度的责任主体,应当按照本意见的要求,及时完善上市规则及其配套规则,并严格执行。对于应当退市的公司,必须按照“出现一家、退市一家”的原则,坚决维护退市制度的严肃性和权威性。证券交易所应当督促退市公司依法及时、准确、完整地披露与退市有关的信息。证监会要切实加强对证券交易所的监督检查,确保本意见各项工作要求的严格执行和落实。

本意见自2014年11月16日起施行。附件:

上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法

(2018年11月16日 上证发〔2018〕98号)

第一条 为严格执行上市公司重大违法强制退市制度,维护证券市场健康有序发展,根据《证券法》《证券交易所管理办法》、中国证监会《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)的相关规定,制定本办法。

第二条 本办法所称重大违法强制退市,包括下列情形:

(一)上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,且严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形;

(二)上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形。

第三条 上海证券交易所(以下简称本所)上市委员会依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实,按照本办法规定的标准,就是否对上市公司股票实施重大违法强制退市进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的审核意见作出是否对公司股票实施重大违法强制退市的决定。

第四条 上市公司涉及本办法第二条第(一)项规定的重大违法行为,存在以下情形之一的,其股票应当被终止上市:

(一)上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定,或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决;

(二)上市公司发行股份购买资产并构成重组上市,申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定,或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决;

(三)上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准;

(四)本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

第五条 上市公司涉及本办法第二条第(二)项规定的重大违法行为,存在以下情形之一的,其股票应当被终止上市:

(一)上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(二)上市公司或其主要子公司依法被吊销主营业务生产经营许可证,或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形;

(三)本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度,结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形,认为公司股票应当终止上市的。

第六条 上市公司可能触及本办法规定的重大违法强制退市情形的,应当于知悉相关行政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出司法裁判当日,向本所申请公司股票及其衍生品种停牌,及时披露有关内容,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

上市公司在前款规定的停牌期间,收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判,可能触及本办法规定的重大违法强制退市情形的,应当及时披露有关内容,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

上市公司在本条第一款规定的停牌期间,收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判,未触及本办法规定的重大违法强制退市情形的,公司应当申请股票复牌。

上市公司未按本条规定申请停牌并披露的,本所知悉有关情况后可以对公司股票及其衍生品种实施停牌,并向市场公告。

第七条 上市公司可能触及本办法规定的重大违法强制退市情形的,本所上市委员会在上市公司披露或者本所向市场公告相关行政机关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判后15个交易日内,就是否对公司股票实施重大违法强制退市进行审议,作出独立的专业判断并形成认定意见。

上市委员会审议期间,可以要求上市公司、相关中介机构等提交补充材料,补充材料期间不计入前款规定的15个交易日的审议期限。上市公司、相关中介机构未在本所规定的时间内补充材料的,本所上市委员会继续进行审议。

本所根据上市委员会的认定意见,在5个交易日内,向上市公司发出对其股票实施重大违法强制退市或者不对其股票实施重大违法强制退市的认定意见告知书。

上市公司收到告知书后,应当及时予以披露。本所发出不对其股票实施重大违法强制退市的认定意见告知书的,公司应当申请股票复牌。

第八条 上市公司收到对其股票实施重大违法强制退市的告知书后,可以在10个交易日内,以书面形式向本所提出听证要求,并载明具体事项及理由。

上市公司可以在前款规定期限内,以书面形式向本所提交不对其股票实施重大违法强制退市的申请或者申辩,并提供相关文件。

上市公司未在本条第一款或者第二款规定的期限提出听证要求、书面申请或者申辩的,视为放弃相应权利。

上市公司在本条规定期限内提出听证要求的,由本所上市委员会按照有关规定组织召开听证会。

第九条 本办法第八条规定的有关期限届满或者听证程序结束后,本所上市委员会在15个交易日内,结合上市公司听证、陈述和申辩的有关情况,就是否对上市公司股票实施重大违法强制退市进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

上市委员会审议期间,可以要求上市公司、相关中介机构等提交补充材料,补充材料期间不计入前款规定的15个交易日的审议期限。上市公司、相关中介机构未在本所规定的时间内补充材料的,本所上市委员会继续进行审议。

本所根据上市委员会出具的审核意见,在5个交易日内作出是否对公司股票实施重大违法强制退市的决定。

第十条 本所作出对上市公司股票实施重大违法强制退市决定的,按照《股票上市规则》的规定,依序对公司股票实施退市风险警示、暂停上市和终止上市。对于公司股票暂停上市、终止上市事项,本所上市委员会可不再进行审议,由本所直接作出相应决定。

前款规定的退市风险警示期间为30个交易日,暂停上市期间为6个月。

本所作出不对公司股票实施重大违法强制退市决定的,上市公司收到本所决定后,应当及时披露,并申请股票复牌。

第十一条 本所决定对公司股票实施重大违法强制退市的,上市公司可以在收到决定书后的5个交易日内,按照有关规定向本所申请复核。

第十二条 上市公司在重大违法强制退市实施过程中已根据本办法规定向本所申请听证、复核,在本所根据《股票上市规则》的规定对其股票作出暂停上市、终止上市决定时,再次就同一重大违法强制退市事由提出听证或者复核申请的,本所不予受理。

第十三条 上市公司因本办法第四条第(一)项、第(二)项规定的欺诈发行情形,其股票被终止上市的,不得在本所重新上市。

上市公司因本办法第四条第(三)项、第(四)项和第五条规定的重大违法等情形,其股票被终止上市的,自其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起的5个完整会计年度内,本所不受理其重新上市申请。

第十四条 本办法经本所理事会审议通过,并报中国证监会批准后生效。

第十五条 本办法自发布之日起施行。

第十六条 本办法由本所负责解释。未尽事宜,由本所另行规定。

深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法

(2018年11月16日 深证上〔2018〕556号)

第一条 为了严格执行上市公司重大违法强制退市制度,促进证券市场健康有序发展,根据《证券法》《证券交易所管理办法》、中国证监会《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的意见〉的决定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)等相关规定,制定本办法。

第二条 本办法所称重大违法强制退市,包括下列情形:

上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,且严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形。

上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形。

第三条 深圳证券交易所(以下简称本所)上市委员会依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效司法裁判认定的事实,按照本办法规定的判断标准,就是否对上市公司股票实施重大违法强制退市情形进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。本所根据上市委员会的审核意见作出是否对公司股票实施重大违法强制退市的决定。

第四条 上市公司涉及本办法第二条第(一)项规定的重大违法行为,存在以下情形之一的,其股票应当被终止上市:

(一)上市公司首次公开发行股票申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定,或者或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效;

(二)上市公司发行股份购买资产并构成重组上市,申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定,或者或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪裁判且生效;

(三)上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,根据中国证监会行政处罚决定认定的事实,上市公司连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准;

(四)本所根据上市公司重大违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

第五条 上市公司涉及本办法第二条第(二)项规定的重大违法行为,存在以下情形之一的,其股票应当被终止上市:

上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

上市公司或其主要子公司依法被吊销主营业务生产经营许可证,或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形;

本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度,结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形,认为公司股票应当终止上市的。

第六条 上市公司可能触及本办法第四条、第五条规定的重大违法强制退市情形的,应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁判当日,向本所报告并申请公司股票及其衍生品种停牌,及时披露有关内容,并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示。

上市公司未按前款规定申请停牌的,本所可以对该公司股票及其衍生品种实施停牌,并向市场公告。

上市公司应当在收到相关行政机关行政处罚决定书或者人民法院裁判生效的当日及时披露或者本所向市场公告。可能触及本办法规定的重大违法强制退市情形,公司应当继续就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示,公司股票及其衍生品种继续停牌。未触及本办法规定的重大违法强制退市情形的,公司应当申请股票及其衍生品种复牌。

第七条 上市公司可能触及本办法规定的重大违法强制退市情形的,本所上市委员会将在上市公司披露或者本所向市场公告相关行政机关行政处罚决定书或者人民法院生效裁判之日起的十五个交易日内,就是否对公司股票实施重大违法强制退市进行审议,作出独立的专业判断并形成初步审核意见。

上市委员会审议期间,可以要求公司、相关中介机构等提交补充材料,补充材料期间不计入上述十五个交易日的期限内。公司、相关中介机构未在要求的期限内补充材料的,上市委员会继续审议。

上市委员会经初步审核认为,拟对上市公司股票实施重大违法强制退市的,本所在五个交易日内,向公司发出事先告知书。公司应当在收到事先告知书后及时披露。

第八条 事先告知书载明上市公司享有申请听证的权利。上市公司申请听证的,应当在收到告知书之日起的十个交易日内,以书面形式向本所提出听证要求,并载明具体事项及理由,由本所上市委员会按照有关规定组织召开听证会。

上市公司可以在前款规定期限内,向本所提交不对其股票实施重大违法强制退市的书面陈述和申辩等材料。

上市公司未在本条第一款或者第二款规定的期限内申请听证或提交书面陈述和申辩的,视为放弃相应权利。

第九条 本所上市委员会在本办法第八条规定的有关期限届满后十五个交易日内,结合上市公司听证、陈述和申辩的有关情况,就是否对上市公司股票实施重大违法强制退市进行审议,作出独立的专业判断并形成审核意见。

上市委员会在审议期间,可以要求上市公司、相关中介机构等提交补充材料,公司、相关中介机构未在要求的期限内补充材料的,上市委员会继续审议。

补充材料及当事人提出听证申请之日至听证结束的期间,不计入本条第一款规定的审核期限内。

本所根据上市委员会的审核意见,在五个交易日内作出是否对上市公司股票实施重大违法强制退市的决定。

第十条 本所决定对上市公司股票实施重大违法强制退市的,按照《股票上市规则》的规定,依序对公司股票实施退市风险警示(创业板为定期披露暂停上市风险提示公告)、暂停上市和终止上市。上市公司应当在收到本所相关决定后,及时披露。

前款规定的退市风险警示(创业板为定期披露暂停上市风险提示公告)期间为三十个交易日,暂停上市期间为六个月。

本所决定不对公司股票实施重大违法强制退市的,上市公司应当在收到本所相关决定后,及时披露并申请股票复牌。

第十一条 本所决定对公司股票实施重大违法强制退市的,上市公司可以在收到本所有关决定之日起的十五个交易日内,按照《股票上市规则》的有关规定,向本所申请复核,复核期间不停止执行。

第十二条 上市公司已对本所作出的对其股票实施重大违法强制退市的决定申请复核的,本所后续因该事项作出暂停上市决定时,不再给予公司复核的权利。

上市公司已在本所作出对其股票实施重大违法强制退市决定前申请听证的,本所后续因该事项作出终止上市决定前,不再给予公司听证的权利。

第十三条 上市公司因触及本办法第四条第(一)项、第(二)项规定的重大违法强制退市情形,其股票被本所终止上市的,不得在本所重新上市。

上市公司因触及本办法第四条第(三)项、第(四)项以及第五条规定的重大违法强制退市情形,其股票被本所终止上市的,首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统的时间间隔应当不少于五个完整会计年度。

第十四条 本办法的制定和修改须经本所理事会通过,报中国证监会批准。

第十五条 本办法由本所负责解释。

第十六条 本办法自发布之日起施行。未尽事宜,本所另行规定。