024　公司能否以股东或其委派的人员在公司任职为由拒绝股东行使知情权[12]

⊙裁判要旨

股东知情权是《公司法》规定的股东为获取公司经营、决策、管理的相关事项而享有的法定权利，股东委派的董事对公司财务状况是否知情并不妨碍公司股东行使知情权。公司以此为理由拒绝股东行使知情权的，法院不予支持。

⊙案情简介

一、蓝大地公司系中外合资经营企业，中方股东为地产总公司，外方股东为业生公司。蓝大地公司董事会由五名董事组成，其中业生公司委派至蓝大地公司的董事为高某某、滕某某。

二、后业生公司提起股东知情权诉讼，要求蓝大地公司提供公司财务会计报告、会计账簿（包括会计凭证及原始财务凭证）等全部财务资料。

三、蓝大地公司抗辩称：业生公司委派至蓝大地公司的董事滕某某对蓝大地公司的财务状况知情，业生公司不再享有查阅财务资料的权利。

四、本案经南京市中院一审、江苏省高院二审，均支持了业生公司的诉讼请求。

⊙败诉原因

股东知情权是《公司法》规定的股东为获取公司经营、决策、管理的相关事项而享有的法定权利，包括对公司财务报告和公司账簿的查阅权。业生公司作为蓝大地公司的股东，其应依法享有知情权，可查阅公司财务报告和会计账簿。

业生公司向蓝大地公司委派董事的行为是其依据章程规定所享有的权利，滕某某作为业生公司委派至蓝大地公司的董事，其履行的是作为蓝大地公司董事之义务，董事对公司财务状况是否知情并不妨碍公司股东行使查阅账目的权利。蓝大地公司关于业生公司委派的董事滕某某在蓝大地公司已履行了董事职责，应已知晓蓝大地公司财务状况，业生公司不再享有查阅财务资料的权利的抗辩理由依法不能成立。

⊙败诉教训与经验总结

前事不忘，后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

第一，公司及股东一定要重视股东知情权这把利器。本书作者参与多起股东间纠纷的解决，此类案件的常见招数是：未参与公司实际经营的股东先提起行使知情权之诉；查账后逼迫对方予以妥协，或者双方签署和解协议结束股东争夺战；如不能和平解决，行使知情权的股东可能会以职务侵占罪或类似罪名追究另一方股东的刑事责任。

第二，股东自己在公司任职或委派人员在公司任职，并不影响股东向公司主张行使股东知情权。公司仅以此为由抗辩股东行使知情权，难以得到法院支持。

第三，职业经理人不可认为股东知情权诉讼只是股东之间的游戏，与己无关，甚至帮助一方股东销毁公司文件材料。对此，《公司法司法解释（四）》第十二条规定：公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

⊙相关法律规定

《公司法》

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《公司法司法解释（四）》

第八条　有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第九条　公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

第十条　人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十二条　公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

⊙本案链接

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

首先，股东知情权是《公司法》规定的股东为获取公司经营、决策、管理的相关事项而享有的法定权利，包括对公司财务报告和公司账簿的查阅权。业生公司作为蓝大地公司的股东，其应依法享有知情权，可查阅公司财务报告和会计账簿。其次，业生公司向蓝大地公司委派董事的行为是其依据章程规定所享有的权利，滕某某作为业生公司委派至蓝大地公司的董事，其履行的是作为蓝大地公司董事之义务，董事对公司财务状况是否知情并不妨碍公司股东行使查阅账目的权利，蓝大地公司关于业生公司委派的董事滕某某在蓝大地公司已履行了董事职责，应已知晓蓝大地公司财务状况，业生公司不再享有查阅财务资料的权利的抗辩理由依法不能成立。最后，根据法律规定，蓝大地公司拒绝股东行使查阅权需有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，蓝大地公司未能举证证明业生公司查阅会计账簿有不正当目的，业生公司要求查阅蓝大地公司的财务报告和会计账簿等财务资料的诉讼请求符合法律规定，予以支持。

⊙延伸阅读

知情权诉讼中，被告提出原告在公司任职或已掌握公司的有关材料，以此拒绝原告行使知情权，与此抗辩理由相关的两条裁判规则。

裁判规则一：股东自己在公司任职或委派人员在公司任职，并不影响股东向公司主张行使股东知情权。

案例1：广东省高级人民法院，深圳市金色蓝湾房地产开发有限公司与姚某某股东知情权纠纷再审案民事裁定书[（2013）粤高法民二申字第998号]认为：“金色蓝湾公司以公司会计是姚某某委派及公司营业地是租用姚某某房产为由，主张股东会会议记录等资料已在姚某某手中，其不必再提供给姚某某查阅，缺乏事实依据，本院不予支持。”

案例2：北京市第一中级人民法院，北京加鼎地毯有限公司与刘某某股东知情权纠纷二审民事判决书[（2013）一中民终字第11553号]认为：“本案系刘某某依据股东身份要求查阅加鼎公司相关财务资料，与刘某某所担任加鼎公司的职务以及杨某某是否为加鼎公司负责人无关。”

案例3：北京市第一中级人民法院，北京睿勤医院建设顾问有限责任公司与郭某股东知情权纠纷二审民事判决书[（2013）一中民终字第9558号]认为：“郭某是否为睿勤公司的会计，并不影响其依据股东身份行使股东知情权查阅睿勤公司的财务会计报告，故睿勤公司该上诉主张本院不予支持。”

案例4：上海市第一中级人民法院，甲公司与钱某某股东知情权纠纷二审民事判决书[（2013）沪一中民四（商）终字第1474号]认为：“不能因股东参与了公司的经营管理可能知晓公司的经营和财务状况，而免除公司保障股东知情权行使的义务。”

裁判规则二：股东若作为清算组成员已经参与了公司的审计工作，就已经了解了公司的经营状况，其再次请求行使在此期间的知情权，法院不予支持。

案例5：辽宁省沈阳市中级人民法院，田某某与沈阳某某公司股东知情权纠纷二审民事判决书[（2011）沈中民三终字第736号]认为：“作为清算小组成员，上诉人完全有能力和责任参与清算过程中最为重要的公司审计过程，而审计过程中必然涉及提供和查阅所有的相关会计账目，因此上诉人已作为清算组成员参与了公司全部审计过程，在此期间其股东知情权已得到充分行使，才使得公司解散按程序进行至注销工商登记的办理，上诉人的诉请主张没有事实依据。”