022　股东行使知情权能否要求对公司财务账目进行审计[10]

⊙裁判要旨

对公司的财务账簿进行司法审计并非股东知情权的法定范畴，在公司章程或出资协议未明确规定的前提下，股东无权要求对公司账目进行司法审计。股东可通过查阅、复制公司的会议资料、财务报告，查阅公司的会计账簿，以及对公司的财务状况进行了解和核实，保护自己的合法权益。

⊙案情简介

一、甲公司于1999年4月29日成立，注册资本100万元，黄某自公司成立时起即为甲公司的股东，持有20%的股份。

二、甲公司章程规定：“股东有权查阅股东会议记录，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

三、2012年3月20日，黄某向甲公司提交《查阅公司财务账簿、会计凭证、财务会计报告及司法审计的申请》，要求查阅、复制公司自成立至查阅日的股东会会议记录和决议、董事会会议记录和决议、会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账等）及相对应的会计凭证（包括但不限于原始凭证、记账凭证、银行对账单等）；查阅2011年9月至查阅日的年度财务报表、月度财务报表，并要求对公司财务状况进行司法审计。

四、甲公司在收到书面申请后，未满足黄某的上述要求，黄某诉至法院。本案经上海长宁区法院一审、上海一中院二审，最终判定黄某无权要求进行司法审计。

⊙败诉原因

知情权是《公司法》赋予股东的一种基础性权利，应依法得到保护，但股东行使知情权应当受到一定的限制。审计系指由接受委托的第三方机构对被审计单位的会计报表及其相关资料进行独立审查并发表审计意见。注册会计师审计工作的基础包括：接触与编制财务报表相关的所有信息以及审计所需的其他信息，注册会计师在获取审计证据时可以不受限制地接触其认为必要的内部人员和其他相关人员。审计并不属于股东知情权的法定范围，是否对公司财务账簿进行审计，属于公司自治的内容，需要通过公司章程或股东会决议的方式作出决定，股东个人无权对公司进行审计。但是，股东可通过行使知情权查阅、复制公司的会议资料、财务报告，以及查阅公司的会计账簿，对公司的财务状况进行了解和核实，以保护自己的合法权益。

⊙败诉教训与经验总结

前事不忘，后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

第一，在知情权诉讼过程中，股东无权要求对公司账目进行司法审计，但是在公司章程中规定了对公司进行年度审计的义务，或列明股东有权通过聘请第三方机构对公司进行审计的除外。因此，股东若想通过审计的方式行使股东知情权，需要在公司章程中明确列明。

第二，根据《会计法》的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该项规定应属于强制性规定，各个企业必须恪守。《公司法》规定股东可以要求查阅公司会计账簿，包括总账、明细账、现金日记账、银行日记账及其他辅助性账簿在内的财务账簿。公司作为依法设立的企业，应当严格依据《会计法》的规定设置公司的各类法定的会计账簿，公司不可以未设置某种账簿为由拒绝股东行使知情权，否则股东有权要求董事或公司高管承担民事赔偿责任。

⊙相关法律规定

《公司法》

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《会计法》

第十五条第一款　会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

《公司法司法解释（四）》

第十条　人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十一条　股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

⊙本案链接

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

知情权是《公司法》赋予股东的一种基础性权利，应依法得到保护，但股东行使知情权应当受到一定的限制。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，公司股东会决议以及董事会会议记录的查阅、复制，会计账簿的复制，原始会计凭证的查阅和复制并不属于股东知情权的范围。黄某提出的对上述材料行使知情权的主张缺乏法律依据，本院不予支持。

《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。该项规定应属于强制性规定，各个企业须恪守。《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。上诉人黄某要求查阅的甲公司的总账、明细账、现金日记账、银行日记账及其他辅助性账簿在内的财务账簿，属于《中华人民共和国会计法》规定的会计账簿的范畴，亦属于《公司法》规定的股东行使知情权的范围，应予准许。黄某作为公司的小股东，并不负责公司的财务管理，故在举证证明甲公司设立总账以及其他辅助性账簿上具有难度。但甲公司作为依法设立的企业，应当严格依据《中华人民共和国会计法》的上述规定设置公司的会计账簿。原审法院仅以甲公司辩称不存在总账和其他辅助性账簿为由不支持黄某要求查阅甲公司的总账及其他辅助性账册的诉求有所不当，本院依法予以纠正。

对于黄某提出申请要求对甲公司的财务状况进行审计，本院认为，一方面司法审计并不属于股东知情权的范围，况且黄某通过行使知情权查阅、复制甲公司的会议资料、财务报告以及查阅公司的会计账簿，也可以对公司的财务状况进行了解和核实，以保护自己的合法权益，故本院对其提出的要求对甲公司的财务状况进行司法审计的主张依法不予支持。