2.有限合伙的起源与发展

有限合伙制度是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，在经济活动中发挥着灵活高效的作用。

一般认为，有限合伙制度起源于欧洲中世纪意大利港口的“康曼达”契约。在中世纪时，天主教会严格限制着商业的发展，但是由于对黄金等贵重品的渴望和航海技术的发展，出海探险之风盛行。为了规避教会法规和减少经营风险，航海探险家便与投资人签订了“康曼达”契约。一方合伙人（stans）将商品、金钱、船舶等转交于另一合伙人（tractor）经营，作为完成艰难而危险航行的报酬，从事航行的人可以获得1/4的利润，并对外承担无限责任，提供资金的合伙人仅以其出资为限承担风险可分得3/4的利润。虽然分配方式并不公平，但还是受到了大多数商人的欢迎。起初，“康曼达”还只是单次航行的契约；15世纪之后，意大利便出现了以丰富的资本进行投资但不参加经营的康曼达人（Commendators），而管理者从事经营并以个人财产对经营债务承担无限连带责任。

后来，这种“康曼达”契约经营方式开始向两方面分化，一种发展为隐名合伙，即企业家对外承担权利义务，资本家则不显名，仅与企业保持内部契约的关系；陆上的贸易则演变为法国的两合公司，即资本家与企业家均显名，与企业家一同对外承担权利义务，但一方责任是无限的，另一方则是有限的。这种两合公司的形式随同法国探险者和殖民者传入美国，逐渐形成英美法系上的有限合伙制度。

在美国，有限合伙制度得到长足的发展。1793年，在沃尔夫诉卡维界标案中，法院判决认为，任何一个实际分得了一个企业利润的人，都应当对企业未清偿的债务承担连带责任。后来在公众反对下，立法者对债务提供救济以减轻债务责任，最初的救济方式即为有限合伙，但普通法一直没有接受。1822年，纽约州制定了全美第一部有限合伙法。随后，肯塔基州，宾夕法尼亚州也纷纷跟进。1916年，为了使有限合伙能普遍适用，美国“全国州法统一委员会”通过了《统一有限合伙法》，并在1976年和1985年两次进行修订。

英国在1890年即已颁布《英国合伙法》，该法第3条规定：某人借钱给从事营业的个人或企业，如果出借人根据营利状况分享利润或以一定比率收取利息，并且由当事人本人或其代理人签字的书面合同存在，出借人并不能被自然地视为合伙人。1907年，英国引入法德等大陆法系国家的两合公司制度，制定了《有限合伙法》。

在我国，有限合伙人群体发展还不成熟。机构性有限合伙人太少，个人投资者又不成熟。我国的《民法通则》和《合伙企业法》也未对有限合伙做出承认。可以说，中国的有限合伙制度发展还有很长的路要走。