2.2 捍卫企业控制权，你不得不知的5条股权生死线

【股权设计看点】

在本节的开头，我们来试想一下：如果是一个国家，我们该拥有多少臣民和国土，才能称得上国王。如果是一把宝剑，我们手握多长，才能算拥有这把宝剑……

那么，作为一家企业的创始人，你拥有多少股权的比例，才意味着你拥有企业的控制权？

创业艰难，每一个中小企业老板都在尽自己最大的努力做大做强企业。但不得不承认的是，随着企业的发展，老板的股权在进行融资、股权激励的过程中，不断被稀释，股份比例不断减少。当股份减少到一定程度时，根据“同股同权”原则，老板的控制权就受到了威胁。

首先，我们一起来回顾一下，2016年万科的股权大战，看看因股权比例被稀释而丢失股企业控制权的创始人怎么样了。

【股权设计案例】

☞股权案例1：王石不重视企业控制权，“后路”难测

2015年12月，宝能系和万科王石的股权之争到达了白热化的程度。根据万科发布的第一大股东变更公告：钜盛华通过竞价交易购买万科A股股票549091001股，占企业4.969%的股权。至此，钜盛华及一致行动人前海人寿一共持有万科A股股票22110.38918股，占企业20.008%的股权，正式成为企业第一大股东。

自从宝能系成为万科第一大股东后，王石就深刻地感受到自己对企业的控制权受到威胁，于是各种不爽。甚至出言不逊地说：“万科不欢迎宝能，你们不配。”万科在上市之前，王石拥有企业40%的股权比例。1989年，为了让万科成功上市，王石放弃了万科的原始股份，从而也放弃了万科的控制权，成为一个职业经理人。

2016年6月，王石与宝能系的矛盾激化。万科最大股东宝能系提议罢免王石。目前宝能系持股24%，第二大股东华润持股15%，双方合计持股近40%，一旦联合起来，罢免王石将变得很容易。下图2-6就是万科目前的股权结构。

从图2-6可以看出，万科的股权结构存在三大特征：

一是股权分散；

二是外部机构是万科的最大股东；

三是经营团队（盈安合伙）是小股东，王石与郁亮持有万科微量股份比例。

对于万科的股权之争，可以毫不夸张地说，这是王石始终不重视企业控制权而导致自己陷入被动尴尬的局面。

股权分散是企业走向职业化、专业化、成熟的表现，这本身并不是坏事。但是分散的股权很容易造成企业创始人失去对企业的控制权，这就需要创始人抓住股权的生命线，从而捍卫企业的控制权。要不然，你也或许成为第二个“王石”。

【股权设计实操】

通过王石的案例，我们可以受到最大的启发就是：作为企业的创始人，我们一定要由始至终地捍卫企业的控制权，不管是在股权激励、引进融资时，一定要重视以下7条股权生死线（见图2-7）。

1%：代位诉讼权

拥有1%的股权比例，其核心权利是：代位诉讼权。通俗地说，就是代替企业向侵犯企业权利的董事、高级管理人员或者第三人提起诉讼。

在股份有限公司中，连续三个月以上单独或者合计持有1%以上股份的股东，具有代位诉讼权。需要注意的是，对于股份有限公司的股东和有限责任公司的股东，其享有代位诉讼权的条件有所不同。在有限责任公司中，所有股东均有权代替企业向侵犯企业权利的董事、高级管理人员或者第三人提起诉讼，即使该股东的股权比例小于1%。不过，《公司法》并没有剥夺股权比例小于1%的小股东对股份有限公司高层的监督权，因为这些股东也可以通过其他有资格的股东或者通过代表诉讼的方式实现自己的意愿。

5%：重大股权变动警示线

拥有5%的股权比例，核心权利是：当股份比例增加或减少5%时，应该披露权益变动书。这也就是说，低于5%的持股比例的股东将不受此约束，不需要做减持披露。

10%：临时会议权

拥有10%的股权比例，核心权利是：请求法院解散企业的权利和召开临时股东会的权利。

临时股东会和临时董事会的重要性，在于经由会议这个舞台，参与人可以依法通报信息、平等对话、实时较量、对新提案表决，从而可能从根本上改变企业现有的人事格局和其他重大事项的布局，从而使企业发生根本改变。

30%：防御性股权比例

拥有30%的股权比例，核心权利是：阻止其他股东持股比例超过2/3形成绝对控股，即针对他人取得企业绝对控股权的防御性股权比例。持股比例等于或超过1/3的股东还有可能获得1/3董事会席位。

34%：一票否决权

拥有34%的股权比例，核心权利是：具有否决性控股权，也就是一票否决权。中小企业老板需要注意的是：这里的一票否决权仅针对于关乎企业合并分立等重大决策，对于其他半数通过即可的事宜，则无法否决。

51%：相对控制权

拥有51%的股权比例，核心权利是：股份有限公司股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过；有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

这也就是说，当创始人持有51%的股权比例时，就拥有了企业的相对控制权。创始人可以决定一些简单事项的决策，比如聘请独立董事、解聘总经理、选举董事等。如果企业要上市，持有51%的股权比例，经过2~3次稀释后，还是可以拥有企业的控制权。

67%：绝对控制权

拥有67%的股权比例，核心权利是：修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式，非经2/3表决权的股东通过不能修改。

这也就是说，当创始人持有67%的股权比例时，就拥有了企业的绝对控制权，相当于100%的话语权。可以主导修改企业章程、合并、变更经营项目等重大决策。