（四）收购

中介介入

股权收购、资产重组工作，中介机构是不能或缺的。由柴省长带队在北京与戴相龙行长会面会谈，确定开始准备和拟订收购重组方案后，我就着手选择合适的中介机构，并在收购重组的各个环节提供咨询意见，参与方案和法律、财务协议文本的制定。经过听取多方意见，选择了天健会计师事务所和天册律师事务所作为收购重组工作的财务和法律顾问。这两家是省里财务和法律方面著名的中介机构，他们也派出得力人员参与了收购重组浙江商业银行和筹建浙商银行的全过程，出了许多好点子，做了大量的工作。在完成收购重组和筹建工作之后，他们也理所当然地成了浙商银行的常年会计师事务所和常年法律事务所，继续为浙商银行的健康成长履行职责、贡献智慧。

收购准备

收购重组方案上报银监会后，我们一边等待银监会的批复，一边按方案的计划，开始收购重组有关事项的准备工作。

收购重组工作的起点是中国银行，收购股权自然也从中国银行开始。其实，自柴省长同意考虑有偿收购中国银行的股权之后，我与段永宽行长就为如何确定收购价格商量过多次。为确定一个合理的、双方都能接受的价格，中国银行请了一个会计师事务所，对浙江商业银行的资产进行了一次评估。评估的结果是评估基准日的账面净资产为39564.89万元人民币。而经评估后的净资产为23651.43万元人民币，减值率为40.22%。对于这个评估后的净资产值，当时我们认为是不合理的。据我们了解，浙江商业银行的资产质量比评估报告所反映的要差得多。但是，考虑到为了这个银行，各级领导都给予了许多关心和支持。同时，也考虑到收购的不仅是浙江商业银行的资产，还要取得银行的经营权。因此，经与中国银行多次商议，采取了中介机构的评估价与协商相结合的方法，确定按中介机构评估基准日的账面净资产39564.89万元的50%计价。中国银行在浙江商业银行40%股权的收购价格定为人民币7912.98万元。2002年10月8日，我和段永宽行长分别代表浙江省人民政府和中国银行签订了浙江商业银行转让协议意向书。10月18日，意向书获中国银行领导批准，并明确将南洋商业银行所持25%的股份一并转让给浙江省政府。

确定中国银行在浙江商业银行股份的收购价格非常重要，为下一步收购南洋商业银行、交通银行的股权定下了基本的价格标准。

南洋商业银行是中国银行在香港的全资子公司，中国银行的股权价格定了，南洋商业银行的股权收购价格也就定了。但是，由于其属于外资股权，收购后银行的中外合资性质马上发生变化，将带来许多政策上的问题。因此，我们听取了专家意见，先把收购价格与中国银行相同这一条原则定下来，待全面接管浙江商业银行时再办理收购手续。

收购交通银行的股权得到了老省长沈祖伦的大力支持。交通银行董事长殷介炎先生是沈省长多年的老朋友。沈省长听说我们要去上海与交通银行洽谈股权收购的事，便把我叫去，面授机宜，并让我带去他给殷介炎董事长的一封信。带着这封信，2003年2月18日，我与陈国平副秘书长、段永宽行长来到上海，受到了殷介炎董事长的热情接见。他认真听取了我们介绍的情况和要求，明确表示支持浙江省收购浙江商业银行，可以将交通银行在浙江商业银行的股份转让给浙江省，转让的价格要遵照市场规律，以维护股东利益，并与中国银行出的价格相衔接。又对如何办理转让程序和收购重组后如何经营发展银行提出了中肯的建议。还安排让我们与分管的刘副行长和资产保全部总经理林加群同志具体接洽。碰巧的是，林加群是杭州人，在杭州工作多年，曾担任过交通银行杭州分行副行长、宁波分行行长。知道省里的意图后，他做了许多具体的协调工作，帮助完成了交通银行股权的顺利转让。

应该说，收购股权的协商过程，总体上还是比较顺利的。但也不是没有一点插曲。由于我们与中国银行商谈价格在先，与交通银行商谈在后，因此，我们与交通银行谈完不到一个星期，中国银行不知道从哪里得来的消息，说交通银行的转让价格比中国银行的价格要高，问我们为什么搞出不同的价格。我深知收购股权价格一致性的重要性，其实并非完全为了价格，更是为了照顾到各方面的影响。于是，我连忙打电话到中国银行，告诉相关人员根本没有这回事，也不会发生这样的情况，此事才算了结。实际上，我们与交通银行谈的收购价格就是中国银行的价格。

当然，这些工作，也只是初步协商的意见，接下去还要正式签约、办理法律手续。

签订协议

一般来说，当交易的双方就交易标的取得一致意见以后，制订协议就相对简单了。但是，为了避免在完成股权收购时留下后遗症，在制订收购股权协议时，中国银行和我们的筹建班子都花了很大的工夫，也用了较长的时间。

其实，我和段永宽行长在2002年10月8日签订浙江商业银行转让协议意向书时约定，在省政府关于收购重组浙江商业银行的要求获批准后，就签署正式协议。从那时起，双方都在研究股权转让协议文本和其中的有关细节。其间，我还和中国银行资产保全部董建岳总经理多次交换过意见。但是，直到银监会同意由浙江省政府对浙江商业银行进行收购重组的批复下达后，股权转让协议稿还是没有达成一致。

我分析，协议稿之所以不能达成一致，主要是在以下三个问题上，双方还有不同的想法。

一是浙江商业银行股权转让的审批权限问题。中国银行的股权转让协议意向书签订后，段永宽行长将意向书报到了总行。没过几天，总行资产保全部书面批复，股权转让及价格已报经行领导批准。但是，过了一段时间，段永宽行长又告诉我，股权转让还需要行里的资产处置委员会讨论决定。我说：“我们签字后，你不是已经把行领导同意的书面批复也给我看了吗？怎么又出来一个资产处置委员会来管这个事？”段行长支支吾吾地说，行里资产处置委员会是有的，究竟是程序上的原因，还是其他原因，他也不清楚。后来，段行长告诉我，中国银行内部有一种议论，说浙江商业银行的股权卖亏了。他和有关部门都有些压力。我说，根据我们的尽职调查，浙江商业银行的资产基本上都成了不良资产，应该说是卖了一个好价钱。话是这么说，签约的事还是拖了一段时间。

二是长期使用中国银行的同业拆借款的问题。早些年，浙江商业银行向中国银行拆借了1350万美元，用于资金周转。后来因经营困难，导致长期拖欠未还。由于中国银行是浙江商业银行的大股东，行长也是由中国银行选派的，1350万美元对于中国银行这样资产实力雄厚的银行来说，其实不过是很小的一笔钱。控股子公司通过合法手续占用母公司的一些资金，母公司当然不会过于计较。所以一拖就是好几年，况且浙江商业银行一时也确实还不出来。现在股权要转让了，这笔长期拖欠的资金当然应该收回。所以，中国银行的有关部门坚持要浙江省在支付股权转让款时一并归还拆借款。

我们认为，浙江商业银行拖欠的同业拆借资金，理应归还。但是，浙江商业银行的股权转让后，其经营状况的改善需要一个过程。1350万美元，对于浙江商业银行这样一个小行，已经是一笔不小的款项了。为了有利于重组后的经营，我们要求能宽限一段时间，待经营状况好转后再予归还。

双方为此事反复磋商了多次，最后，双方都做了让步，在协议中明确在完成浙江商业银行的收购重组，办理工商登记变更的一年后归还同业拆借金。

三是股权收购款的支付时间和支付方式。中国银行要求股权转让款在协议签订后一次全部支付，而我们提出在协议签订后分期支付。由于在市场上大宗交易分期付款是惯例。这个问题经过几次磋商，倒是较快达成了一致。双方同意股权转让款分两期支付。第一期在正式签订股权转让协议后支付，为全部收购款的50%；第二笔在股权转让主管机关审批手续完成后七天内支付，为全部收购款的50%。

双方经过多次沟通，终于对以上三个问题统一了意见，正式协议修改完毕。2003年9月11日，双方签署了中国银行在浙江商业银行40%股权的正式转让协议。

由于中国银行率先签订了正式协议，接着，南洋商业银行、交通银行也分别于2004年1月8日和2003年12月29日签署了股权转让协议。

捉襟见肘

收购中国银行、南洋商业银行、交通银行所持有浙江商业银行85%的股权。按我与中国银行谈妥的股权转让价格计算，浙江省将支付股权收购款16825.08万元。而我们手头的全部家当，只有柴省长准备的9000万元人民币，缺口很大。而受省政府委托实施收购重组浙江商业银行的浙江国信控股集团公司，也是自顾不暇。所以，我一边谈，心里一边打小鼓。要是到了该付款的时候拿不出钱来，那洋相可是出大了。于是，一方面，在协商收购协议时，我们在付款时间条款上坚持采取分期支付的方法以争取时间；另一方面，由于银监会不允许国企控大股，我知道在增资扩股时，国信控股集团收购的股份将会有一部分转让出去，用这部分转让股权的收入来支付股权收购款，应该可以解决收购资金不足的忧患。后来，果然如判断的一样，用收购股权转让的收入支付收购款绰绰有余。