基本原理

一、股票发行与上市的一般原理

通过发行股票并在证券交易所公开上市，是企业融资的重要渠道。目前，我国企业的融资渠道中，作为直接融资渠道的发行股票并上市并非占据主要地位，直接融资的比例还比较小。但是，作为发展趋势，直接融资将在企业融资中扮演越来越重要的角色。

股票是股份公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票的发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已成立的股份有限公司和经核准拟设立的股份有限公司。股票发行一般有两种：一是为设立新公司而首次发行股票，即设立发行；二是为扩大已有的公司规模而发行新股，即增资发行。对不同种类的股票发行，法律规定了不同的发行条件。

股票具有以下特征：（1）它是一种出资证明，用以证明持有股票的股东享有发行该股票的股份有限公司一定数额或一定比例的股份。（2）它是股东分取股息或红利的凭证。股票是表明股东权利的有价证券，股东享有的权利除取得股息和红利以外，还有参与重大决策、选举董事、监事等权利。（3）股东的收益取决于公司的盈利水平和公司的盈利分配政策，并且股东无权退股，不能要求退还股款，具有一定的风险性。（4）具有流通性。股票是一种灵活有效的集资工具和有价证券，虽不能退股，但可以转让、抵押和买卖流通。

按不同的标准，股票可作出若干分类，比如：按照股东所享有的股东权益和风险大小的不同，股票可以分为普通股、优先股、混合股；依照股票是否记载股东姓名和名称，分为记名股票和不记名股票；按照股票票面是否记载票面金额，分为额面股股票和无额面股股票。

目前，我国发行的股票按照投资主体的不同，可分为国家股、法人股、内部职工股和社会公众个人股；按照股东权益和风险大小，可以分为普通股、优先股及普通和优先混合股；按照认购股票投资者身份和上市地点的不同，可以分为境内上市内资股（A股）、境内上市外资股（B股）和境外上市外资股（包括H股、N股、S股等）三类。

股票与债券的相同之处在于：二者都是有价证券的主要形式，具有有价证券共同的性质和特征。它们都须依法发行，并可在流通市场上转让，同属可流通证券。股票与债券的区别在于：（1）性质不同。股票表示的是股东权，是股权凭证，实质是表示所有权，债券表示的是债权，是债权凭证。（2）收益不同。股票持有人是从公司利润中分取股息、红利，并且所分数额与公司盈利的大小成正比，而债券持有人是依据事先约定的利率计取利息，不受公司盈利情况的影响。（3）承担的风险不同。股票持有人（股东）承担的风险相对于债券持有人（债权人）承担的风险要大。（4）股票与债券持有人对公司经营管理享有的权利不同。股东按所持股份享有重大决策、选择管理者等权利，而债券持有人无权参与公司经营管理。

发行股票必须符合法律规定的条件，遵守法律规定的程序。我国《证券法》第10条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。对于什么是“公开发行”，该条规定，有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。

我国《证券法》还规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和公司章程等相关文件。

股票发行后，可以通过一定的程序在证券交易所公开挂牌交易，这就是股票上市。股票上市是连接股票发行和股票交易的“桥梁”。股票上市后，上市公司就成为公众的投资对象，因而容易吸收投资大众的资金，再融资将更加便利。股票上市也促使公司建立更加完善的治理结构。

在我国，对于股票的上市，修订前的《证券法》第43条规定，股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。《证券法》修订后，放松了对股票上市的管制，将上市批准权下放到证券交易所，其第48条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。

二、我国房地产企业上市概况

我国房地产企业通过资本市场融资经历过曲折的过程。证券市场发展初期即有一部分房地产公司上市，如深市股票代码为0001—0010的前十只股票中，有5只为房地产股或以房地产为主要业务的综合类股票。从1993年起，国务院明确提出不鼓励房地产企业上市运作。1996年底，中国证券会《关于做好1997年股票发行工作的通知》中规定：在产业政策方面，要重点支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料等基础产业和高新技术产业，从严控制一般加工工业及商业流通性企业，金融、房地产行业暂不考虑。1997年9月，中国证监会《关于做好股票发行工作的通知》中又提出在产业政策方面继续“对金融、房地产行业、企业暂不受理”。这些规定对90年代中期抑制房地产热、防止经济泡沫和调整经济结构而作出的。但1997年后国家提出将住宅建设作为国民经济新增长点，房地产业经过几年的调整、规范，也面临一个新的发展阶段，所以房地产企业上市禁令有所松动。随着中国证监会2006年《首次公开发行股票并上市管理办法》的颁布，《关于股票发行工作若干规定的通知》、《关于做好1997年股票发行工作的通知》都已经被废止，房地产企业获得了和其他行业平等的上市融资机会。不过，2008年为配合国务院关于房地产的宏观调控政策，证监会专门制定了有关房地产开发企业并购重组的一系列标准，对拟借壳上市的房地产开发企业所开发产品的类型、户型等是否符合国家产业政策，近3年取得土地过程中是否存在违法违规行为，以及拟借壳上市的房地产开发企业应当具备的资质、行业地位等予以详尽规范，同时对拟借壳房地产开发企业在历史经营业绩等方面提出较高要求，从而限制运作不规范、盈利能力弱的房地产开发企业进入证券市场。2010年，为贯彻国务院4月发布的《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）的精神，证监会暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部的意见。截至目前，相关的政策规则和沟通审批程序尚未出台，但可以明确的是，房地产作为关系国计民生的行业和主要经济支柱产业，该领域企业的上市融资和并购重组活动将受到更多关注和监管，以推动房地产市场和资本市场的健康稳定发展。

房地产企业的投资特点是建设周期长、资金需求量大、资金回收慢。因此通过股市筹集发展资金是房地产企业发展的较好的模式。一些效益好、有发展前景的房地产企业上市，可以利用证券市场的筹资优势和机制灵活的优势，迅速扩大企业的经营规模，通过优胜劣汰对我国房地产业进行整合，促进房地产行业的良性发展。

房地产企业可以通过发行新股并申请公开上市达到融资的目的。但由于我国《公司法》、《证券法》对企业的首次公开发行（IPO）和申请上市有比较严格的条件限制，有关管理部门对房地产企业上市申请的控制得比较严格，所以实践中很多房地产企业并非直接发行股票和申请上市，而是通过“买壳上市”的方式到资本市场进行融资。

买壳上市是指在证券市场上通过买入一个已经合法上市的公司（壳公司）的控股比例的股份，掌握该公司的控股权后，通过资产的重组，把自己公司的资产与业务注入壳公司。这样，无须经过上市发行新股的申请就直接取得上市的资格。买壳上市具有上市时间快，节约时间成本的优点，因为无须排队等待审批，买完壳通过重组整合业务即可完成上市计划。因此，买壳上市则可以避过上市的严格审查，快速进入资本市场，拓展有效的资金渠道。买壳上市后，通过对资产与业务的重组可以改善上市公司的经营状况，保持良好的融资渠道，可以向社会公众筹集发展资金，使上市公司获得良好的经营项目，进一步提高经营业绩，维持再融资的可能。据不完全统计，从1997年以来，在国内买壳上市的房地产企业达到了40家左右。比较成功的买壳上市有“金融街”买壳“重庆华亚”，“世茂中国”买壳“万象集团”等等。

截至2010年，我国共有119家沪深房地产上市公司和33家大陆在港上市房地产公司。根据国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构共同组成的研究组的分析与评比，2010年沪深房地产上市公司综合实力10强分别为：万科A、保利地产、金地集团、招商地产、金融街、华侨城、首开股份、陆家嘴、新湖中宝、北京城建。据统计，截至2009年末，这些TOP10房地产上市公司的总资产均值达493.52亿元，为同期沪深房地产上市公司总资产均值的5.40倍；营业利润均值达25.71亿元，是同期沪深房地产上市公司营业利润均值的5.86倍。2010年大陆在港上市房地产公司10强分别为：中国海外发展、华润置地、合生创展、富力地产、碧桂园、雅居乐、绿城中国、远洋地产、龙湖地产、SOHO中国。截至2009年末，这些房地产公司的总资产均值达到639.79亿元，为同期在港房地产上市公司总资产均值的1.9倍；营业收入均值142.81亿元，为同期在港上市房地产公司营业收入均值的2.08倍。