第五节 同步强化训练

一、单选题

1．发行人在主板上市公司首次公开发行股票，应当符合：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币（　）万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币（　）亿元。

A.3000,3

B.5000,3

C.3000,1

D.5000,1

【答案】B

2．赢利预测是在合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度，本着（　）的原则作出的。

A．诚实信用

B．责任明确

C．透明

D．审慎

【答案】D

【解析】预测应是在对一般经济条件、经营环境、市场情况、发行人的生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度，本着审慎的原则作出的。

3．以下关于发行人应符合的条件错误的是（　）。

A．最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据

B．最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元

C．发行前股本总额不少于人民币3000万元

D．最近1期末的无形资产占净资产的比例不高于10%

【答案】D

【解析】发行人应当符合下列条件：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元。

4．不属于审计意见类型的是（　）。

A．非无保留意见

B．保留意见

C．同意意见

D．无法表示意见

【答案】C

5．发行人在主板上市公司首次公开发行股票，董事、监事和高级管理人员应符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得在最近（　）个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近（　）个月内受到证券交易所公开谴责。

A.12,12

B.36,12

C.36,36

D.12,36

【答案】B

6．申请首次公开发行股票的公司应按（　）的要求制作申请文件。

A.《首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点》

B.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号》

C.《首次公开发行股票辅导工作办法》

D.《关于公司公告拟公开发行股票并上市有关事宜的通知》

【答案】B

【解析】申请首次公开发行股票的公司应按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（2006年修订）的要求制作申请文件。

7．发审委委员由有关行政机关、行业自律组织、研究机构和高等院校等推荐，由（　）聘任。

A．中国证监会

B．中国证券业协会

C．研究机构

D．科研院所

【答案】A

【解析】发审委委员由有关行政机关、行业自律组织、研究机构和高等院校等推荐，由中国证监会聘任。

8.（　）对首次公开发行股票前的辅导工作进行监督和指导，派出机构负责辖区内辅导工作的监督管理。

A．中国证监会

B．财政部

C．中国人民银行

D．中国银监会

【答案】A

9．提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经（　）名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名。

A.2

B.3

C.4

D.5

【答案】A

【解析】提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应是经2名以上具有执行证券期货相关业务资格的经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。

二、多选题

1．发行保荐书必须经过（　）等签字。

A．发行人、法定代表人

B．项目协办人

C．内核负责人

D．保荐代表人

【答案】BCD

【解析】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第五十条，发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。

2．发行保荐书的必备内容包括（　）。

A．本次证券发行的基本情况

B．保荐机构承诺事项

C．本次证券发行的推荐意见

D．保荐机构应尽的义务

【答案】ABC

3．在首次公开发行股票的申请文件中，需要在指定报刊及网站披露的文件有（　）。

A．法律意见书

B．发行公告

C．招股说明书

D．招股说明书摘要

E．有关备查文件

【答案】BCDE

【解析】法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。发行人所聘请的律师事务所及其委派的律师应按有关法规的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿，但不需在指定报刊及网站披露。

4．中国证监会的非现场检查的内容主要包括（　）。

A．要求证券公司报送专门检查报告

B．证券公司的年度报告报送单位规定

C．证券公司董事会报告内容规定

D．证券公司财务报表附注内容规定

【答案】BCD

【解析】中国证监会的非现场检查包括：（1）证券公司的年度报告；（2）董事会报告；（3）财务报表附注；（4）与承销业务有关的自查内容。

5．保荐机构应当对上市公司募集资金投资项目变更发表意见的情况有（　）。

A．上市公司仅变更募投项目实施地点

B．拟变更募投项目的

C．拟将募投项目对外转让的

D．募投项目在上市公司实施重大资产重组中全部对外置换的

【答案】ABC

【解析】根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，保荐机构应对上市公司募集资金投资项目变更的如下情况发表意见：（1）上市公司仅变更募投项目实施地点；（2）拟变更募投项目的；（3）拟将募投项目对外转让或置换的，但是募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外。

6．关于发审委会议，下列说法正确的是（　）。

A．参加发审委会议的发审委委员为9名

B．表决投票时同意票数达到7票为通过

C．发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到5票的，可以对该股票发行申请暂缓表决

D．发审委会议表决采取记名投票方式

【答案】CD

【解析】A项中参加发审委会议的发审委委员为7名。B项中表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。

7．关于发审委委员应当符合的条件，下列说法正确的是（　）。

A．坚持原则，公正廉洁，忠于职守，严格遵守国家法律、行政法规和规章

B．熟悉证券、会计业务及有关的法律、行政法规和规章

C．精通所从事行业的专业知识，在所从事的领域内有较高的声誉

D．没有数量较多的负债

E．没有违法、违纪记录

【答案】ABCE

【解析】除A、B、C、E四项外，发审委委员还应当符合的条件还有中国证监会认为需要符合的其他条件。

8．发行人在申报文件中不得有（　）情形。

A．故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息

B．滥用会计政策或者会计估计

C．操纵财务报表所依据的会计记录或者相关凭证

D．其他可能对发行人持续赢利能力构成重大不利影响的情形

【答案】ABC

【解析】发行人申报文件中不得有下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

9．资产评估报告的附件的内容有（　）。

A．评估资产的汇总表与明细表

B．评估方法说明和计算过程

C．与评估基准日有关的会计报表

D．被评估单位占有不动产的产权证明文件、评估机构和评估人员资格证明文件的复印件

【答案】ABCD

【解析】资产评估报告的附件至少应当包括：（1）评估资产的汇总表与明细表；（2）评估方法说明和计算过程；（3）与评估基准日有关的会计报表；（4）被评估单位占有不动产的产权证明文件的复印件；（5）评估机构和评估人员资格证明文件的复印件；（6）其他与评估有关的文件资料。

10．在创业板上市公司首次公开发行股票的发行人，应当具有持续赢利能力，不存在的情形有（　）。

A．发行人的经营模式发生重大变化，并对发行人的持续赢利能力构成重大不利影响

B．发行人的专有技术的使用存在重大不利变化

C．发行人的行业地位将发生重大变化，并对发行人的持续赢利能力构成重大不利影响

D．发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

【答案】ABCD

11．以下关于持续督导的期间，正确的有（　）。

A．首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度

B．主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度

C．首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度

D．创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算

【答案】ABCD

12．保荐机构应当督导发行人有效执行并完善保障关联交易（　）的制度。

A．公允性

B．公开性

C．公平性

D．合规性

【答案】AD

【解析】参见《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条第三项。

13．下列关于赢利预测审核报告的说法中，正确的是（　）。

A．赢利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算

B．赢利预测的数据（合并会计报表）至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润三部分

C．预测应是在对一般经济条件、经营环境、市场情况、发行人的生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照发行人正常的发展速度，本着审慎的原则作出的

D．预测期间的确定原则为：从预测时间开始到本会计年度末为止

【答案】AC

【解析】B项中，赢利预测的数据（合并会计报表）至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股赢利。D项中，预测期间的确定原则是分情况的。

14．预测赢利的数据有（　）。

A．每股价格

B．每股赢利

C．净资产额

D．净利润

【答案】BD

【解析】赢利预测的数据（合并会计报表）至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股赢利。

三、判断题（正确的填A，不正确的填B）

1．刊登证券发行募集文件以后直至持续督导工作结束，保荐机构和发行人不得终止保荐协议，但存在合理理由的情形除外。（　）

【答案】A

2．发审委委员由有关行政机关、行业自律组织、研究机构和高等院校等推荐，由申请上市的公司聘任。（　）

【答案】B

【解析】发审委委员由有关行政机关、行业自律组织、研究机构和高等院校等推荐，由中国证监会聘任。

3．招股说明书摘要应简要提供招股说明书的主要内容，但不得误导投资者。（　）

【答案】A

4．发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，发审委委员可以弃权。（　）

【答案】B

5．中国证券业协会可对证券经营机构担任某只证券的承销商提出否决意见；对自收到完整的备案材料的30个工作日内中国证券业协会未提出否决意见的，则视为得到认可。（　）

【答案】B

【解析】中国证券业协会自收到完整的备案材料的15个工作日内未提出异议的，视为承销商备案材料得到认可。

6．对于首次公开发行股票的公司的辅导期限至少为1年。辅导期自辅导机构向辅导对象派出相关专业人员开始。（　）

【答案】B

【解析】对于首次公开发行股票的公司的辅导期限至少为1年。辅导期自辅导机构向辅导对象所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构）报送备案材料后，派出机构进行备案登记之日开始计算，至派出机构出具合格的监管报告之日结束。

7．保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会批准。（　）

【答案】B

【解析】保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。

8．发行人报送的申请文件应包括公开披露的文件和一切相关的资料。整套申请文件包括两个部分，即要求在指定报刊披露的文件和要求在指定网站披露的文件。（　）

【答案】B

9．中国证监会股票发行审核委员会委员对公司发行股票申请审核时采取举手表决的方式进行。（　）

【答案】B

【解析】发审委进行审核时是以投票的方式表决。

10．保荐机构持续督导的期限自中国证监会批准上市之日起开始计算。（　）

【答案】B

【解析】保荐机构持续督导的期限自证券上市之日起开始计算。

11．按时提交承诺函且无重大事项发生的，中国证监会安排发行；未能按时提交承诺函或有重大事项发生的，中国证监会暂缓安排发行。（　）

【答案】A

12．赢利预测报告中预测期间的确定原则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。（　）

【答案】B

【解析】赢利预测报告中预测期间的确定原则是：如果预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限；如果预测是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。

13．被重组方重组前一会计年度末的资产总额或前一会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表。（　）

【答案】A

14．从法律上说，资产评估报告仅为投资人以净资产认股或者以净资产从事交易的实施依据，因此它具有时效性。（　）

【答案】A

【解析】从法律上说，资产评估报告仅为投资人以净资产认股或者以净资产从事交易的实施依据，因此，如果股份有限公司的发起人以净资产投资折股的行为距本次股票发行时间过长的话，则该资产评估报告的内容可能已不能适当地反映评估范围内的净资产数值。

15．保荐机构及其保荐代表人应当定期的对发行人进行回访。（　）

【答案】B

【解析】保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责可对发行人进行定期或者不定期的回访。