参考答案及解析

一、单项选择题

1．【答案】A

【解析】本题考查公司制企业的本质特征——企业所有权与经营权分离条件下的委托—代理关系。

2．【答案】B

【解析】公司治理的核心是合理地分配公司的剩余控制权。

3．【答案】C

【解析】主银行相机治理机制的典型代表是日本。

4．【答案】A

【解析】原始所有权是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，主要表现为股权。

5．【答案】C

【解析】本题考查公司财产权能的两次分离。公司所有权本身的分离是原始所有权与法人产权的分离。

6．【答案】C

【解析】法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性占有权、使用权、收益权和处分转让权。这是一种派生所有权，是所有权的经济行为。

7．【答案】D

【解析】经营者拥有的业务能力中，决策能力、创造能力和应变能力最为重要。其中创造能力是一个经营者的核心能力。

8．【答案】B

【解析】题干中的这种激励约束机制属于声誉激励。

9．【答案】A

【解析】本题考查股东的分类与构成。自然人作为股份有限公司的发起人股东，应当具有完全行为能力。

10. 【答案】A

【解析】本题考查股东的含义。股东是指持有公司资本的一定份额并享有股东权利的人。

11. 【答案】B

【解析】我国公司法规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额5%以上、15%以下的罚款。

12. 【答案】B

【解析】本题考查股东大会的性质。在公司组织机构中，股东大会居于最高层，董事会、经理、监事会都对股东大会负责，向其报告工作。

13. 【答案】A

【解析】我国《公司法》规定，股份有限公司的股东大会应当每年召开一次年会。

14. 【答案】C

【解析】股份有限公司的特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。

15. 【答案】D

【解析】本题考查董事会的临时会议。我国公司法对于股份有限公司董事会临时会议的规定是，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。

16. 【答案】C

【解析】本题考查董事会的职权。制定公司的基本管理制度属于董事会的职权。

17. 【答案】B

【解析】两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。

18. 【答案】A

【解析】股份有限公司的董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。

19. 【答案】D

【解析】独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。

20. 【答案】C

【解析】公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离；第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离，这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。答案选C。

21. 【答案】B

【解析】本题考查经理的含义。经理又称为经理人，是指由董事会做出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人。

22. 【答案】C

【解析】本题考查经理的职权。

23. 【答案】B

【解析】本题考查经理的选任和解聘。作为董事会的辅助执行机构，经理的选任和解聘均由董事会决定。

24. 【答案】B

【解析】本题考查公司经理的选任和解聘。经理入选后，其经营水平和经营能力要接受实践检验，要通过述职、汇报和其他形式接受董事会的定期和随时监督。

25. 【答案】A

【解析】我国《公司法》规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或解聘。

26. 【答案】A

【解析】本题考查有限责任公司监事会的组成。我国《公司法》规定，有限责任公司设监事会，其成员不得少于3人。

27. 【答案】A

【解析】检查公司财务属于公司监事会的职权。

28. 【答案】A

【解析】本题考查国有独资公司监事会的组成。

国有独资公司的监事会成员不得少于5人。

29. 【答案】B

【解析】股东是公司经营的最大受益人和风险承担者。

30. 【答案】C

【解析】股东享有股东权是股东最根本的法律特征，是股东法律地位的集中体现。

31. 【答案】A

【解析】本题考查经营者激励与约束机制中的报酬激励。对经营者采取报酬激励的形式多种多样，主要有年薪制、薪金与奖金相结合、股票奖励、股票期权等。

32. 【答案】C

【解析】本题考查经营者的特征。经营者的权力受董事会委托范围的限制。

33. 【答案】D

【解析】选项ABC描述的是经营者内部提拔选择机制的优点，D描述的是市场招聘的优点，答案选D。

34. 【答案】D

【解析】一般而言，所有者是指企业财产所有权（或产权）的拥有者。

35. 【答案】B

【解析】监事会会议决议经过半数以上监事通过。

36. 【答案】C

【解析】本题考查股东控制型治理机制的典型代表——韩国和东南亚国家。

37. 【答案】B

【解析】累加表决制即股东可以将自己的有效表决权集中投向自己同意或否决的议案。

38. 【答案】D

【解析】股份有限公司监事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议至少每6个月召开一次。

39. 【答案】B

【解析】有限责任公司监事的任期为每届3年。

40. 【答案】D

【解析】经理是董事会领导下的负责公司日常经营管理活动的机构。

41. 【答案】D

【解析】我国公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构，是国有资产监管机构。

42. 【答案】A

【解析】监事会的基本职能是监督公司的一切经营活动。

43. 【答案】A

【解析】董事会是有限责任公司的执行机构和决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。

44. 【答案】D

【解析】董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心。

45. 【答案】D

【解析】股份有限公司中，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

46. 【答案】A

【解析】监事会以董事会和总经理为主要监督对象。

47. 【答案】A

【解析】经理是指由董事会作出决议聘任的主持日常经营工作的公司负责人，答案选A。

48. 【答案】D

【解析】本题考查企业领导体制的发展。美国历史上第一家由全部拿薪水的经理人员通过专门的管理机构来管理的行业是铁路业。

49. 【答案】C

【解析】分公司是母公司的分支机构或附属机构，在法律上和经济上都没有独立性，具体表现在：（1）它没有自己独立的公司名称，而和母公司使用同一名称；（2）分公司的业务问题完全由母公司决定；（3）分公司的资本全部属于母公司；（4）分公司没有自己的资产负债表，也没有自己的公司章程；（5）它一般以母公司的名义并根据其委托进行业务活动，母公司以自己的资产对分公司的债务负责。

50. 【答案】B

【解析】我国《公司法》规定，董事会每年度至少召开二次会议。

51. 【答案】D

【解析】选项D是《公司法》中规定的董事长的法定职权，而选项ABC是其义务。

52. 【答案】B

【解析】在公司治理结构中，公司的决策机构是股东大会、董事会，公司的执行机构是管理层，公司的监督机构是监事会。

53. 【答案】A

【解析】我国公司法规定：公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。

54. 【答案】B

【解析】公司的产权制度具有明晰的产权关系，它以公司的法人财产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，并以股东会、董事会、监事会、执行机构作为法人治理机构来确立所有者、公司法人、经营者和职工之间的权利、责任和利益关系。

55. 【答案】B

【解析】创造能力是一个经营者的核心能力，它表现为在经营活动中善于敏锐地观察旧事物的缺陷，准确地捕捉新事物的萌芽，提出大胆的、新颖的设想，并进行周密分析，拿出可行的思路付诸实施。

56. 【答案】D

【解析】设立股份公司，发起人要对公司设立承担特殊义务和责任，因而其资格限制要严于一般股东。一是自然人作为发起人应当具备完全行为能力，二是法人作为发起人应当是法律上不受限制者，三是发起人的国籍和住所受到一定限制。我国《公司法》规定，设立股份公司，其发起人必须一半以上在中国有住所。

57. 【答案】A

【解析】股东享有股东权是股东最根本的法律特征以及股东法律地位的集中体现，答案选A。

58. 【答案】A

【解析】股东年会是公司按照法律或章程的规定而定期召开的会议，一个业务年度召开一次。我国公司法规定，股东大会应当每年召开一次年会。

59. 【答案】A

【解析】国有独资公司的监督机构成员不得少于5人，答案选A。

二、多项选择题

1．【答案】CDE

【解析】本题考查企业的组织形式。按照法律形态来划分，企业的组织形式有个人业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种类型。

2．【答案】CDE

【解析】本题考查公司的内部治理机制。选项AB属于公司的外部治理机制。

3．【答案】CDE

【解析】股权的主要权限有：（1）对股票或其他股份凭证的所有权和处分权；（2）对公司决策的参与权；（3）对公司收益参与分配的权利。

4．【答案】ABCD

【解析】本题考查公司经营者的特征，选项E错误，经营者的权力受董事会委托范围的限制。

5．【答案】CDE

【解析】经营者要有精湛的业务能力，决策能力、创造能力和应变能力最为重要。其中创造能力是一个经营者的核心能力。

6．【答案】ACDE

【解析】选项B的正确表述是一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了。

7．【答案】ABC

【解析】公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。选项DE属于董事会的职权。

8．【答案】ABCE

【解析】选项ABCE是对公司的原始所有权的正确描述，选项D指的是公司的法人财产权，排除不选，答案选ABCE。

9．【答案】BCDE

【解析】本题考查董事会的性质。选项A错误，公司的最高权力机构是股东大会。

10. 【答案】ABDE

【解析】选项C正确的表述是因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

11. 【答案】ABCE

【解析】我国《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

12. 【答案】ABCE

【解析】公司财产权能的分离是以公司法人为中介的所有权与经营权的两次分离。第一次分离是具有法律意义的出资人与公司法人的分离，即原始所有权与法人产权相分离；第二次分离是具有经济意义的法人产权与经营权的分离，这种分离形式是企业所有权与经营权分离的最高形式。因此答案选ABCE。

13. 【答案】ABC

【解析】本题考查经理的选任与解聘。保住经理职务的唯一途径是提高公司的利润水平、不断增强公司的实力、使公司得以长期稳定地发展。

14. 【答案】ACDE

【解析】监事会只能提出罢免高级管理人员的建议。

15. 【答案】ABCE

【解析】经营者具有比较高深的企业经营管理素养，能够引领企业获得良好的业绩；经营者必须具备较强的协调沟通能力，能够协调好所有者、属下和员工及客户等的关系；公司中经营者的产生基于有偿雇佣，是公司的“高级雇员”，即受股东委托的企业经营代理人；经营者的权力受董事会委托范围的限制，选项ABCE均正确，选项D描述错误，答案选ABCE。

16. 【答案】AB

【解析】由于一股一票制的股东会投票机制存在着问题，由此推出的改进和补充机制是累加表决制和代理投票制。

17. 【答案】ABCD

【解析】内部提拔是经营者的选择方式之一，它体现了强烈的非市场性特征——企业与入选对象之间十分了解，从而大大减少了信息的不对称，提高了用人的准确性；入选者对于企业十分了解，能迅速进入角色；有利于激励内部干部的进取精神和工作热情，因此选项ABCD描述正确，选项E错误，市场招聘的选择机制有利于克服某些在人才选拔上的个人情感因素，排除不选，答案选ABCD。

18. 【答案】ACDE

【解析】选项B属于董事会的职权。经理只有“拟订公司的基本管理制度”的职权。

19. 【答案】ADE

【解析】选项B的正确表述是在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。选项C的正确表述是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

20. 【答案】ABC

【解析】市场对企业家的约束和激励可归纳为两个方面：第一，市场竞争机制具有信息显示功能。企业经营状况通过各种市场指标反映出来，这在一定程度上体现出企业家能力和其在企业经营活动中的努力程度，从而为上述机制发挥作用提供了客观的考查依据。第二，市场竞争的优胜劣汰机制对企业家地位形成直接的威胁。企业的市场竞争力在一定程度上反映了企业家的能力和努力程度，这就使低能力、不努力或努力程度不够的企业家随时都有可能被代替。选项DE描述错误，答案选ABC。

21. 【答案】ABCD

【解析】本题考查董事会性质中的具体内容。选项D的表述正确，所以选项E错误。

22. 【答案】ABCE

【解析】国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

23. 【答案】ABCE

【解析】选项D属于董事会的职权。

24. 【答案】ACDE

【解析】本题考查股东的法律地位。股东承担有限责任，所以选项B错误。

25. 【答案】ABCD

【解析】一个优秀企业经营者的职业心态应该表现为：（1）自知和自信；（2）意志和胆识；（3）宽容和忍耐；（4）开放和追求。

26. 【答案】ABDE

【解析】经营者由企业在经理人市场中聘任。

所以选项C错误。

27. 【答案】 ABC

【解析】现代公司治理结构的要旨在于明确划分股东、董事会、监事会和经营人员各自的权力、责任和利益，形成了四者之间的制衡关系，最终保证了公司制度的有效运行：（1）股东作为所有者掌握着最终的控制权，可以决定董事会的人选，并具有推选或不推选直至起诉某位董事的权利。然而，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了。（2）董事会作为公司最主要的代表人全权负责公司经营，拥有支配法人财产的权力和任命、指挥经营人员的全权，但董事会必须对股东负责。（3）经营人员受聘于董事会，作为公司的意定代表人统管企业日常经营事务，在董事会授权范围内，经营人员有权决策，他人不能随意干涉。但是，经营人员的管理权限和代理权限不能超过董事会决定的授权范围，经营人员经营业绩的优劣也受到董事会的监督和评判。

28. 【答案】ABCE

【解析】经营者作为意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和意定限制。公司对经营人员是一种有偿委任的雇佣。经营人员有义务和责任依法经营好公司事务，董事会有权对经营人员的经营业绩进行监督和评价，并据此对经营人员做出（或约定）奖励或激励的决定，并可以予以解聘。因此选项ABCE正确，选项D错误。

29. 【答案】 ACD

【解析】对公司经营者的素质要求有：（1）精湛的业务能力；（2）优秀的个性品质；（3）健康的职业心态。

30. 【答案】 CDE

【解析】现代企业领导体制的作用主要表现在以下三个方面：（1）科学的领导体制是企业领导活动有效开展的组织保证；（2）科学的领导体制是提高企业整体领导效能的重要因素；（3）科学的领导体制是规范企业领导行为的根本机制。【解析】有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。

31. 【答案】 BCD

32. 【答案】 BCDE

【解析】经理被授予了部分董事会的职权，经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营和投资方案；（3）拟订公司管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（8）公司章程和董事会授予的其他职权。

此外，经理作为董事会领导下的负责公司日常经营管理活动的机构，为便于其了解情况，汇报工作，《公司法》还规定了经理有权列席董事会会议。

33. 【答案】ACD

【解析】我国《公司法》规定：（1）股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。（2）董事会不能履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召开和主持。

34. 【答案】ABDE

【解析】股份有限公司监事会的职权包括：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员纠正；（4）提议召开临时股东会会议；（5）提案权；（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。

35. 【答案】 ABD

【解析】董事会作为常设机构的性质主要体现在：（1）董事会成员固定，任期固定且任期内不能无故解除；（2）董事会决议内容多为公司经常性重大事项，董事会会议召开次数较多；（3）董事会通常设置专门工作机构（如办公室、秘书室）处理日常事务。

36. 【答案】 BCDE

【解析】董事的忠实义务，即要求董事对公司诚实，忠诚于公司利益，始终以最大限度地实现和保护公司利益作为衡量自己执行董事职务的标准；当自身利益与公司利益发生冲突时，必须以公司的最佳利益为重，必须将公司整体利益置于首位。具体而言，包括以下几种类型：（1）自我交易之禁止；（2）竞业禁止；（3）禁止泄露公司秘密；（4）禁止滥用公司财产。

37. 【答案】ABCD

【解析】本题考查市场营销的功能——交换功能、物流功能、产品分类功能、融资功能、信息功能、承担风险功能。消费功能不属于市场营销功能的内容，因此排除E选项，正确答案选ABCD。

38. 【答案】 ABDE

【解析】选项C管理人员任免权是董事会的职权范围。

39. 【答案】 ABE

【解析】董事、高级管理人员都不得兼任监事，监事的任期每届为3年。

40. 【答案】ABCD

【解析】选项ABCD均是对股东会会议的正确描述，选项E中临时会议需要由三分之一以上的董事提议召开，排除不选，答案选ABCD。