第三节 董事会
在公司的实际经营活动中，董事会兼有进行一般经营决策和执行股东大会重要决策的双重职能。在决策权力系统内，董事会是执行机构。在执行决策的系统内，董事会是决策机构（限于一般决策），经理机构是实际执行机构。董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，是公司运转的核心，董事会工作效率的高低对公司的发展有着决定性的影响。
有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司的董事会性质、职权、议事规则各有特点。
思维导图
本节涉及多个知识点和概念，如图2-4所示。
图2-4 董事会
知识点测试
【2015年单选题】王某是甲公司的发起人股东，公司成立后，王某抽逃出资额500万元，根据我国公司法，对王某应处以罚款（ ）。
A. 25万元～50万元
B. 25万元～75万元
C. 50万元～75万元
D. 50万元～100万元
【答案】B
【解析】我国《公司法》规定，公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃资金额5%以上、15%以下的罚款。500万元的5%以上、15%以下的罚款，也就是25万元～75万元，所以正确答案选B。
【2015年单选题】根据我国《公司法》，下列职权中，不属于董事会的职权的是（ ）。
A．执行股东会的决议
B．决定公司的合并方案
C．决定公司的经营计划
D．制定公司的基本管理制度
【答案】B
【解析】选项ACD都属于董事会的职权，选项B属于股东会的职权，董事会可以制定公司合并、分立、解散的方案，不能决定公司的合并。
【2015年单选题】某上市公司拟改组董事会，下列人员中不得担任该公司独立董事的是（ ）。
A．在该公司第十大股东单位任职的人员
B．在持有该公司1%已发行股份的股东单位任职的人员
C．在该公司第二大股东单位任职的人员
D．在持有该公司3%已发行股份的股东单位任职的人员
【答案】C
【解析】在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事，所以本题选C。
【2015年多选题】关于国有独资公司监事会的说法，正确的有（ ）。
A．监事会成员不得少于3人
B．监事会成员中职工代表的比例不得低于三分之一
C．监事会中的职工代表由国有资产监督管理机构委派
D．监事会主席由监事会中半数以上监事选举产生
E．监事会中的职工代表为兼职监事
【答案】BE
【解析】我国《公司法》规定，国有独资公司的监事会或成员不得少于5人，选项A错误。监事会成员中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定，选项B正确。监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生，职工代表出任的监事为兼职监事，选项C错误，选项E正确。监事会主席由国有资产监督管理机构从成员中指定，选项D错误。
【2014年单选题】根据我国《公司法》的规定，召集董事会定期会议应当于会议召开（ ）日前通知全体董事。
A. 7
B. 10
C. 15
D. 30
【答案】B
【解析】董事会会议同股东会会议一样，也必须由有召集权的人召集和主持，否则，董事会会议不能召开，即使召开，其决议也不产生法律效力。根据我国《公司法》的规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集董事会会议应当于会议召开10日前通知全体董事。召开临时董事会会议时，可以由公司另行规定董事会的通知方式和通知时限。
【2014年单选题】根据我国公司法，国有独资公司经理的聘任或者解聘由（ ）决定。
A．董事会
B．监事会
C．职工代表大会
D．国资监管机构
【答案】A
【解析】关于董事会和总经理的关系，我国的相关法律法规做了如下规定：第一，总经理负责执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核和奖励；第二，董事会根据总经理的提名或建议，聘任或解聘、考核和奖励副总经理、财务负责人；第三，按照谨慎与效率相结合的决策原则，在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授权总经理处理；第四，不兼任总经理的董事长不承担执行性事务。在公司执行性事务中实行总经理负责的领导体制。经理由董事会聘任或者解聘，向董事会负责，接受董事会的监督。
【2012年单选题】在现代企业制度下，决定经理职权的机构是（ ）。
A．股东大会
B．董事会
C．监事会
D．执委会
【答案】B
【解析】董事会决定经理的职权。经理的职权范围通常来自董事会的授权。
【2012年多选题】作为公司法人治理结构的重要组成部分，董事会是公司的（ ）。
A．最高权力机构
B．咨询参谋机构
C．执行机构
D．对外代表机构
E．法定常设机构
【答案】CDE
【解析】本题考查董事会的性质。董事会是公司的执行机构、经营决策机构、对外代表机构、法定常设机构和代表股东对公司进行管理的机构，选项CDE正确。股东会是公司的最高权力机构，选项A错误。
【2011年单选题】国有独资公司的董事每届任期不得超过（ ）年。
A. 2
B. 3
C. 4
D. 5
【答案】B
【解析】我国《公司法》规定，国有独资公司的董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派。
【2012年单选题】根据我国有关法律法规，上市公司董事会成员中独立董事的比例不得小于（ ）。
A．五分之一
B．三分之一
C．二分之一
D．三分之二
【答案】B
【解析】本题考查独立董事的相关内容。证监会《指导意见》要求上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事。
【2011年单选题】在直接或间接持有上市公司已发行股份的（ ）以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不能担任独立董事。
A. 1%
B. 5%
C. 10%
D. 15%
【答案】B
【解析】不能担任独立董事的人员有：①直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；②在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。
【例题 单选题】董事会是股东大会决议的（ ）。
A．决策机构
B．参谋机构
C．执行机构
D．监督机构
【答案】C
【解析】股东大会是决策机构，董事会是执行机构，其依附于股东大会。
【例题 多选题】国有独资公司的董事会成员的产生方式是（ ）。
A．股东大会选举
B．公司职工代表大会选举
C．国有资产监管机构委派
D．董事长任命
E．监事会选举
【答案】BC
【解析】国有独资公司的董事会成员由两部分组成：国有资产监管机构的委派和公司职工代表大会的选举。
【例题 多选题】董事会会议的决议方式遵循（ ）原则。
A. “一人一票”
B．多数通过
C．董事长决议
D．半数通过
E．长期决议
【答案】AB
【解析】本题考查董事会会议的决议方式，应遵循“一人一票”的原则和多数通过原则。
【例题 多选题】董事会的忠实义务主要包括（ ）。
A．自我交易之禁止B．竞业禁止
C．禁止泄露商业秘密D．禁止滥用公司财产
E．制定法上的注意义务
【答案】ABCD
【解析】本题考查董事会的忠实义务，主要体现在自我交易之禁止、竞业禁止、禁止泄露商业秘密、禁止滥用公司财产方面。选项E制定法上的注意义务是注意义务的内容。