第二节 股东机构
股东是指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。具体而言，有限责任公司的股东是指持有公司资本的一定份额，据此而拥有所有权，对公司享有权利和承担义务的人。股份有限公司的股东是指持有公司股份，据此而享有所有权，对公司享有权利和承担义务的人。
有限责任公司的股东会、股份有限公司的股东大会和国有独资公司的权力机构各有特点。
思维导图
本节涉及多个知识点和概念，如图2-3所示。
图2-3 股东机构
知识点测试
【2015年单选题】根据我国《公司法》，有限责任公司首次股东会会议的召集人为（ ）。
A．总经理
B．工会主席
C．过半数股东推选的股东
D．出资最多的股东
【答案】D
【解析】按照《公司法》要求，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照法律规定行使职权。
【2015年单选题】某公司是甲省乙市的市属重要国有独资公司，为扩展业务该公司决定与甲省乙市另一公司合并，对于这一事项，国有资产监督管理机构审核后，应报（ ）批准。
A．乙市人民政府
B．甲省国资委
C．甲省人民政府
D．国务院国资委
【答案】A
【解析】重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
【2014年单选题】根据我国《公司法》的规定，关于发起人股东的说法错误的是（ ）。
A．股份公司的发起人必须一半以上在中国有住所
B．发起人持有的本公司的股份自公司成立之日起三年内不得转让
C．自然人发起人应当具备完全行为能力
D．发起人对设立行为所产生的债务承担连带责任
【答案】B
【解析】根据我国《公司法》的规定，设立股份有限公司必须有一定数量的发起人。发起人是指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。除发起人外，任何在公司设立时或公司成立后认购或受让公司出资或股份的人，都可以成为公司股东。同一般股东相比，发起人股东在义务、责任承担及资格限制上有自己的特点。选项B错误，《公司法》规定发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。
【2014年单选题】有限责任公司的股东以其（ ）为限对公司承担责任。
A．个人资产
B．家庭资产
C．实缴出资额
D．认缴出资额
【答案】D
【解析】除无限公司股东、两合公司的无限责任股东外，公司股东均对公司（债务）承担有限责任。对此，各国《公司法》几乎无例外地做了规定。我国《公司法》规定：公司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。从各国《公司法》的规定可以看出，首先，公司是公司债务的直接承担者，公司要以其自身的财产而不是股东的财产承担债务责任，公司要以其全部财产对公司债务承担责任；其次，公司股东不是公司债务的直接承担者，公司股东仅以其出资额（所持股份）为限，对公司债务承担间接责任。
【2014年单选题】某公司召开股东大会表决与另一家公司的合并事项。根据我国公司法，此项决议必须经该股份有限公司出席会议的股东所持有表决权的（ ）通过。
A．三分之一以上
B．二分之一以上
C．三分之二以上
D．全体
【答案】C
【解析】股东大会的决议可分为普通决议和特别决议。对于公司的一般事宜所做的决议，可以采取简单多数的表决方式，即我国《公司法》规定的“必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”。但是，股东大会做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上绝对多数通过。
【2014年多选题】根据我国《公司法》规定，股东享有的权利有（ ）。
A．股东会的出席权
B．董事的选举权
C．经理的聘任权
D．内部管理机构的设置权
E．股份的转让权
【答案】ABE
【解析】根据我国《公司法》规定，股东享有的权利有：（1）股东会的出席权、表决权；（2）临时股东大会的召开提议权和提案权；（3）董事、监事的选举权、被选举权，选举管理者是股东权的重要内容；（4）公司资料的查阅权；（5）公司股利的分配权，通过盈余分配获取股利是股东出资的收益权，是股东权的核心；（6）公司剩余财产的分配权；（7）出资、股份的转让权；（8）其他股东转让出资的优先购买权；（9）公司新增资本的优先认购权；（10）股东诉讼权，既是股东权的重要内容，也是股东权有效行使的保证和救济措施。
【2011年单选题】股东的忠诚义务不包括（ ）。
A．禁止损害公司利益
B．考虑其他股东的利益
C．以全体员工的利益为主
D．谨慎负责地行使股东权利及影响力
【答案】C
【解析】股东的忠诚义务包括：（1）禁止损害公司利益；（2）考虑其他股东利益；（3）谨慎负责地行使股东权利及其影响力。
【2011年单选题】 以下不属于应交由有限责任公司股东会特别决议的事项是（ ）。
A．修改公司章程
B．增加或者减少注册资本
C．修改公司投资计划
D．公司的合并、分立、解散
【答案】C
【解析】特别决议包括：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议。
【2011年单选题】有限责任公司首次股东会会议由（ ）召集和主持。
A．出资最多的股东
B．董事长
C．代表十分之一以上表决权的股东
D．三分之一以上的董事
【答案】A
【解析】有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
【2012年单选题】下列股东大会的事项中，适用于累积投票制的是（ ）。
A．修改公司章程
B．选举董事监事
C．确定分红方案
D．减少注册资本
【答案】B
【解析】本题考核股东大会会议的决议方式。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
【2012年多选题】股份有限公司的股东大会类型包括（ ）。
A．大股东会议
B．定期股东会议
C．股东年会
D．临时股东会议
E．特别会议
【答案】CD
【解析】本题考核股份有限公司的股东大会。股份有限公司的股东大会会议由全体股东出席，分为股东年会和临时股东大会。
【例题 多选题】股东基于股东资格而对公司享有的权利有（ ）。
A．公司股利的分配权
B．决定公司的经营要务
C．制定公司合并、分立、解散的方案
D．制定公司的基本管理制度
E．股东会的出席权、表决权
【答案】AE
【解析】选项BCD是公司董事会的职权。
【例题 单选题】国有独资公司不设股东会，行使股东会职权的机构是（ ）。
A．监事会
B．董事会
C．职代会
D．国资委
【答案】D
【解析】国有独资公司只有一个股东，因此其不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
【例题 多选题】股东的法律地位体现在（ ）。
A．股东是公司的出资人，必须履行出资义务
B．股东是公司经营的最小受益人和风险承担者
C．股东享有股东权，这是股东最根本的法律特征，是股东法律地位的集中体现
D．股东承担有限责任
E．股东平等
【答案】ACDE
【解析】股东是公司的出资人，必须履行出资义务；股东是公司经营的最大受益人和风险承担者；股东享有股东权，这是股东最根本的法律特征，是股东法律地位的集中体现。股东承担有限责任；股东平等。
【例题 单选题】股东会的首次会议由（股东召集和主持。）
A．男性
C．出资最多的
B．年龄最长的
D．学历最高的
【答案】C
【解析】本题考查股东会，股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，因此正确答案选C。