第三节 长期股权投资的初始计量

一、企业合并形成的长期股权投资

企业合并形成的长期股权投资，应区分企业合并的类型，分别同一控制下控股合并与非同一控制下控股合并确定其初始投资成本。

（一）同一控制下企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并财务报表中所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并财务报表中所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。

上述在按照合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额确定长期股权投资的初始投资成本时，前提是合并前合并方与被合并方采用的会计政策应当一致。如企业合并前合并方与被合并方采用的会计政策不同，应基于重要性原则，统一合并方与被合并方的会计政策。在按照合并方的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整的基础上，计算确定形成长期股权投资的初始投资成本。如果被合并方存在合并财务报表，则应当以合并日被合并方合并财务报表所有者权益为基础确定长期股权投资的初始投资成本。

【例1-1】M公司和N公司同受A公司控制。20×4年2月5日，M公司通过向2N公司的股东定向发行2000万股普通股（每股面值为1元，市价为10元），取得2N公司80%的股权，并于当日起能够对N公司实施控制。M公司和N公司在企业合并前采用的会计政策相同。合并日，N公司所有者权益的总额为3000万元。M公司为合并2N公司发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用为150万元。合并日，M公司应确认对2N公司的长期股权投资，其成本为合并日享有N公司账面所有者权益的份额，账务处理为

同时，M公司应在合并费用实际发生时计入当期损益，账务处理为

需要注意的是，被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下，被合并方的“账面价值”是指被合并方的原账面价值，还是最终控制方从第三方并购日的账面价值，实务中一直存在困惑和争议。本次长期股权投资准则的修订明确了以被合并方净资产在最终控制方合并报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始成本。这主要是由于权益结合法的实质是站在最终控制方的角度，认为在该交易前后，最终控制方所能控制的经济资源并未发生变化，故采用账面价值。相应地，作为同一控制下会计处理基础的“账面价值”是指被合并方的各项资产负债在最终控制方合并报表层面显示的账面价值，也包括最初从第三方收购所产生的商誉。合并报表比较数据追溯调整的期间范围应该不早于双方处于最终控制方的控制之下的时间。

【例1-2】20×1年8月30日，A公司通过支付现金1800万元，从独立第三方购入B公司100%的股权，并于当日起能够对N公司实施控制，N公司保留独立的法人地位持续经营。当日，N公司净资产账面价值为1000万元，可辨认净资产公允价值为2000万元。C公司是受A公司控制的另一子公司。为整合集团内部资源，20×3年4月20日，C公司向A公司定向发行股份1000万股（每股面值1元，每股市价5.2元）取得A公司持有的B公司股权。合并日，B公司净资产账面价值为850万元；以A公司合并B公司的并购日（20×1年8月30日）B公司可辨认净资产公允价值为基础计算的净资产账面价值为1800万元，合并商誉未发生减值，仍为200万元。同一控制下企业合并日（20×3年4月20日），C公司的账务处理为

此外，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时的资产、负债评估价值调整账面价值的，母公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与支付对价的差额调整所有者权益。

（二）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资

非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

【例1-3】M公司于20×1年6月30日支付现金800万元从无关的第三方取得N公司60%的股权，并于当日起可以对2N公司的生产经营决策实施控制。为完成并购N公司的交易，M公司发生的审计、法律服务、评估咨询等费用为100万元。

本例中因2M公司从无关第三方取得2N公司股权，应作为非同一控制下的企业合并处理。M公司对于合并形成的对N公司的长期股权投资，应进行的账务处理为

（三）多次交易分步实现企业合并形成的长期股权投资

通过多次交换交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

（1）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。但应注意的是，购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的情况下，原准则规定应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益，修订后的准则规定，在追加投资使得长期股权投资核算方法发生变化日将与原投资相关的其他综合收益和所有者权益转入当期损益，具体参见本章第五节的解析。

（2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

【例1-4】20×2年1月1日，ABC公司以每股5元的价格购入某上市公司2XYZ的股票100万股，并由此持有2XYZ公司2%的股权，两家公司不存在关联方关系。ABC公司将对XYZ公司的投资作为可供出售金融资产进行会计处理。20×4年1月1日，ABC公司以现金1.75亿元为对价，向XYZ公司大股东收购了该公司50%的股权，相关手续于当日完成。假设ABC公司购买XYZ公司2%的股权和后续购买50%的股权不构成“一揽子交易”， ABC公司取得对XYZ公司控制权之日为20×4年1月1日，XYZ公司当日股价为每股7元，XYZ公司可辨认净资产的公允价值为2亿元，不考虑相关税费等其他影响。

购买日前，ABC公司持有对2XYZ公司的股权投资作为可供出售金融资产进行会计处理，购买日前ABC公司原持有可供出售金融资产的账面价值为700万元。本次追加投资应支付对价的公允价值为17500万元。购买日对子公司按成本法核算的初始投资成本为18200万元（17500+700）。

购买日前ABC公司原持有可供出售金融资产相关的其他综合收益为200万元[（7-5）×100]，购买日该其他综合收益转入购买日所属当期投资收益。其有关会计分录为

ABC公司合并财务报表的会计处理参见《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定。

二、企业合并以外其他方式取得的长期股权投资

除企业合并形成的长期股权投资外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照以下要求确定初始投资成本。

（1）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出。

需要强调的是，企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润应确认为应收项目，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。

【例1-5】ABC公司于20×1年6月15日自公开市场中买入2XYZ公司15%的股份，实际支付价款2000万元。另外，在购买过程中支付手续费等相关费用200万元。ABC公司取得该部分股权后能够对XYZ公司的生产经营决策施加重大影响。

ABC公司应当按照实际支付的购买价款作为取得长期股权投资的成本，其账务处理为

【例1-6】沿用例1-5，假定ABC公司取得该项投资时，XYZ公司已经宣告但尚未发放现金股利，ABC公司按其持股比例计算确定可分得15万元。则ABC公司在确认该长期股权投资时，应将包含的现金股利部分单独核算，即

（2）以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，其成本为所发行权益性证券的公允价值。

确定发行的权益性证券的公允价值时，所发行的权益性证券存在公开市场，有明确市价可供遵循的，应以该证券的市价作为确定其公允价值的依据，同时应考虑该证券的交易量、是否存在限制性条款等因素的影响；所发行权益性证券不存在公开市场，没有明确市价可供遵循的，应考虑以被投资单位的公允价值为基础确定权益性证券的价值。为发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，不构成取得长期股权投资的成本。该部分费用应自权益性证券的溢价发行收入中扣除，权益性证券的溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。

【例1-7】20×4年3月，M公司通过定向发行5000万股本公司普通股（每股面值1元）取得N公司30%的股权，经评估，该5000万股股份的公允价值为25000万元。为定向增发该部分股份，M公司向证券承销机构等支付了300万元的佣金和手续费。假定M公司取得该部分股权后能够对N公司的生产经营决策施加重大影响。

本例中M公司应当以所发行股份的公允价值作为取得长期股权投资的成本：

（3）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。

投资者投入的长期股权投资，是指投资者以其持有的对第三方的投资作为出资投入企业，接受投资的企业原则上应当按照投资各方在投资合同或协议中约定的价值作为取得投资的初始投资成本，但有明确证据表明合同或协议中约定的价值不公允的除外。

在确定投资者投入的长期股权投资的公允价值时，有关权益性投资存在活跃市场的，应当参照活跃市场中的市价确定其公允价值；不存在活跃市场，无法按照市场信息确定其公允价值的情况下，应当将按照一定的估值技术等合理的方法确定的价值作为其公允价值。

【例1-8】M公司设立时，其主要出资方之一甲公司以其持有的对乙公司的长期股权投资作为出资投入M公司。投资各方在投资合同中约定，作为出资的该项长期股权投资作价3600万元。该作价是按照乙公司股票的市价经考虑相关调整因素后确定的。M公司注册资本为15000万元。甲公司出资占M公司注册资本的20%。取得该项投资后，M公司根据其持股比例，能够派人参与甲公司的财务和生产经营决策。

本例中，M公司对于投资者投入的该项长期股权投资，应进行的会计处理为

（4）以债务重组方式取得的长期股权投资，其初投资成本应按照《企业会计准则第12号——债务重组》的原则确定。

（5）以非货币性资产交换方式取得的长期股权投资，其初投资成本应按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的原则确定。