一 股东资本主义的兴起及全球扩张

20世纪80年代以来，美国的经济运行模式和公司治理模式经历了巨大变化，产生了新的资本主义形态：国际竞争激烈、行业管制宽松、工会力量式微、机构投资者大量持股大公司。相应的公司组织结构特征是：规模缩小并实施“专业化”战略（specialization strategy），通过裁员（downsizing）和重组（restructurings）实现组织结构精简（Budros, 1997）。这些变化源于“股东价值最大化”及其背后的“股东资本主义”的兴起，两者相辅相成，互为表里。股东资本主义无论作为一种意识形态还是一系列公司组织结构和战略，都以“股东价值最大化”为导向（Fligstein and Shin, 2004; Dobbin and Zorn, 2005）。

支持股东价值最大化的学者和企业界人士认为，20世纪70年代美国企业出现问题的根本原因在于，董事会和资本市场未能有效监督、奖励和惩罚公司高管以最大限度地提高资产收益，从而提升股价（Jensen and Meckling, 1976; Jensen, 1989; Fligstein and Shin, 2004）。因此，他们广泛推行一系列新的公司治理做法，例如加强董事会的独立性，强化对公司高层管理者（高管）的市场约束等。不过现实问题在于，无论是董事会还是资本市场都无法有效约束公司高管们的行为。一方面公司高管团队控制着董事会，另一方面外部也缺乏有效的资本市场。董事会的董事们对经理人违反股东价值最大化原则并不敏感，因为他们的利益往往紧密联系在一起（Davis, 1991）。

随着法律界、学术界和政治团体激烈讨论董事会应该扮演的角色，20世纪70年代末美国大公司的董事会角色发生了显著变化。在企业并购大潮充斥着诉讼和反诉讼的背景下，1978年“商业圆桌会议”（The Business Roundtable）发布了题为“大型上市公司中董事会的角色和构成”的报告，将董事会从原来的装饰性作用转变为更积极的作用（Mace, 1971），该报告的条文成为改善美国公司治理运动的第一波准则。随后几年，他们又提出了一系列公司治理“最佳惯例”（the best practices）。大多数上市公司都对董事会的结构和功能进行了改革，例如任命“外部/独立”非执行董事以确保股东利益，在董事会的各个委员会（尤其是审计、薪酬和提名委员会）中委任外部董事，减小董事会规模，将董事长和总经理两职分任等（Useem, 1993; Davis and Stout, 1992; Davis et al., 1994; Davis, 2005）。这些都标志着“股东价值最大化”已经成为上市公司运行的核心原则，“股东资本主义”正式兴起。

那么，究竟哪些因素引发了股东资本主义在美国的兴起？对于这一问题，目前学术界尚无统一定论。总的来说，主要有两大理论阵营——新古典主义经济学理论（主要是代理理论）阵营和社会学/组织理论阵营。从经济学视角出发的分析大多关注效率方面的因素，而以社会学理论为基础的探究则倾向于强调社会、政治和文化因素的作用。具体来说，社会学对股东资本主义兴起的解释大致分为四种理论：新制度主义理论（new institutional theory）、政治 -文化视角的权力和意义构建理论（power and sensemaking theories）、网络理论（network theory）以及资源依赖理论（resource dependence theory）。比较来看，经济学视角和社会学视角的分析主要存在以下几个方面的分歧：股东导向型公司治理制度兴起与传播的原因与动机（企业效率和股东价值最大化vs合法性和权力再分配），传播主体（企业vs政府和专业人士），传播机制（市场竞争机制vs强制性、规范性和模仿性同构机制）以及股东资本主义兴起与传播的影响和后果（企业效率和股东价值的提升vs合法性的增强，股东价值的受损以及由工人/员工等利益相关者到企业高管、机构投资者和证券分析师的财富再分配）。

（一）新古典主义经济学的理论解释（委托-代理理论）

委托-代理理论认为股东导向型公司治理制度是降低代理成本、最大化股东价值、提升投资机会，以及获得外部资本的最佳方法（Manne, 1965; Jensen, 1986）。他们认为产品市场和劳动力市场日益提升的竞争压力和金融市场的压力，会迫使企业采取股东导向型公司治理制度（Jensen, 2000）。此外，新古典经济学家们坚信，美式股东资本主义是生产和资源分配最有效率的组织形式。他们还认为，市场和效率因素的考量迫使德日企业采用美式股东导向型公司治理做法，因为美式公司治理模式是最优的、最有效率的，德日企业要想在日益激烈的国际市场竞争中存活下来，并提高自身竞争力，就不得不采用美式公司治理制度。

（二）社会学解释：三类理论

1．新制度主义理论

新制度主义理论将注意力从技术环境转移到企业所嵌入的制度环境。制度环境由规范性、认知性和强制性的因素构成，存在于一定的文化语境中，是建构组织形式与组织成员思维的重要力量。一方面，出于合法性考虑，组织会主动吸纳那些被广为接受或被认定为规范的行为方式，此时对效率的追求便会退居其次；另一方面，效率本身也是社会建构的结果。何为效率、如何达到效率的最大化往往是历史的、文化的和社会的选择，具有一定偶变性（contingency）。所谓组织的最佳模式往往是历史过程不断收敛的结果，甚至是由“专业人士”（professionals）有意识主导的变革（Mey er and Rowan,1977; Strang and Meyer,1994; Meyer,1994）。

在新制度主义理论的支持者看来，股东价值是一种社会建构出来的“神话”（myth）（Dobbin and Zorn 2005）。出于组织合法性（legitimacy）的考虑，美国企业普遍采用了股东导向型的公司治理做法，比如股票期权薪酬制度、裁减冗员以及其他一些灵活机动的员工雇佣措施。通过这些象征性（symbolical）手段，企业向金融市场发出了一个重要的信号：我们遵循“股东价值最大化”的理念，并以“股东导向型模式”治理公司（Budros,1997;Westphal and Zajac,1998; Kalleberg, Reynolds and Marsden,2003）。专业人士（例如基金经理和证券分析师）在打造和传播这一信号中发挥了关键作用（Zuckerman,1999,2000; Dobbin and Zorn,2005）。

因此，新制度主义者不认为股东导向型公司治理模式是最有效率的组织方式，相关制度的传播也并不基于效率因素。作为“神话”的股东资本主义，是一个社会、政治和信仰体系，而不是单纯的技术和经济实践集合。不少研究已经证实股东导向型公司治理制度的传播更多由合法性和权力而非效率因素驱动。这些制度之所以在全球传播并被不断模仿，原因在于它们被社会建构成是合理的、有效率的和先进的，而不是因为这些公司治理制度真的是最有效率的制度安排。

2．政治-文化理论

政治-文化理论（political-cultural theory）强调“权力”以及具有回溯性的“意义构建/认知”在股东价值神话的塑造中起到的作用（Dobbin and Zorn,2005）。这一理论的支持者认为，那些最具权力的行动者通常都会利用自己手中的权力来让实践活动在更大程度上服务于自身利益，并建构起相应的意识形态或理论体系以支撑自身做法的合法性/合理性。股东资本主义的兴起过程也是如此：市场中最具权力的三类群体——并购专家、机构投资者和证券分析师（takeover specialists, institutional investors and securities analysts）首先提出一些新的公司治理做法，然后通过自身掌控的资本市场权力将其灌输到企业管理层。接下来，他们开始对各种理论（例如委托-代理理论和核心竞争力理论）进行综合性、回溯性的意义建构，以构建“股东价值最大化”学说的理论框架并对“企业效率”这一概念进行重新定义（Davis, Diekmann and Tinsley,1994; Zuckerman,1999; Dobbin and Zorn, 2005; Zorn and Dobbin et al., 2005）。从更广泛的意义上来说，金融市场中上述三个专业群体的崛起还要归功于自20世纪70年代以来美国工会力量的衰落、政府监管的放松以及银行影响力的下降。这些企业没有了源于银行压力的内部规制以及来自政府和工会的外部调控，就不得不转而倚靠这些专业人士，因为他们能操纵那些影响企业绩效的关键信息，而企业的绩效又是投资者们亘古不变的关注焦点。这种转变的结果便是权力和利益从主要的利益相关者（例如政府、工会和银行）转移到了金融市场的三类专业人士，即机构投资者、并购专家和证券分析师的手中（Mizruchi and Kimeldorf,2005）。

通过以上分析我们可以看出，新制度主义理论和政治-文化理论对股东资本主义兴起原因的解释存在一些共同之处：两种理论都强调了专业人士具有的强制性力量，以及规范性同构机制的关键作用。政治-文化理论对股东资本主义兴起的政治、经济背景以及权力效应和认知构建问题的解释具有很强的说服力，而新制度主义理论的探讨则让我们得以了解股东资本主义如何实现制度化并完成在美国乃至世界范围的广泛传播的具体过程。

3．网络理论和资源依赖理论

除了新制度主义理论和政治-文化理论以外，网络理论（network theory）和资源依赖理论（resource-dependence theory）也对股东导向型公司治理制度的传播给出了相应解释。比如，一些研究论证了企业精英网络（例如连锁董事关系网和地理上的接近性）对于“黄金降落伞制度”（golden parachutes）和“毒丸计划”（poison pills）等企业战略在美国企业中的传播所起到的重要作用（Davis,1991; Davis and Greve,1997）。资源依赖理论的研究发现，企业倾向于采用关键资源提供者认可的行为模式（Palmer, Jennings and Zhou, 1993），因为它们受控于一些掌握了对于其发展运营至关重要的稀缺资源（Pfeffer and Salancik, 1978）。资本即是这样一种关键资源。由于政府和工会力量的持续衰落以及企业的资金来源从银行变成了资本市场，再加上机构投资者和证券分析师越来越成为企业生存和盛衰的重要因素，许多企业的资源依赖对象从利益相关者（例如银行和工会）转变成了股东/投资者和资本市场，因此企业行为便自然而然开始有了“股东价值最大化”的倾向（i. e., Ahmadjian and Robinson,2005）。