23．“技术股”是什么含义？

杨春宝律师，您好！

前面向您咨询的大学生创业者高博士已经决定与沈先生、韩先生共同在园区内开办一家生物科技有限公司，公司注册资本100万，高博士出资50万、另两人各出25万。他现在还有一个问题想咨询您：高博士在技术方面是把好手，可以负责公司成立后的技术和业务经营，这点沈先生、韩先生都认可，所以高博士要求自己以其技术出资多占股10%，从而达到60%的股权比例。但是，韩先生对设定10%的技术股有些顾虑，他希望您能指教一下10%技术股意味着什么？现在或以后有什么影响，或者说10%的技术股的意义是什么？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，您好！

您在邮件中提到的技术股在公司法意义上就是技术出资，《公司法》第27条规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，因此，一般而言，技术出资在法律上是可以的，但必须符合可以用货币估价并可以依法转让这一前提条件。

符合可以用货币估价并可以依法转让这一前提条件的技术，必须是能够记载在一定的载体之上，能够转移控制，并且在转移控制后能够独立为受让人创造经济价值的实用性的技术。而在我们的现实生活中，人们往往将个人的某项技术技能作为技术出资从而享有“技术股”，其实这是不符合法律规定的。您在邮件中所提到的情况，即高博士将其技术特长作为出资，就是这种类型。它实际上是一种“劳务出资”，而不是我国公司法意义上的技术出资，并不符合可以用货币估价并可以依法转让这一前提条件。在我国，新修订的公司法虽然扩大了投资人出资的种类，但是《公司注册资本登记管理规定》第5条第2款仍然规定“股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”，因此我国法律对劳务出资是不允许的。

当然，如果是符合我国公司法规定的技术出资，或者沈先生、韩先生都同意将其10%的股权无偿转让给高博士作为所谓的技术股，那么技术股和普通股的权利义务是相同的，将来在公司决策、分红等方面高博士都因此可以获得额外的10%的权利。需要注意的是，如果确实是以技术入股，该入股技术必须经过评估以确认其价值以及所占的相应的股权比例，而且该技术必须转让给公司，原技术持有人不再享有该项技术。

祝好！

杨春宝律师