2．误将要约邀请当成要约，准备履行合同却遭遇尴尬

案例背景

2013年夏，正值西瓜上市之时。陆某成立的某果品有限公司为适应市场的需求，也购进了一批当地西瓜。只是今年当地西瓜在生长期时受了冰雹，因此当地西瓜的产量受到了很大影响。陆某成立的果品有限公司在当地购进的西瓜很快便卖光了，陆某只能想办法自外地购买西瓜。尽管外地西瓜成本高，瓜的品质也不如本地西瓜，但是西瓜的销售仍然供不应求。

因2013年市场上西瓜脱销，2014年春，该果品有限公司便提早向各地农场派发宣传材料，宣传材料上写道“去年我市市场西瓜脱销，希望今年各方能及时供应。如有合格西瓜，我公司必定以合理市场价采购。望能及时回电与我公司联系协商相关事宜”。各地农场因不知今年西瓜的行情怎么样，并没有与该果品有限公司联系。

2014年西瓜上市季节，各地农场西瓜大丰收，大家喜出望外，纷纷向果品公司发货。各地西瓜大量涌入，价格骤然下跌。果品公司对源源不断的西瓜只能采取有的压价收购，有的直接不收的方式。其中一农场主便提出果品公司的宣传材料上写得很明确，只要农场有充足货源，果品公司都必定以合理市场价收购，现在拒收西瓜就是违反约定。果品公司觉得农场主说的是事实，因此为了履行当初的合约，保住公司的名誉，决定以市场价收购所有合格的西瓜，不再拒收。果品公司的决定作出后，大量的农场主将西瓜送到公司。然而，果品公司没有足够大的仓库贮存西瓜，再加上西瓜滞销，又不易保存，公司的员工们只能心疼地看着花钱购买的西瓜一批批坏掉。

律师分析

本案果品公司遭遇尴尬的原因是没有理解要约和要约邀请的区别。果品公司给农场的宣传材料上是希望农场主能及时供应西瓜，并未提出购买西瓜的具体数量和品种，同时希望农场回电联系协商西瓜事宜。因此，果品公司的宣传材料具有要约邀请的特点。农场主没有按果品公司的要求联系公司，而是直接向果品公司发货，因没有要约当然农场主送货的行为也就不具有承诺的性质。在此情况下果品公司有权拒绝接收货物，买卖没有承诺，合同自然不成立，果品公司无须承担任何责任。当然如果果品公司接收了货物，这一行为就具有承诺性质，合同就成立。

要约是一方当事人向另一方当事人提出订立合同的条件，希望对方能完全接受此条件的意思表示。发出要约的一方称为要约人，受领要约的一方称为受要约人。要约邀请，又称引诱要约，是指一方邀请对方向自己发出要约。从法律性质上看，要约是当事人旨在订立合同的意思表示，它是一经承诺就产生合同的可能性，所以，要约在发生以后，对要约人和受要约人都应产生一定的拘束力。但要约邀请不是一种意思表示，而是一种事实行为，要约邀请只是引诱他人向自己发出要约，在要约邀请人撤回其中邀请时，只要未给善意相对人造成信赖利益的损失，邀请人并不承担法律责任。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书等为要约邀请。

本案中，该果品公司给农场发送的宣传材料，只是希望各农场提供合格西瓜，对合格产品才会“必定以合理市场价收购”，不符合《合同法》第十四条规定的要约应当内容具体确定的要求，不能认定为要约，只能是一种要约邀请。农场主提出的果品公司的宣传材料为要约的说法不能得到认同。果品公司同样错将要约邀请当作了要约，为了履行其认为的合约，保住公司名誉，以市场价收购了所有合格的西瓜，不再拒收。结果，果品公司却只能眼睁睁地看着一批批的西瓜因销售不出去而烂掉，给公司造成巨大的损失。

温馨提示

要约必须向要约人希望与之缔结合同的相对人发出；必须具有缔约目的并表明经承诺即受此意思表示的拘束；要约的内容必须是确定的和完整的。而要约邀请是邀请或者引诱他人向自己发出订立合同的要约的意思表示。公司、企业应注意分清要约和要约邀请。

法条依据

《中华人民共和国合同法》

第十四条 要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：

（一）内容具体确定；

（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

第十五条 要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。

商业广告的内容符合要约规定的，视为要约。