国有企业资产重组的方式选择与效果分析
资产重组，是指资产经过合理流动，重新构成与组合，从而达到使资源优化配置的经济活动。国有资产重组是国有经济战略性调整的关键环节，通过国有存量资本的重组来不断优化国有资产的配置格局，是国民经济结构调整的内在要求，是国有资本逐渐退出一般性竞争领域的必要过程。囿于承接国有资本的投资者实力不足或热情不足，就决定了规模巨大、分布面广的国有经营性资本很难在短时间内退出，在这种情况下，通过存量资产重组来调整国有资本的配置现况，改善国有资本配置质量，激活国有资本配置效益，无疑便成为国有企业改革与发展的一个重要战略步骤。进入20世纪90年代中期以来，国有资产重组作为加速解决国有资产低效运行的重要举措，重组规模不断扩大，重组领域不断拓宽，重组效果日益显著，优化了国有资产存量结构，并成为国有存量资本逐渐退出的有效途径。如辽宁省1993年有国有大中型工业企业1041户，至目前仅为431户，有近600户国有大中型工业企业经过不同形式的资产重组，失去了自己的身份。总结和探索国有资产重组的有效途径，具有很强的现实意义。
企业资产重组包括扩张、收缩、内变三种最基本的类型。从我国国有企业资产重组的实践看，资产重组的方式、途径日益丰富多样化，如企业兼并收购、企业拆整、企业股权置换、企业破产等，但各种不同的资产重组方式，都可以融进资产重组的三种基本类型中。
一 国有企业资产的扩张型重组
企业的扩张型重组主要通过兼并、收购、联营的方式进行。它是指两个或两个以上的企业通过收购或合并方式或通过创办合资企业，导致企业规模的扩张。这是目前国有资产重组的重要形式。
（一）国有企业间的兼并重组
随着大陆市场化进程的不断推进，各省区国有资产主管部门都已逐步被塑造成独立的利益主体，国有资产已现实地形成地域化、部门化的管理格局，并依此被赋予了国有资产保值增值的使命。因此，国有企业之间的相互兼并是国有资产重组的重要内容，也可以说是发生量最大的国有资产重组形式。目前从大陆的情况看，多数规模较大的资产重组和企业兼并活动都是在地方政府的参与和控制下完成的。就是说，在目前的体制条件下，省市地方政府在国有企业间的扩张重组中具有明显的决策主体地位，国有企业间的扩张重组主要是由政府推动的，重大的重组案例都是由政府决策，征得双方企业同意后实施的。由于组建集团和实施兼并受到国家政策的鼓励，在股票上市、银行贷款、兼并免息方面可享受一定的优惠政策，可在一定程度上缓解企业资金上的困难，因而兼并双方对政府提出的兼并动议一般表示接受。在国有企业间资产重组的操作过程中多数是按照市场的原则实行有偿转让，也有少数个案是以行政划拨的方式进行国有企业间的资产重组。
从已实现国有资产扩张重组的企业运行状况看，在国有资产进行有效扩张重组后，有的企业集团的竞争实力明显增强，取得了预期的效果。辽宁省通过支持优势企业股票上市，探索上市企业利用募集资金兼并困难企业，使困难企业摆脱困境，加速优势企业低成本扩张的新路子。如辽通化工用企业上市募集到的巨额资金以注入资本金、承担债务的方式兼并了锦西天然气化工厂，成功地实现了“双赢”，被业界称为“辽河模式”。凌源钢铁集团公司兼并葫芦岛钢管厂，大显通过兼并一批优势企业得到迅速发展，都是国有企业间资产扩张重组比较成功的例证。
在国有企业资产的扩张重组中也有一些重组效果不尽理想，其中跨地区型的较多，其重组行为只能称为准兼并或准集团，不仅实现资源优化配置的预期目标远未达到，还引致新的不合理行为发生。一是政府在组建企业集团和推动企业兼并的过程中，又把一部分社会保障功能转嫁给兼并企业，如让兼并企业承担目标企业的职工安置和离退、下岗人员的生活费等。有的还硬性要求兼并方企业为被兼并企业注资，如抚顺新抚钢厂按照政府意图吞并抚顺合金厂，并为其投资1亿元，致使新抚钢厂自身财力分散、资金紧张、经营困难。二是在以国有资产为纽带的企业集团和企业兼并完成后，并没有形成有效的组织结构，被联合和被兼并企业多数反映运营效率低，在企业决策、贷款、采购原材料和销售产品等经营的关键环节受到制约，有的集团在运行一段时间后不得不重新分开。如金城造纸有限责任公司1997年末以承债方式对营口造纸厂兼并，但时过一年被兼并方觉得没得到明显的实惠，甚至认为因为企业名称的变化让兼并方企业挖了自己的市场墙脚，固定的原料来源也被兼并方抢走；兼并方企业也觉得自己背了包袱，双方都提出了再分开的要求。部分国有企业间资产重组效率不高的一个重要原因在于，兼并方企业自身实力不足，难以带动被兼并方企业驶入自己的发展轨道。
究竟如何看待政府在国有企业间资产重组中的角色作用呢，我们认为，从现实情况看，在目前大陆资本市场的发育还很不完善、国有企业的组织形式也不规范的条件下，单纯依靠市场力量自发地去完成国有企业资产重组、结构优化的使命，恐怕还难以胜任。因此，政府利用行政手段，参与或介入国有企业的资产重组则具有操作成本较低、操作方式相对简捷的某些优势。但是政府在参与国有企业间资产重组中，一定要遵循市场经济原则，遵循效率原则，对国有企业间自愿进行的资产重组行为从中进行扶持和协调。
从国有企业间扩张重组的趋向看，辽宁省政府倡导和促成优势企业与优势企业之间的兼并，以培育和发展一批能够支撑和牵动辽宁经济发展的大型企业集团，这也是加入WTO后企业具备一定的国际竞争能力的必然要求。
（二）国有企业与外资企业等兴办合资企业
用国有存量资产与外商合资具有国有资产重组、企业制度创新、优化产品结构等多重功效。据资料统计，辽宁60户骨干国有大企业已有43户企业兴办了不同的合资企业，1998～1999年，60户企业实际利用外资7.8亿美元，是前20年利用外资的50%。表明辽宁国有大企业通过对外合资加速国有资产重组，塑造竞争优势的步伐在不断加快。辽宁银珠集团有限责任公司是以营口化纤厂为主体的企业集团公司，近年先后与法国罗地亚公司、韩国一津株式会社合资建成两个中外合资公司，引进外资2400多万美元。与韩国一津株式会社合资于1997建立的年产1000吨锦涤复合超细纤维生产线，已经成为该集团“九五”期间第一个具有高科技、高附加值的新的经济增长点。
二 国有企业资产的收缩型重组
企业的收缩重组是通过资产剥离和出售、分立等方式进行的。在国有企业资产的重组过程中，收缩型重组的发生量呈上升趋势。
（一）国有企业的分立重组
这也是企业的裂变，一般是指一个企业的相对独立的生产经营单位分解成几个独立的法人实体。经裂变重组后的各个企业，或者处于一个控股公司的控制之下，或者完全摆脱原有公司的控制，成为完全独立的经营实体和法律实体。在国有企业的资产重组中企业分立主要是指这样一种行为，即企业自身通过裂变，一分为二或三，企业原来的债务大部分由老厂承担，将老厂中的有效资产和有市场的产品拿出去成立新的企业，通过脱壳使优良资产运转起来，以免企业整体困死。国有大中型困难企业在企业整体扭亏无望或难以在短期内迅速扭亏的情况下，实施分立重组的意愿普遍比较强烈。分立是一种内部资产重组，要比企业间资产重组的成本低得多，因此也容易推行。
单纯内部性分立重组虽然具有一定的短期意义，可以使部分优良资产有效地运转起来，但也存在明显的局限性。一是没有新的资本投入和新的技术引入；二是分立使原本狭小的生产经营规模变得更小，损失了一定的规模效益，这就使分立重组难以达到设想的目标，实质在长期意义上影响企业稳定和发展。尤其是那种以逃债为主要意图的恶意分立行为，其连带损害还是比较严重的。如沈阳建筑机械厂曾在90年代初由政府指定为沈阳市第四建筑工程公司做贷款担保人，而沈阳四建在1995年通过分立重组成为“壳”企业，债权人转而向担保人执行债权，沈阳建筑机械厂这个原本获利能力较强的国有企业由此陷入停产、瘫痪状态，被无辜困死。因此，对分立重组必须进行规范，对单纯型的内部分立重组予以限制，尤其是债务有担保的企业更要慎之又慎，防止以分立重组的名义形成逃债之风。
但也有企业通过分立重组找到了合资伙伴，或者对有效资产实行租赁，引入资金、技术和新的管理结构，使企业在摆脱亏损和经营困境的过程中向前迈出了实质性的一步。丹东纸业有限责任公司是从丹东造纸厂分立出来的新企业。1997年市政府将其整体交付东北轻工集团股份有限公司租赁经营，租赁期5年，先租后并。承租后，租赁方注入资金使企业已闲置10年之久的纸机设备得以启动，租赁方还在经营机制和经营战略方面进行深入改革，使企业看到了新生的希望。这样的案例给我们以启示：内部分立重组与外部联合兼并相结合，应该成为国有企业战略重组所应探索和完善的一条途径。企业内部分立重组活动，实际上是企业在需要进行外部重组而缺乏适合条件的情况下，为摆脱困境所作出的选择。在这种背景下，不先实行企业内部分立就实施企业外部重组，比如强弱联合、优势企业兼并困难企业，往往使困难企业拖累优势企业，达不到通过重组在整体上提高国有经济实力的目的。因而将内部分立作为企业外部重组的基础，在企业内部分立后，面向国内外，吸引增量资金介入，进行联合投资，把企业内部分立与外部重组结合起来，既具有可操作性，又有较大的实践意义；既有利于国有困难企业局部摆脱困境，又可为发展混合经济提供一个最佳载体。
（二）国有大中型企业的主辅分离
国有大中型企业的主辅分离是目前国有企业资产分立重组的特殊形式，其中有一部分辅体需要从企业中彻底剥离。其含义是将国有大中型企业中的辅线单位推向市场，使辅线单位由补贴单位转向自求生存。据统计，辽宁60户国有重点骨干企业原有1020户辅助单位，每年需要主体补贴35.58亿元，是60户重点企业1998年实现利润的48.7倍，大量辅体的牵扯，使得蕴藏在国有大中型企业中的生产力难以充分发挥，在相当程度上削弱了企业的盈利能力。国有骨干企业的主辅分离主要是通过吸纳社会资本、职工入股、转让股权等多种渠道，采取多种形式，实现辅线单位的股权多元化，从而增强主业有效参与市场竞争的实力。本钢在对辅助单位进行资产评估后，对22个辅线单位通过独立法人注册和资产重组，共吸纳职工股金2000.1万元，吸纳其他法人股金450万元。其中有5家单位以职工持股会形式注册为有限责任公司。东北制药集团公司依据产品关联度，一次性剥离出25家企事业单位，集团总资产由57亿元减少到43亿元，职工人数由3万人减少到1.8万人，以此优化了结构，卸下了包袱。
（三）国有企业的出售重组
被出售的国有大中型企业，成功地实现了国有资本的退出。如营口汽车轴瓦有限公司由职工出资置换了686万元的股份。大石桥特种耐火材料厂则由经营者出资买断。引进市外优势名牌企业介入资产重组是整合国有资产的一条有效途径。营口电冰箱厂加入广东科龙集团、抚顺金凤彩电厂加入山东海信集团，都产生了较好的资产重组效益。
近年来在大陆各省区的国有企业资产重组中，非公有制企业通过收购、兼并、租赁、参股等多种形式参与国企资产重组的行为正逐渐增多，以此类案例发生较多的长沙市为例，非公有制企业参与并购的国有企业达522家，涉及金额9.7亿元。如永州市私企曾氏集团4年前斥资800万元购买了长沙橡胶厂停产闲置的厂房和设备，生产压力锅，既盘活了国有经济存量，有效制止了国有资产经营性流失，也使曾氏集团得以壮大。
（四）国有企业的破产重组
破产重组是企业资产重组中较为极端的形式。破产也是对国有经济进行战略性改组的重要措施，有利于形成国有企业退出市场的功能。国有企业破产不是新的资产流失，实际上，由于企业严重亏损而且资不抵债，企业所负担的这些责任的代价已经转嫁到银行、财政以及其他债权人身上，这类企业不及时退出来，继续运转，还会在负债严重的基础上，耗费更多的社会资源。因此对于产品长期丧失竞争力的国有企业，政府要积极创造条件，争取尽快让这些企业破产。近年由于有国家“核呆”规模的支持，辽宁这个国有大中型困难企业较多的省份，对一些资不抵债、资源枯竭、长期亏损的国有大中型企业正在逐渐通过破产操作实现淘汰退出。1998～1999年辽宁共有198户企业实施兼并破产，核销银行的呆坏账准备金86.2亿元，“核呆”额度位居全国第一位。1999年辽宁实施了9户煤炭、有色金属资源枯竭矿山的关闭破产。2000年辽宁又将7户难度最大的大型企业和重点行业的20户特困企业向国家申报破产。预计再经过一年左右，困扰辽宁最大最难的国有企业将大部分淘汰完毕，届时可以说辽宁在淘汰落后产业和企业方面取得了重大突破，这也是辽宁国有企业资产重组的一个重要成果。但辽宁还未建立起自己的国有企业破产支持基金，由于向国家申请的“核呆”额度毕竟有限，还有一批应该淘汰的国有大中型企业因财产清理、评估、处置等环节，破产企业的资产变现收入大大滞后于支付职工安置等，面临欲“破”不能的难题，不能及时破产退出。目前，有的省市已经通过国有企业破产准备金制度的建立，开始对国有企业兼并破产实行援助政策。破产准备金由政府筹集，以援助那些扭亏无望、资不抵债的国企尽快实现破产。
三 国有企业资产的内变重组
这类重组行为主要指在企业本身不动的前提下，所有者结构发生变更。在大陆目前情况下，无论是上市国有控股公司还是非上市国有企业，企业资产内变重组行为发生较少，主要是缺乏实施这类重组所需要的资本市场环境条件。而目前对国有重点企业的债转股可以作为此类重组行为的一个特例。
所谓债转股，就是金融资产管理公司将从商业银行接收的不良资产（债权），转变为对负债企业的股权，即单一性债权的资本化。国家经贸委选择债转股企业的标准主要是：在国民经济发展中具举足轻重地位的大型企业；近几年来承担国家重点建设项目的企业；企业赢利能力提高潜力较大的企业。资产管理公司只是阶段性持股，其股权最后或转让给境内外投资者，或被企业回购，或上市，而无论是哪一种，都需要国企有良好的表现和前景。因此，债转股后企业能否起死回生，还有待时间的验证。
从眼前看，由于债转股后利息支出大大减少，国企迅即大幅减亏。债转股有利于三年脱困目标的实现；从长远看，债转股为企业带来了外部监督的约束力量，是国企建立现代企业制度的助推器。当然，债转股的实施也将会促进中国资本市场的发展。
辽宁已有42户国有大企业被推荐到相关的金融资产管理公司享受债权转股权政策。如大连两家国有特大型企业大连造船新厂和大化集团已分别与国家开发银行、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司签订了债权达25亿元的债转股协议。中国船舶重工集团公司此次债转股金额10.7亿元，实行债转股后，企业资产负债率将由目前的94%下降为76%，企业将一举扭亏为盈。大化集团公司此次债转股金额为14.33亿元，债转股后，企业的资产负债率将由目前的82%降低到53%。
辽宁的债转股企业主要集中在石化、冶金、机械等重化工行业的国有重点骨干企业，这将对未来辽宁工业结构调整方向有重要的影响。
国有企业资产重组，是国有经济战略性调整“有进有退”的具体实践，究其实质乃是经济结构的调整。国有企业资产重组，不仅要实现国有资本优化，而且必然涉及企业不良债务处理、社会保障体系的建立和完善、职工安置等相关问题的统筹解决。过程比较复杂，涉及的问题多，是一项复杂的系统工程。因此，要在实践中进一步探索国有企业资产重组的有效途径，正视国有企业资产重组的成本代价，注重提高资产重组的经济绩效。