2.4 准则Ⅳ：对雇主的责任★★★
2.4.1 准则Ⅳ（A）：对雇主忠诚
1.原则
CFA会员和候选人必须依照雇主的利益行事，不得剥夺雇主技能方面的优势，不得泄露机密信息，不得从事其他损害雇主利益的行为。
何老师说
准则Ⅳ（A）对雇主忠诚是纲领性条款，如果违反准则Ⅳ（B）和准则Ⅳ（C）也就违反准则Ⅳ（A）。
基本原则在于不能损害雇主的利益，主要考虑两个方面：一是在职情况；二是离职情况。
在职情况：
第一，本准则不要求把个人私生活置于工作之后。案例1，度假期间雇主要求完成研究报告，CFA会员和候选人未完成，不违反该条准则；案例2，CFA会员和候选人业余时间做健身教练，不违反该条准则。但是，私生活不能影响本职工作，如果私生活影响本职工作，则违反该条准则；案例3，CFA会员和候选人业余时间做健身教练，每天都很疲惫，影响次日工作，则违反该条准则。题干中会指明私生活是否影响本职工作（对比案例2和案例3）。
第二，CFA会员和候选人在工作时间内必须从事与本职工作相关的事情，利用工作时间从事与本职工作无关的事情，违反该准则。案例4，CFA会员和候选人工作时间做健身教练，违反该条准则。但是，业余时间从事与本职工作无关的事情，不需要披露给雇主，也不需要获得雇主的同意，不违反本准则（同案例2）。
第三，CFA会员和候选人不能从事与本职工作相竞争的业务，除非披露给雇主，并收到雇主的书面同意。案例5，CFA会员和候选人作为A公司的基金经理，同时在为B公司做投资，违反该条准则。
第四，CFA会员和候选人自己成立新公司，正式离职前，利用业余时间为新公司成立做准备（如工商登记），不披露给雇主，不违反该准则。但是其在正式离职前，不能开展新公司的业务（与雇主相竞争的业务）。
在职情况总结如表1-4所示。
表1-4 在职情况总结
离职情况：原则是CFA会员和候选人在离职时不可以带走雇主的财产，损害雇主的利益。
第一，CFA会员和候选人离职时不可以带走客户名单。其离职后，可以招揽原雇主的客户，但是不能利用原雇主的客户名单招揽客户，可以利用公共信息资源招揽原雇主的客户。离职前，CFA会员和候选人不可以招揽原雇主的客户。记住客户名单的行为也是不被允许的，因为此类行为等同于带走客户名单。
第二，CFA会员和候选人不可以带走机密信息。
因此，在离职时，CFA会员和候选人必须删除所有留存在私人手机和私人电脑上的客户信息和机密信息，除非原雇主同意其保留。
第三，CFA会员和候选人在离职时能够带走的只有知识技能。案例6，CFA会员和候选人离开A公司时，不被允许带走原来在A公司撰写的研究报告或创建的模型，但可以在新公司重新利用新公司的数据库撰写研究报告或创建模型。
离职情况部分总结如表1-5所示。
表1-5 离职情况部分总结
2.指南
·基本原则
通过避免从事使雇主蒙受损失的活动，以达到维护其雇主利益的目的。尽管CFA会员和候选人需要对雇主忠诚，但应当将客户利益置于雇主利益之上。
此外，对雇主忠诚不代表将家庭和个人的利益置于雇主利益之后。如果出现公司与个人利益冲突的情况，CFA会员和候选人应就如何处理二者关系与雇主进行充分交流。
·雇主的责任
鼓励CFA会员和候选人向雇主提供CFA协会的道德规范和专业行为准则，让雇主了解作为CFA协会的会员和候选人的职责。
雇主可以不采纳CFA协会的道德规范和专业行为准则。
高级管理层应当在设计薪酬和激励措施的过程中考虑到鼓励遵守职业道德的行为。
·在职情况
CFA会员和候选人在其业余时间无须履行雇主赋予的责任，但不能影响本职工作。CFA会员和候选人业余时间活动无须向雇主披露并获得雇主的同意。
禁止CFA会员和候选人利用工作时间从事与本职工作无关的活动。
CFA会员和候选人不能从事与本职工作相竞争的业务，避免与现有雇主的利益相冲突情况的发生。除非充分披露并获得雇主的书面同意，CFA会员和候选人才能从事与此类业务。充分披露的内容包括从事业务的具体种类、服务的预计时长，以及服务获得的报酬等。
·离职情况
CFA会员和候选人离职前，应继续基于雇主利益从事各项工作，并且在正式离职之前，不能从事与其工作职责相违背的业务活动。CFA会员和候选人可以利用业余时间准备新工作的入职手续等事宜，但不能开展与雇主相竞争的业务，除非将具体情况披露给雇主并获得雇主的书面同意。
CFA会员和候选人离职时，在原公司习得的技能和经验属于雇员自己能力的提升，不属于“机密信息”或“专有信息”，不会造成对原雇主利益的损害。但在原雇主工作时完成的工作，如研究报告、模型等，属于原雇主的财产，CFA会员和候选人不能保留。
CFA会员和候选人在离职时，不能带走客户名单等雇主的财产。
CFA会员和候选人在离职前，不能招揽原雇主的客户。
CFA会员和候选人在离职前，可能构成违背其工作职责的行为包括：盗用商业机密、滥用机密信息、在正式离职之前为其即将就职的公司招揽客户、个人交易（利用公司的商业机会或信息，用自己的资金进行投资活动，并将所得收益据为己有）、窃取公司客户名单等。
CFA会员和候选人在离职后，可以招揽原雇主的客户，这属于合理竞争。但在招揽原雇主客户时不能使用原雇主的客户名单（包括通过记忆、复制等方式），只能使用公开信息。
如果CFA会员和候选人在职时与雇主签订了非竞争性协议（non-compete contract），如在两年之内不能从事与原雇主有竞争关系的职业，那么CFA会员和候选人在离职后就要遵守此协议以保证其对原雇主的忠诚。
CFA会员和候选人离职时，不得通过纸质或电子形式带走原雇主的机密信息，如资料、文件等。原先储存在个人手机或电脑上的信息也应当全部清除，除非原雇主同意其保留。
·利用社交媒体平台与客户沟通
CFA会员和候选人必须遵守公司关于社交媒体平台的规章制度，合理利用社交媒体平台与现有客户或者潜在客户沟通，这点在CFA会员和候选人计划离职时显得尤为重要。
推荐的做法是CFA会员和候选人在社交媒体平台区分个人账户及工作账户，在其离职时将工作账户移交他人。在无法区分个人账户和工作账户的情况下，需与其雇主讨论此问题的解决办法。
基本原则：通过判断CFA会员和候选人是否损害原雇主利益来判断是否违反准则。
·检举揭发（whistleblowing）
如果雇主存在违法行为，CFA会员和候选人应当揭发雇主的违法行为。这种行为不违反该准则，因为它维护了资本市场的诚信和客户的利益。资本市场的诚信及客户的利益永远高于个人利益及雇主利益。
·雇用的性质
CFA会员和候选人与雇主是独立合约人（independent contractor）的关系，也要遵守对雇主的忠诚。
独立合约人是指，雇员以兼职的形式为雇主服务，雇主与雇员之间签订口头或书面协议。
3.推荐的合规流程
·竞争政策
如果CFA会员和候选人的雇主选择与雇员签署非竞争性协议，那么CFA会员和候选人必须确保在签署协议前理解协议细节。
·离职政策
CFA会员和候选人应该了解雇主针对离职的相关政策。
·检举揭发流程
CFA会员和候选人应该了解公司检举揭发的政策，并鼓励公司采取行业最优做法。
·员工分类
鼓励公司采取标准化的员工分类框架（如分为全职员工、兼职员工、外部合同工），并明确公司政策对于不同类型员工的适用范围。
4.案例
案例1：威廉为A公司工作了15年。他从一个分析员干起，并逐步承担了更多的责任，目前是该公司的高级投资经理及投资决策委员会成员。威廉决定离开A公司，自己成立一家投资管理公司。对于这件事威廉非常谨慎，没有告知任何他在原公司的客户相关消息，以免涉嫌“在离职之前争取原公司的客户”导致其违反公司的相关规定。威廉准备将一些在A公司工作时的文件和资料复印并带走，其中包括：①客户名单，包括地址、电话，以及其他的相关信息；②客户的账户明细；③A公司向潜在客户宣传用的材料样本，其中包括A公司业绩信息；④A公司推荐的股票清单；⑤不同账户决定资产配置的计算机模型；⑥股票筛选模型；⑦威廉在做分析员时开发的、储存在私人电脑上的公司推荐表。
解析：除非得到雇主的同意，离职的员工不得带走雇主的任何财产，包括书籍、客户名单、记录、报告及其他材料，也不能够影响其雇主的业务机会。带走雇主的任何资料，即使这些资料是由该员工制作准备的，也违反准则Ⅳ（A）。
案例2：B公司雇用了艾伦，而艾伦曾经在一家竞争对手的公司工作了18年。当艾伦开始为B公司工作时，他希望联系原雇主的客户，因为他熟悉那些客户，并且相信那些老客户中许多都会跟着他到新公司。如果艾伦与他之前的客户联系，是否违反准则Ⅳ（A）？
解析：客户信息是公司的财产，未经原雇主的许可，通过客户清单，或从原雇主处得到其他信息而联系之前的客户的行为都是违反Ⅳ（A）的。此外，由于员工与原雇主很有可能签订“非竞争性协议”，因此其在离开原雇主之后与老客户交往将受限制。
但是，当员工离职之后，例如老客户姓名之类的简单信息不算作机密，可以使用公开信息联络原雇主的客户，并不违反准则Ⅳ（A）。
因此，在没有签订“非竞争性协议”的情况下，只要艾伦在加入B公司之前仍然履行对原雇主的义务，在没有得到原雇主同意的情况下没有使用原雇主的信息招揽老客户，那么他就没有违反CFA道德规范和专业行为准则。
案例3：C公司的几名雇员即将离职并成立一家新公司，他们在离职之前非常小心，避免做任何损害原雇主利益的事情。他们刚获悉C公司的一位客户向C公司及其他竞争对手递交了一份要约，有可能雇用新的顾问公司。他们相信即将成立的新公司将符合该要约的条件，但该要约的申请期限很有可能在他们正式离职前就结束了。这些雇员在离职之前可以以即将成立的公司的名义申请这份要约吗？
解析：这些雇员与原公司共同申请要约无疑将导致雇主与员工之间的直接竞争，因此，除非获得雇主对相关申请行为的许可，否则上述行为将违反准则Ⅳ（A）。
案例4：杰森暑假在A公司参加了无薪实习开发一款财务软件。两个月后，他在B公司工作，工作内容也是金融财务软件的开发。离开A公司之前，杰森复制了在A公司他协助开发的软件并运用在B公司的工作当中。
解析：虽然杰森在A公司没有获得货币酬劳，但仍然是A公司的一名雇员，他已经使用A公司的资源，并收获了工作经验和相关技能。在上一个公司中所生产的内容是属于A公司的资产，他未经同意就复制A公司软件的行为违反了准则Ⅳ（A）。
案例5：亚伦是一名股票分析师，在没有通知现在雇主的情况下，他就注册成立了新的投资公司，其新成立的公司将与他的雇主竞争。但是，现阶段他还没有积极拓展客户。
解析：如果亚伦是利用业余时间注册自己的新公司，并且在离职之前没有招揽客户和业务，与自己雇主的业务产生冲突，这并不违反准则Ⅳ（A）。
案例6：汤姆森刚从A公司的投资组合分析师职位离职。入职时其劳动合同包括一个非招揽协议条款，要求他离职两年内不得招揽A公司的客户。他从A公司离职时，被告知A公司将立即通知客户关于他的离职并介绍他的接手人员。在A工作期间，汤姆森通过他的LinkedIn网络与客户、其他行业伙伴和朋友联系。他的商业和个人关系混杂在一起，因为他认为他的许多客户都是私人朋友。意识到他的LinkedIn网络将成为新的就业机会的宝贵资源，他在离开A公司几天后更新了自己的个人资料。LinkedIn自动向汤姆森的整个好友发送了一个通知，告知他的个人资料的变化。
解析：汤姆森并没有违反准则Ⅳ（A）。在A公司通知客户其离职几天后，他才更新了LinkedIn网络上的个人资料，他已将雇主的利益放在他自己的个人利益之上。此外，如果他两年内没有向A公司的客户招揽拓展相关投资服务业务，则没有违反他与A公司签署的非招揽协议。
2.4.2 准则Ⅳ（B）：额外收入安排
1.原则
·额外收入安排：CFA会员和候选人不得接受礼物、好处、补偿或报酬，导致与雇主利益相竞争，或者与雇主的利益发生冲突。如果CFA会员和候选人有额外收入，必须经由雇主的书面同意之后才能收取。
·额外收入（additional compensation）：除了雇主以外的第三方机构给予的收入，仅限于与本职工作相关的额外报酬，CFA会员和候选人接受此类收入可能会与雇主的利益发生冲突。
何老师说
准则Ⅳ（B）要求CFA会员和候选人如果想要接受额外收入，需要披露给雇主，并获得雇主的书面同意才能收取。
该条准则需要重点理解什么是额外收入。额外收入是指除工资外的，与本职工作相关的额外报酬。与本职工作相关的额外报酬，可能会与雇主的利益相冲突，如客户给的额外奖励。
关于该条准则，与Ⅰ（B）独立客观性有关，总结如表1-6所示。
表1-6 接受额外收入的总结
2.指南
·任何可能与雇主利益相冲突的礼物、好处、补偿或报酬，在未得到所有相关方，尤其是雇主的书面同意时，均不可以接受。
·书面同意包括任何可以存档的交流方式，如电子邮件等。
·要求取得雇主书面同意的原因，是这些行为可能影响CFA会员和候选人的独立客观性和对雇主的忠诚度，可能引起利益冲突。
3.推荐的合规流程
对于除雇主给予的报酬之外的额外报酬，CFA会员和候选人应当立即向雇主提出书面的报告，报告中应包括将要提供的服务和获得的报酬。
4.案例
案例1：乔治是A信托公司的投资组合分析师，负责管理客户凯西的账户。A公司支付乔治工资，而凯西向A公司支付一个基于她投资组合市场价值的标准费用。凯西告诉乔治，如果在任何一年里，他的投资组合实现15%的税前收益，乔治和他的妻子可以在1月的第三个星期去摩纳哥度假，住凯西的房子，且凯西将支付一切度假相关的费用。乔治没有将此计划告诉他的雇主，但在1月的假期应凯西之邀前往摩纳哥。
解析：由于没有书面告知他的雇主关于这个额外收入的安排，乔治违反了准则Ⅳ（B）。这项额外收入可能会使乔治在日常业务中更加偏向凯西，从而影响A公司其他客户的账户。乔治在接受这个额外收入安排之前，必须获得其雇主的书面同意。
案例2：马克是B公司的董事会成员，作为他在董事会服务的回报，马克及其家人在B公司可以享受无限会员特权。同时马克也是一名基金经理，他给他的客户购买了B公司的股票。马克没有向他的雇主透露这种安排，因为他认为他没有获得为董事会服务的货币补偿。
解析：马克未能向其雇主披露他在B公司担任董事并获有非货币性报酬，同时他也没有向客户披露他与B公司之间的董事关系，有可能会影响到客户对马克投资B公司股票的判断。他不仅违反了Ⅳ（B），还违反了Ⅰ（B）独立客观性原则。
2.4.3 准则Ⅳ（C）：作为主管的责任
1.原则
CFA会员和候选人必须采取一切合理的措施来监督下属，以确保下属遵守相关的法律、法规、条例或CFA道德规范和专业行为准则。
何老师说
准则Ⅳ（C）作为主管承担的责任分为三个方面：一是积极预防下属犯错；二是及时发现下属犯错；三是一旦发现下属有违规行为，应当采取相应措施。
第一，主管应当积极预防下属犯错，完善公司的规章制度，定期对下属进行教育和培训，制定职业道德激励机制。如果公司的规章制度不完善，CFA会员和候选人应当拒绝履行主管责任。
第二，主管应当及时发现下属犯错，及时监管。如果CFA会员和候选人作为主管已经履行相关义务，采取完善的规章制度及完善的措施积极监察下属是否违规，但仍然有违规的行为发生，那么此种情况就不违反该准则。主管可以委托他人代为履行对雇员的监督职责，委托期间主管本身不能免责。
第三，主管一旦发现下属有违规行为，应当采取相应措施，立即展开调查，采取处罚措施防止违规行为再发生。
2.指南
CFA会员和候选人作为主管应当对职业道德准则有深入的了解，并以此将这些准则运用于履职期间。
·积极预防下属犯错
主管应当完善公司的规章制度，如果因为规章制度不完善而导致下属犯错，那么主管应当承担连带责任。
如果公司规章制度不完善，主管有义务向公司管理层提出，并且推荐相应的更正措施。如果公司拒绝建立完备的合规审查系统，主管应当拒绝接受任何管理的任职。
主管应当定期给下属开展职业道德的教育和培训项目。
主管应当建立一个完善的职业道德激励机制，包括物质上的和精神上的，一方面更好地激励员工为公司的经营目标而努力工作；另一方面也是从道德层面给予员工奖励。
规章制度的建立可以参考CFA协会的职业道德规章制度，也可以参考公司自己的职业道德规章制度等。
·及时发现下属犯错
主管应当加强监督并阻止下属的违规行为。
如果主管已经履行相关义务，采取完善的规章制度及完善的措施积极监察下属是否违规，但仍然有违规的行为发生，那么主管就不算违反准则Ⅳ（C）。
主管可以委托他人代为履行对雇员监督的职责，但在委托之前应当指导被委托人如何监督、检查违法违规行为，并且主管委托期间自己不能免责。
·发现下属有违规行为后采取相应措施
当主管发现下属有违规或可能出现违规行为时，应当立即展开对下属有关行为的全面调查，以确认该下属的违规程度。
主管应该根据调查结果，采取必要的措施确保相关违规行为不会再次发生。例如，对违规下属的业务活动加以限制、增加对该下属的业务审核等。简单的口头警告、员工保证和向上级汇报并不能满足对违规行为处理的要求。
3.推荐的合规流程
·CFA会员和候选人应当向其雇主推荐建立道德准则。雇主应当避免混淆公司的合规流程和道德准则。CFA会员和候选人应当鼓励雇主向其客户提供道德准则。
·CFA会员和候选人应当知晓监督和预防违规行为的流程，并严格按流程执行。
完备的合规流程包括：制定清晰且易于理解的合规政策；指定合规审查员；明确管理层级及主管职责；制定审查和协调系统；简述合规流程内容；简述审查合规流程的过程；简述允许的行为；建立举报和惩罚违规行为的流程。
当合规流程建立之后，作为主管应该做到如下几个方面：向相应的下属分发审查的流程，并做到及时更新；经常给下属做关于合规流程的培训；必要时提醒下属遵守合规准则；具备专业的评估能力；审查下属的行为，确保下属的行为符合规范，及时发现违规行为；在发现违规行为之后，执行相应的程序；常规性检查合规流程，根据实际情况更新流程，以免将来类似的违反合规流程事件再次发生。
一旦发现违反合规流程的事件，主管应当迅速反应、展开全面调查、限制被怀疑对象的活动，直至调查完成。
·实行合规教育和培训。主管应定期对下属进行职业道德及合规培训。
·制定适当的激励机制。主管应将下属薪酬奖励与客户利益挂钩，而不是与公司利润挂钩；应营造诚信的工作氛围，鼓励员工做正确的事，而不是为了牟利不惜一切代价。
4.案例
案例1：卢卡斯是一家地区性经纪公司A公司的高级副总裁兼研究部主管。他打算更改T公司的“买入”评级改为“卖出”评级。按照A公司的流程，他在给所有客户发布这个报告之前告知A公司的一些高层管理人员关于评级变更的事宜。弗兰克是A公司的另外一名高级管理人员，是卢卡斯的手下，得知评级变更后，立即卖掉了自己账户中T公司的股票，同时也卖掉了一些全权委托客户账户中T公司的股票。此外，公司其他员工也在T公司研究报告公开发行之前将改变T公司评级的事情告诉一些机构投资者。
解析：卢卡斯没有做到上级监管的责任。他没有去防止或者建立相关的程序来预防消息提前泄露，以及利用该信息进行交易。他必须确保公司对未公开的评级变更有相应的审查或者交易记录程序。卢卡斯还应当告知其所有下属他们应当履行的责任，并能够检查到弗兰克和一些客户的不当交易行为。
案例2：里奥是B公司的研究部总监。投资组合经理对里奥及其下属非常不满意，因为他们推荐的股票中没有任何被收购的标的。露西是里奥的下属，她告诉里奥她最近在研究一家当地公司E，推荐买入。露西说，这家公司传言将与一家知名的综合型大公司合并，合并的谈判正在进行中。按照里奥的要求，露西准备了一个备忘录来推荐这个股票。里奥将这个备忘录转给了公司的投资组合经理，注明还未经其审阅，然后休假了。由于这份备忘录的推荐，投资组合经理立即买入了E公司的股票。当里奥休假结束回到公司的时候，她得知，露西推荐E公司股票的唯一消息来源竟然是其哥哥。露西的哥哥是M公司的收购分析师，而那家“知名的综合型大公司”及所谓的会谈虽然有计划，但还未正式开始洽谈。
解析：里奥违反了准则Ⅳ（C），原因是她在没有证实露西备忘录有充足、合理基础及没有使用重大非公开信息的情况下，就把此备忘录散发出去，因此没有履行其作为上级的责任。
案例3：玛丽是一名对冲基金的交易员，她最近发现一些过往的对冲基金投资策略有些问题，可能会降低其价值，损害客户利益。她将自己的担忧告诉了交易部门领导，但该领导告诉她不用担心，这个基金规模很大，不会有什么风险。但是玛丽觉得自己的想法是对的，将此情况反映到公司的合规部门，仍然得到不用担心此情况的回复。
解析：玛丽公司的监管部门并没有尽到监管整个投资过程的责任，显然违反了Ⅳ（C），同时如果玛丽继续向有关部门反映此问题，根据行为准则中有关内部检举的指导，她并不违反Ⅰ（D）对雇主忠诚这一条。
案例4：彼得以前是卖方科技行业的初级分析师，他现在决定重返校园学习MBA学位。同时为了保持他的研究技能和行业知识，彼得接受了一个互联网研究公司的职位。该职位要求每月针对不同的公司发布一些建议和报告。最初，彼得是在线研究报告的定期撰稿人，也是相关讨论委员会的参与者。随着时间的推移，他的学业任务加重，时间上跟他的工作开始相互冲突。赶上第二天要更新报告，彼得只能整理一些网上的新闻提交为规定的报告；同时，他推荐的股票也都是一些市场上的热门股票。
解析：这家线上研究机构允许彼得公布没有经过自己谨慎研究的报告，没有尽到监管应有的责任，违反了Ⅳ（C）。同时，彼得自己违反了准则V（A）勤勉尽责和合理依据。