第二节 公司治理理论

公司治理理论是构建公司治理结构、解决公司治理问题的理论基础。所谓公司治理问题，是指由于公司内部激励、约束与制衡机制失灵及外部治理市场无效，或由于缺乏完善的法律法规等产生的一系列问题，如内部人侵害股东利益、大股东侵害中小股东利益、股东侵害债权人利益等。

不同学者从不同角度研究了公司治理问题，代表性理论有委托代理理论 (将在第四节详细阐述)、超产权理论、两权分离理论以及利益相关者理论。

一 超产权理论

超产权理论是基于对产权理论有效性的怀疑而提出来的。产权理论的核心观点是：产权明晰是决定企业绩效的关键。然而，通过产权变动虽然可以生成、启动企业内部利益激励机制，从而有可能提高企业经营者的努力水平与企业绩效，但产权变动只是企业内部治理结构优化的必要条件而非充分条件。

针对产权理论的不足，泰腾郎 (1996)、马丁和帕克 (1997) 等以竞争理论为基础提出超产权理论。他们认为超产权理论比产权理论更具理论的内在逻辑性与实证解释的说服力。超产权理论在接受了产权理论对产权作用的分析的同时，更加强调“外部环境”的竞争对企业绩效的作用。超产权理论认为，利润激励与经营者努力投入未必存在必然的正向关系，利润激励只有在市场竞争的前提条件下，才能发挥其刺激经营者增加努力与投入的作用。超产权理论把竞争作为激励的逻辑起点，其依据是20世纪90年代发展起来的竞争理论 (Vicker,1996)，包括竞争激励论、竞争发展论、竞争激发论与竞争信息完善论。这些竞争理论不仅为超产权理论发展“竞争激励”提供了理论基础，同时还为把公司治理机制从产权中分离出来提供了逻辑依据。市场竞争给企业创造“生”与“死”的抉择，在这个抉择面前，不管企业的所有者是谁，都必须改善公司治理机制，不管是行政治理机制还是商业治理机制；否则，治理机制差的公司就会被淘汰。依此逻辑在考虑竞争因素后，市场进化的长期最终效应是，治理机制不受产权归属所决定。不过，这种长期结论并不排斥产权影响治理机制的短期结论。因为在短期中市场竞争尚未达到均衡，公司之间仍存在着机制与效益的差异，这种差异很可能受产权归属或其他因素所影响，但这种差异终将被竞争消除掉。

综上所述，超产权理论认为只有在市场竞争的前提下，企业产权的改革和利润激励才能更好地刺激经营者增加努力和投入。市场竞争是完善公司治理机制的基本动力，是保障公司治理结构改善的根本条件，而变动产权只是改变公司治理机制的一种手段。因此，公司要建立起有效的治理结构，要确保多方利益的有效实现，必须健全和完善市场体系，积极主动地参与市场竞争。

二 利益相关者理论

利益相关者理论是对传统的“股东利益最大化”公司治理模式的挑战。1963年，斯坦福大学研究小组使用“利益相关者”来表示与企业密切关联的所有人。他们给出的利益相关者的定义是：对企业来说存在这样一些利益群体，如果没有他们的支持，企业就无法生存。虽然这样的界定是非常狭义的，但毕竟使人们认识到，企业存在的目的并非就是为股东服务，在企业的周围还存在许多关乎企业生存的利益群体。进入20世纪80年代以后，随着经济全球化的发展以及企业间竞争的日趋激烈，人们逐渐意识到经济学家早期从“是否影响企业生存”的角度界定利益相关者的方法有很大的局限性。弗里曼对利益相关者理论做了较详细的研究，他认为，“利益相关者是能够影响一个组织目标的实现或者能够被组织实现目标过程影响的人”。这个定义不仅将影响企业目标的个人和群体看作利益相关者，同时还将受企业目标实现过程中所采取的行动影响的个人和群体也看作利益相关者，正式将当地社区、政府部门等实体纳入利益相关者管理的研究范畴，大大拓宽了利益相关者的内涵。这些利益相关者与企业的生存和发展密切相关，他们有的分担了企业的经营风险，有的为企业的经营活动付出了代价，有的对企业进行监督和制约。企业的经营决策必须要考虑他们的利益或接受他们的约束。

三 两权分离理论

两权分离是指资本所有权和资本运作权的分离。两权分离理论即公司所有权与控制权分离理论，它是随着股份公司的产生而产生的。该理论的代表人物是贝利、米恩斯和钱德勒等。贝利和米恩斯在1932年出版的《现代公司与私有产权》一书中，对美国200家大公司进行了分析，发现在这些大公司中相当比例的公司是由并未握有公司股权的高级管理人员控制的。由此得出结论：现代公司已经发生了所有权与控制权的分离，公司实际已由职业经理组成的“控制者集团”所控制。钱德勒认为，现代企业股权趋于分散，企业管理更加专业化，富有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理对企业拥有实际的控制权，导致两权分离。

两权分离理论由两个核心命题所构成，一是生产资料所有制是所有、占有、支配和使用等经济关系的体系；二是生产资料所有制的各项权能可归结为所有权和经营权，且两权既可以统一，也可以分离。按照第一个命题，所有的实质是归属，指所有者可以按照自己的意见处置自己所有的生产资料；占有则是一种有条件的归属关系，即占有者不能像所有者那样任意处置其占有的生产资料，但在所有者认可的条件下，占有者又可以像所有者那样处置生产资料；支配是指对生产资料的处置和管理，其具体体现为生产过程的日常组织和管理；使用是指人们运用生产资料进行的直接生产活动。这四个方面经济关系在法律上表现为所有权、占有权、支配权和使用权，因此生产资料所有制包括所有权、占有权、支配权和使用权的权利体系。按照第二个命题，所有权、占有权、支配权和使用权既可以统一，也可以相互分离，而在分离的情况下，则具体表现为所有权与经营权的分离。在这里，经营权包括占有权、使用权和支配权，是这三权的统一。

四 私募股权投资基金与公司治理

私募股权投资基金作为一种积极主动的金融中介，除了为目标企业提供资金支持以外，还参与企业内部管理、制定企业战略决策，并提供必要的咨询和培训等增值服务。企业经营业绩的好坏直接影响到私募股权投资基金的生存。在企业上市之前，若企业业绩不佳，私募股权投资不能得到预期回报甚至影响退出，企业上市之后，私募股权投资机构不能随意撤资，这使得私募股权投资基金不得不帮助企业从根本上提升核心竞争力。并且，与中小企业相比，私募股权投资基金的管理团队拥有更专业的投资知识、更丰富的管理经验、更发达的关系网，能多渠道获得更加准确的信息。通常私募股权投资基金作为大股东甚至董事会一员，拥有一定的决策权和管理权，能够积极介入企业内部管理，有时私募股权投资基金人员还会出任目标企业的CFO，更好地了解企业运作并对企业决策进行监督甚至调整企业管理团队，为企业挖掘进而培育优秀人才，运用多种资源支持企业优化治理结构，促进企业健康发展，提升企业经营业绩。