2.1　股权激励的诞生记

2.1.1　300年前的晋商智慧

明清时期，山西商人曾在我国国内称雄商界长达五个多世纪，号称“晋商”，其“生意兴隆通四海，财源茂盛达三江”，足迹遍布华夏，声名远振欧亚，在中国乃至世界商业史上都占有一定的位置。

晋商的成功，在于他们在一定的历史条件下自觉和不自觉地发扬了独特的开拓精神、敬业精神，而这种精神又贯穿晋商的经营意识和组织管理意识之中。创新成为晋商精神的“魂”。

在晋商之中，乔致庸无疑是一个传奇。几年前很火的电视剧《乔家大院》讲述的就是关于他的故事。乔致庸以远见卓识、开拓创新而闻名，并且乔致庸可以算是中国股权激励的鼻祖！

在《乔家大院》中，有这样一个片断，位于包头的复盛公（乔家商铺）在乔致庸的精心经营下日渐红火，但联手创业的大掌柜顾天顺开始担心乔致庸“鸟尽弓藏”，便联合二掌柜、三掌柜和一批伙计一起向乔致庸请辞。

干部和员工集体辞职，对现在的任何企业来说都是一个很大的危机事件。面对这个棘手的问题，乔致庸决定先稳住大局。他先让顾大掌柜暂时休养，由他亲自代理大掌柜，亲力亲为处理二掌柜、三掌柜和大批伙计请辞的事情，这样一来，有很多跟风要挟的员工就不再闹了。

局势暂时稳定以后，乔致庸又遭遇了复字号最能干的伙计马荀的请辞。乔致庸十分欣赏马荀，专门请马荀喝酒，向他了解情况。

乔致庸说：“你今天跟我说个道理，你要能说服我，我就让你走，要不然你还真走不成。”

马荀答：“成，那我就说出来。天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。我们这些做伙计的，千里迢迢来到这儿，就是为了利。我去了外边，或许能挣更多的银子。”马荀直截了当地说了出来。现代企业员工离职大多也是因为这个原因，不过现在情况更复杂一些，员工的需求更加多样化。马云有言：“员工要辞职无非两个原因，一是钱没给够，二是受委屈了。”

乔致庸说：“这个我知道，我是想问，你看为什么这个店里总是伙计在辞号，而那些个掌柜的，其实把复字号弄得都快破产了，但是没有一个真心想走的？”

马荀说：“东家，这还不是因为分配不合理，您是东家，出银子，占的那是银股；掌柜的呢，那是以身为股，占的是身股。那掌柜的不愿意辞号，理由有两个，一是他们的薪金比我们这些做伙计的高，二是到了分红的账期，他们能跟东家一起分红利啊，所以掌柜的一般是不愿意辞号的。”

乔致庸说：“那为什么就不能给伙计，按劳绩，也顶一份身股呢？”乔老板不愧是经营大才，不仅很快找到优秀伙计辞号的原因，并且很快就有了创新的想法。

马荀的话暴露了传统晋商商号管理的一个局限，那就是有很多人在企业规模小时就占据着不错的位置。随着企业的发展，即使个人能力难以胜任掌柜岗位，仍然拿着不菲的工资和分红；而那些努力工作的员工却没有得到上升的空间，难以得到应有的回报，自然就想换个地方，以期体现自己的价值。

意识到这一点的乔致庸马上大胆地进行了改革：提高大家的收入，给符合条件的伙计以身股，让伙计也能像掌柜一样参与分红。而这其中，马荀便是最直接的受益者。

在向马荀授予身股以后，乔致庸又给了他一些历练的机会。自此，马荀的心也踏实了，决心好好干，给复盛公多挣银子。他说：“我现在不仅是为您干，也是为我自家干。”马荀这句直白的话，一语中的地说出了股权激励的目标，就是要变“让你干”为“我要干，我为自己干”。

将身股授予伙计的做法，是乔致庸的一大创新，他打破了晋商沿袭多年的只给掌柜身股而不给伙计身股的制度。这一“破局”，伙计的积极性就被调动起来了，干劲也足了，而乔致庸自家的生意，也由于伙计的态度转变而蒸蒸日上。

在看到马荀的能力以后，乔致庸放下心来，他放下“东家”的尊严，当堂宣布：“马荀从此就是复字号的大掌柜了。”他还降低身段给马荀毕恭毕敬地磕了一个头。这一行为拉近了东家和伙计的距离，也将复字号重新团结在一起。

乔致庸的危机处理方式值得点赞，他不仅敢于大胆提拔年轻人出任大掌柜这一要职，而且开了对伙计授予身股的先河。所谓“身股”，其实是晋商独创的一种劳资组织形式。徐珂在《清稗类钞》中说：“出资者为银股，出力者为身股。”银股又叫“财力股”，当时是指商号东家在创办商号时投入的资金，每股面值为2 000～10 000两白银。而身股则俗称“顶生意”，又称“人力股”，是商号的职员以个人劳力折成的股份，享有与银股等量分红的权利，且不必承担亏损责任。

俗话说“薪金百两是外人，身股一厘自己人”。正所谓“有钱出钱，有力出力，出钱者为东家，出力者为伙计，东、伙共而商之”。从某种程序上来说，现在不少企业给员工股份，也是乔致庸做法的一种延续。而且它和西方的有限合伙制还有所区别，有限合伙制的出资者承担有限责任，但是公司如果倒闭，出资者以出资为限承担有限责任，出力者就丢了饭碗，对于能力弱难以找工作的员工而言相当于需承担无限责任。相比之下，身股制的可操作性强，有一定的优越性。

乔致庸对马荀授予了身股，但晋商商号并不是对所有员工一视同仁，只有表现突出、有能力或是达到一定工作年限的员工才能顶身股。之后，复字号号规中还明确规定“各号伙计出师后顶一份身股”，也就是说，学徒是没有顶身股资格的。

关于晋商的学徒，据《山西票号史》记载：“票号收练习生，以为培养人才的根基。欲为练习生，先托人向票号说项，票号先向保荐人询练习生的三代做何事业，再询其本人的履历，认为可试，再分口试和笔试两种。”这些学徒需要做满四年，经历三个阶段才能拥有顶身股资格。第一个阶段是给掌柜“提三壶”（茶壶、水壶、尿壶），干些杂活，练习算盘和写字；第二个阶段是训练背记各地银锭辨别和折算方法，做一些抄写或帮账之类的事；第三阶段才是上柜台跟着师傅学习做生意。学徒出师后，经考核认可转为伙计，按照店规，由大掌柜推荐，东家决定是否顶身股，“推荐学成，身股入柜；已有奔头，双亲得慰”。身股的份额记入“万金账”（股本账），作为红利分配的依据，这也是一个招聘和转正的程序。可见，当年招聘比现在更严苛，要有“保荐人”，还要了解祖上三代的背景；转正时除了要考核外，还要大掌柜推荐、东家审批。

实行晋商这种“财股与身股结合”的制度，东家的银股基本不变动，而随着票号生意做得越来越大，身股的规模也越来越大，所以晋商出现了“身股为大”的局面。对东家而言，虽然分红比例少了，但是家族生意做大了，留住了人才，银股的分红也就越来越多。并且，东家掌握掌柜的任命权，银股也可以继承，这就保障了家族商业的有效传承。晋商实施的“银股和身股相结合”的制度对现代股权激励的思想萌芽有着重要的启示意义，尤其是对于目前非上市或者不上市的公司而言，有重要的借鉴意义。

晋商顶身股的人选必须经过层层选拔，不仅要有优秀的管理能力，还要勤恳工作，对商号忠诚；给顶身股者的股份由少逐渐增加，利用分红激励员工，并减少风险；在退出机制中也不乏人性化的规定。从“进入”到“退出”，都有一个完善的机制，由此可见晋商股权激励的智慧所在。

身股激励类似现在股权激励中的分红模式，两者非常接近，说明晋商的身股激励思想已经初步具备现代股权激励的特征，就是强调人尤其是核心骨干人员的价值。通过股权分配与激励，将商号变成一个整体，最大限度地发挥核心骨干人员的潜能，变“要我干”为“我要干”，变“为东家干”为“我为自家干”，将个体与整体的命运紧紧地捆绑在一起，从而促进企业的发展，最终实现东家、掌柜、有身股伙计和商号的共赢局面。

股权激励实质上就是一个“舍与得”的过程，一套合适的股权激励方案不仅取决于设计技术，还与对员工的关注，尤其是对员工的价值认知、对员工认知的引导等密切相关。认同核心骨干员工的价值，乐意与核心骨干员工共享利益并得到他们的认同，这才是股权激励的关键。我们该向晋商学习的，正是这种意识与智慧。

2.1.2　20世纪50年代美国企业家的智慧

现代意义上的股权激励，被公认源于20世纪50年代的美国。当时，由于企业物质资本的提供者与人力资本及经营管理职能的分离导致了委托代理问题，双方利益的不一致催生了代理成本和道德风险，使得企业的内部消耗增加、效率降低，制约了公司的良性发展。在这种局面下，很多有先见之明的企业家开始实行一定程度的变革。

说到现在的股权激励，就不得不提辉瑞公司（亦翻译为菲泽尔公司）。辉瑞公司创建于1849年，迄今已有160多年的历史，总部位于美国纽约，是目前全球最大的以研发为基础的生物制药公司。辉瑞公司的产品覆盖化学药物、生物制剂、疫苗、健康药物等诸多广泛且极具潜力的治疗及健康领域，同时其卓越的研发和生产能力处于全球领先地位。1952年，美国辉瑞公司为了避免公司高管的现金薪酬缴纳高额的所得税，第一次推出了股权激励计划，拉开了世界范围内推行股权激励的序幕。

1956年，美国的路易斯·凯尔索等人又设计了员工持股计划，随后，职工持股计划、股票期权计划等股权激励模式纷纷出现，日本、英国、法国、意大利等发达国家纷纷效仿，促使股权激励成为一种潮流，从此在欧美地区及日本等国家获得了长足的发展。

在股权激励中，特别是在ESOP（员工持股计划）中，美国企业家主要有三个目的：一是激励，增加员工的薪酬收入，增强企业内部员工的凝聚力，提高劳动效率；二是约束，稳定激励对象队伍；三是减轻公司现金的支付压力，并帮助员工减税、合理避税等。当然，后来随着股权激励纳税法律法规的完善，通过股权激励来达到减税的目的变得越来越不现实。2014年6月20日，中国证监会发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，相关内容将在第4章中谈到。

现在，股票期权已在世界上的许多大型上市公司中得到了应用。所谓股票期权，就是指企业资产所有者对企业经营者实行的一种长期激励的报酬制度。具体来说，是指经营者享有在与企业资产所有者约定的期限内以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。行使股票期权的经营者在约定的期限内，按照预先约定的价格购买本公司股票。如该公司业绩良好，股票价格届时上涨，则经营者可以在他认为合适的价位上抛出股票，这样就能获得差价利润；如果价格下跌，经营者也可以放弃这种认购股票的权利。对经营者而言，股票期权是基本没有风险的激励制度。

股权激励计划在欧美企业中的应用日益普及，说明它是解决当时困扰企业难题的有效手段之一，事实也是如此。20世纪80年代至90年代末，美国的上市公司在股权激励计划的刺激下获得了迅猛的发展。美国道琼斯工业股指数自1983年的1 000多点最高上涨至1999年初的11 000点，2017年3月20日，道琼斯工业股指数已经达到20 905点。纳斯达克指数更是从1990年10月约300点大涨至2000年的5 049点，2017年初达到5 900点。道琼斯工业股指数和纳斯达克指数的上涨不一定都得益于股权激励的作用，但毫无疑问，股权激励起到了助推的作用，并且通过道琼斯工业股指数和纳斯达克指数的涨幅也可以看出股权激励对象的受益程度。

受此影响，美国企业中以经理股票期权制度为主的薪酬体系逐渐弥补了传统的年薪加奖金而缺失长期激励的薪酬制度，股权激励薪酬在公司高管薪酬中所占的比重也在逐年上升。相关数据显示，20世纪80年代，美国公司高管薪酬的主要形式还是现金和红利，仅有30%左右的CEO拥有期权报酬。到了20世纪90年代中期之后，有70%左右的CEO获得了期权。2000年以后，股权激励制度基本保持稳定，高管期权薪酬占总薪酬的比重也稳定在55%左右。原苹果公司CEO乔布斯的年薪是1元美金，而实际收入却是千万美金，这是一则较为极端的案例。全球专业咨询服务公司韬睿惠悦发布了2015—2016年《美股中国上市公司高管薪酬、股权激励与公司治理研究报告》，报告显示：美股业绩增速放缓，盈利水平继续下降，高管现金薪酬与去年基本持平。美股全行业长期激励成本占比提升，占净利润比例达到10%，占收入比例达到1%。2015年，长期激励仍是美股上市公司高管薪酬的重要组成部分，且占比超过60%。这反映出在整体市场环境压力下，公司更加关注中长期业绩，强化高管薪酬和公司持续发展的绑定。从岗位来看，层级越高，长期激励占比越大。

但是，任何制度都有其两面性，股权激励也不例外。美国的股权激励制度就曾因为设计缺陷、监管不力等问题，导致薪酬两极分化、业绩造假、操纵股价等诸多争议。其中，最具代表性的就是众所周知的“安然事件”。

安然公司作为曾经的世界头号天然气交易商和美国最大的电力交易商，年收入近千亿美元，在全球500强中排到第7位，公司的股价最高达到每股90美元，市值高达700亿美元。

1986年之前，美国的能源市场被联邦能源监管委员会严格管制，安然在自己控制的地域可以很容易地进行价格垄断，因此具有稳定的盈利空间。但是，这种情况在1986年之后就全变了，联邦能源监管委员会开始放松监管，安然的垄断地位被打破。在此形势下，股东开始对安然公司管理层实施以市价为基础的股权期权激励，力图使高管人员的业绩与股东财富的创造紧密结合起来。

但让大家始料未及的是，到了1997年以后，发现美国会计准则漏洞的安然高管开始铤而走险。他们利用关联企业的关联交易和衍生工具等眼花缭乱的财务手段来“创造”利润，以期达到快速获赠股权、攫取最大利益的目的。

至2000年底，安然公司总共发行了价值1.55亿美元的股票期权，而安然的董事长在这一年就通过执行股票期权实现了1.234亿美元的收入，前首席执行官杰弗里·斯基林也在2000年时获得了6 000多万美元的股权激励收入。

在2001年12月申请破产保护前的一年时间里，安然公司向其144位高层管理人士总共发放了约7.44亿美元的现金和股票。与之相对应的是，安然公司要为巨额股权支付承担极高的费用成本，这种巨大的不对称性，最终让安然走向了万劫不复的深渊。

“安然事件”最终引发了国际资本市场对期权激励样板，即美国式公司治理结构的反思，它所有的问题，其实都是由公司执行了不合理的股权激励制度导致的。

为了弥补股权激励制度的缺陷，美国证券交易委员会陆续出台了32项规定，来完善上市公司治理结构，这也使得世界范围内的股权激励计划变得越来越合理。同时，它告诉了我们一个道理：要想使股票期权发挥积极的作用，就必须要有相互配套且有动态适用性的制度安排，引导各方参与者的正向行为选择，才能使股权激励真正成为促进企业发展的长效机制。中国近两年来也陆续出台了一系列股权激励相关的政策法规，一方面，完善了股权激励制度并放松对企业实施股权激励的管制；另一方面，不断加强证券监管和税务稽核，目的无非既要促进股权激励机制的发展，又要避免因为制度不完善而产生的企业风险，甚至是金融风险。