3.2　投资人权利、收益

投资的本质是一个钱生钱的生意。俗话说，不以结婚为目的的恋爱都是耍流氓。与之类似的，不以赚钱为目的的投资也都堪称耍流氓。每一个投资人决定投资一个项目就是为了赚钱，没有投资人会为了服务社会而选择投资一个项目。所以，在商业计划书中，我们需要将投资人的权利、收益表现出来。因为只有项目预期回报高的时候，投资人才有可能考虑投资。

3.2.1　股份出让：投多少钱，换多少股

创业者融多少钱，出让多少股份直接关乎投资人投多少钱，换多少股。确定创业公司需要的融资金额以后，就可以根据公司估值确定投资人可以换多少股。

在第2章2.1.4小节中，我们讲到如何与投资人讲估值，这里不再赘述。知道如何确定公司估值以后，还需要知道如何确定融资金融，然后才能计算出公司出让的股份。

融资金额不能太大，否则投资人会因为风险大而拒绝投资；融资金额也不能太少，否则无法满足公司的发展需求。对于初创公司来说，可以通过运营成本来估算需要多少投资金额。一年半的运营成本是一个比较合适的数值，上下浮动10%都可以。

为什么是一年半的运营成本？如果是一年，融资较少，公司经营会抓得非常紧。这就造成几个月后又得出来拉融资，无法将自己的精力集中在创业之上，这对公司有弊无利。如果是两年，那就等于用现在的估值去募集两年后需要的资金，对公司来说是不合算的。因为理想情况下，初创公司在两年内估值翻几倍不成问题。所以用两年半的运营成本作为融资金额会造成公司股权的浪费，不利于公司的发展。

那么，如何计算一年半的运营成本呢？下面是三个重点：一是不需要计算准确值，找到范围即可；二是灵活对待财务模型，预算表只是一个参考，不一定要严格按照预算表去执行；三是保证营收／毛利增长大于成本增长，否则说明公司的经营出了问题。

在实践过程中，有些创业者将房租、员工薪资、广告营销等费用一项一项摊开来计算，这是比较原始的做法。当前使用比较广泛的模型为“运营成本＝人员薪资×乘数”。在美国等发达国家，一家公司的运营成本等于员工薪资×2。在中国，一家公司的运营成本＝员工薪资×10。比如，你的公司一年半时间里的员工薪资为50万元，那么这一年半的运营成本大概为500万元。

计算出需要的投资金额后，建议确定大于这一数值的融资金额。当然，我们讨论的不是几亿元的差别，而是1 000万元和1 200万元的差别。这样的融资额差异可以给公司提供更好的试错机会，让公司在经济环境不景气的情况下也能继续扩张。

有了融资金额，即投资人需投入的资金，投资人换得的股份比例也就计算出来了，即股份比例＝投入资金／估值。

3.2.2　收益分配制度

收益分配是将企业实现的净利润按照一定的形式和顺序在企业和投资人之间进行分配。收益分配制度直接关系到投资人的利益，所以投资人会重点关注这方面的内容。在制作商业计划书的时候，创业者需要将这一部分内容写进去。那么，企业收益分配制度包括哪些内容呢？企业收益分配制度的内容如图3-5所示。

第一项内容是每年可供分配的收益来源项目和金额。企业可供分配的收益由以下三部分组成。

（1）本年实现的净利润。本年实现的净利润是可供分配收益中的重要来源，它和损益表中披露的年度净利润应保持一致。

（2）年初未分配利润。年初未分配利润是指截至上年年末累计的未分配利润，构成可供分配利润的重要组成部分。

（3）其他转入。其他转入主要指盈余公积转入。当企业本年度没有利润，年初未分配利润又不足时，为了让股东对企业保持信心，企业会在遵守法规的前提下，将盈余公积转入参加利润分配。

第二项内容是每年收益分配的方向和具体方案。根据《公司法》等有关法规的规定，一般企业和股份有限公司当前收益应按照下列顺序分配。

（1）弥补以前年度亏损。

（2）提取法定盈余公积金。

（3）提取法定公益金。

（4）支付优先股股利。

（5）提取任意盈余公积金。

（6）支付普通股股利。

（7）转作资本（股本）的普通股股利。

这一顺序是不能颠倒的。也就是说，在企业以前年度的亏损未得到完全弥补前，不得提取法定盈余公积金和公益金；在提取法定盈余公积金和公益金以前，不得向投资人支付股利和利润；支付股利的顺序必须是先支付优先股股利，后支付普通股股利。

第三项内容是每年年末公司的未分配利润。企业本年实现的净利润进行了上述分配后，仍有余额，即为本年的未分配利润。本年未分配利润加上上期未分配利润的合计数，即为本期末未分配利润累计数。

3.2.3　退出机制：什么情况下可以退出

投资的本质就是一个投资—退出—再投资的循环过程。作为投资的一环，退出是投资人所投资的企业发展到一定阶段后将股权转化为资本形式而使股权持有者获得利润或降低损失的过程。资本的退出不仅关系到投资人的收益，更体现了资本循环流动的活力特点，因此退出方式的选择及操作显得尤为重要。

投资人退出资本的方式主要有4种，包括企业上市、股权转让、回购、清算等。创业者应当在商业计划中给出退出机制，让投资人知道什么情况下可以退出，这是投资人比较关心的关乎自己利益的一个部分。下面我们分别看看投资人4种退出方式，内容如图3-6所示。

1．企业上市

企业上市是投资人最理想的退出方式，可以实现投资回报最大化。企业上市之后，股票可以在证券交易所自由交易，股东只须卖出股票即可。

股市飙升的股价和更高的估值使得上市成为一众投资人梦想的退出方式。然而，上市虽好，但是对企业资质要求较严格，手续比较烦琐，成本过大。大部分创业公司都不会向投资人保证企业一定能上市，但是投资人看准项目后更愿意赌一把。

2．股权转让

股权转让是指投资人将自己持有的股权和股东权益有偿转让给他人，从而实现股权变现的退出方式。根据股权交易主体不同，股份转让分为离岸股权交易和国内股权交易。2016年上半年，股权投资机构通过股权转让退出的交易有35笔。

3．回购

回购是指投资人可以通过股东回购或者管理层收购的方式退出。回购价格的计算方式有两种。

一是按投资人持有股权的比例计算，相当于待回购股权对应的投资款加上投资人完成增资出资义务之日起每年以复利率8%计算的投资回报，加上每年累计的、应向投资人支付但未支付的所有未分配利润（其中不满一年的红利按照当年红利的相应部分计算金额）的资金额。

二是由投资人和代表公司50%投票权的股东共同认可的独立第三方评估机构评估的待回购股权的公允市场价格。如投资人要求，待回购股权的价格可根据红利派发、资本重组和其他类似情况经双方协商进行相应调整。

通常情况下，股东回购的退出方式并不理想，只是保证了当目标公司发展不好时，投资人所投资金可以安全退出。

4．清算

创业者不会希望自己的公司发生清算，投资人也不希望发生这种事，因为通过公司清算来退出投资是投资人获益最少的退出方式。但如果公司经营失败或者其他原因导致上市、股权转让等不可能时，投资人就只能通过这种方式退出。

在商业计划书中向投资人说明退出机制就像给投资人吃了定心丸一样，投资人也因此知道创业者的思虑是比较长远的。