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【本章知识框架】

第一节 资格管理

【大纲要求】

掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序；掌握维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。

【要点详解】

一、保荐机构和保荐代表人的资格管理（掌握）

1．开展保荐业务的基本要求

（1）《证券法》第11条规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

（2）《证券发行上市保荐业务管理办法》（2009年修订，以下简称《保荐办法》）第2条规定，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：

①首次公开发行股票并上市；

②上市公司发行新股、可转换公司债券；

③中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

【注】上市公司发行新股包括公开增发、配股、非公开发行等；可转换公司债券含“分离交易可转换公司债券”；中国证监会认定的其他情形，如可交换债券。上述范围不包括发行公司债券。

（3）证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照规定向中国证监会申请保荐机构资格。保荐机构履行保荐职责，应当指定依照规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。

2．证券公司申请保荐机构资格应具备的条件和维持资格条件

（1）证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件（即注册条件）

①注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；

②具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；

③保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；

④具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；

⑤符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；

⑥最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；

⑦中国证监会规定的其他条件。

（2）维持保荐机构资格的条件

证券公司取得保荐机构资格后，应当持续符合上述规定的条件。保荐机构因重大违法违规行为受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐机构资格；不再具备上述规定其他条件的，中国证监会可责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。

3．个人申请保荐代表人资格应具备的条件和维持资格条件

（1）个人申请保荐代表人资格应当具备的条件（即注册条件）

①具备3年以上保荐相关业务经历；

②最近3年内在境内证券发行项目（首次公开发行股票并上市，上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形）中担任过项目协办人；

③参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；

④诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；

⑤未负有数额较大到期未清偿的债务；

⑥中国证监会规定的其他条件。

（2）维持保荐代表人资格的条件（见表1-1-1）

通过保荐代表人胜任能力考试而未取得保荐代表人资格的个人，未按要求参加保荐代表人年度业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。

二、保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序（掌握）

保荐机构及保荐代表人注册、变更登记的程序见表1-1-2。