第4章 股票期权概述(3)

（一）激励型股票期权（ISO）

激励型股票期权也叫法定股票期权，它只能由董事会或董事会授权的下属委员会授予。股票期权必须由董事会正式授予，并在正式会议上或以书面形式予以确认。通常，在董事会或董事会的授权下属委员会决定授予期权的当日，即认为此期权已被授予。也就是说，董事会的确认并采纳之日，即为期权的授予日。

在传统的运作方式中，激励型股票期权的授予对象主要是企业的决策人员和高层管理者。现在已有越来越多的公司开始向普通员工授予激励型股票期权，以使期权计划对于员工更具有吸引力。激励型股票期权的最大优势是在行权时不必缴纳其他税收，只需要在出售股票时按资本所得税税率缴纳所得税。通常资本所得税税率比工资所得税税率要低，而且只需对授予价格与出售价格间的差额缴税。这种所交税的税额也相当的少，所以，激励型股票期权很受管理者和广大员工欢迎，但要特别注意如下两点：

1.须履行特定的运作程序

为了获得优惠的税收待遇，员工及其所在的公司都必须按照有关部门的要求履行特定的运作程序。一般而言，有下列要求：

（1）行权和出售期权股票之间至少要相隔一年，而且至少要在授予日两年后才能出售期权股票。公司还必须同时遵守一些特别的规定，诸如期权的授予范围、期权的定价方式，等等。但是，如果公司授予的是激励型股票期权就不能获得税收抵免。

（2）激励型股票期权不需要满足持有期要求。如果想在行权当日售出股票，或者执行日3个月以后出售，都是允许的。只是激励型股票期权就变为非法定性股票期权，同时也就丧失了更为优惠的资本所得税待遇。也就是说，对于期权授予价格和执行时股票价格间的差额收益不会再按资本所得税税率征税了。此外，对于激励型股票期权，如果期权价格很高或者持有者的薪水很高，那么从股票期权中所得的收入就可以被直接用来计算具体税额。

2.获得特殊税收待遇的条件

如果要享受激励型股票期权的特殊税收待遇，期权获得者必须符合以下三种情况之一：

（1）对激励型股票期权行权的是本公司的员工。

（2）在对激励型股票期权行权前3个月内，才终止与本公司的雇佣关系。

（3）如果雇佣关系的终止是由永久性和完全性残疾所导致的，那么受权人必须在行权前12个月内是本公司的员工。

由此可见，已与公司终止雇佣关系的员工只能在以上限期内对激励型股票期权行权，逾期失效。而且，公司有权利通过契约协议来缩短这一限期。

（二）酬劳型股票期权（NQSO）

酬劳型股票期权是非管理人员持有的最普遍的股票期权，也叫非法定股票期权。在美国，这些期权之所以被称为“非法定”是因为它们不适用于某些特别税收待遇。酬劳型股票期权具有很大的灵活性，公司在决定向谁授予这种类型的股票，授予多少股票及以何种价格授予都不受限制。

当员工执行非法定股票期权时，授予价格与行权日公司股票的公平市场价格之间的差额即员工的利得被视为工资收入的一部分，要和其他的工资收入一样缴纳各种税款。

依据美国的经验，非法定股票期权（NQSO）是不符合美国税法中规定的有关股票期权的。公司采用NQSO作为员工激励计划，与采用激励型股票期权相比，具有更大的灵活性。公司可以按自身的需要为自己量身定做NQSO，而无须受税法中有关规定的约束。公司可以根据实际需要控制NQSO的受权人资格，进而控制NQSO的受益范围。同时，公司也可以在任意基础上授予NQSO，而且，NQSO涉及的股票数目亦不受任何限制。

员工持有的如果是非法定股票期权，那他就不用再去考虑持有期限，他可以在获得授权后的任何时间期限内进行行权，然后再出售或持有该股票。因为在一般情况下，股价都会上涨，所以员工会想尽可能长时间地持有股票，员工具体的持有期限通常是结合对公司未来业绩的预期以及个人目标的实现等因素综合考虑来确定的。

与激励型股票期权不同，NQSO可以授予非公司员工的外部董事和独立合同方。而且NQSO行权价格可与授予日的股票的公平市场价格不等，在美国，联邦所得税法对此种形式的期权没有特殊要求。然而，有一种情况例外，如果董事是1934年法案第16款项下的公开上市公司的内部人士，那么他对此期权行权将受到联邦证券法的约束。

美国联邦所得税法对NQSO的行权价格没有做任何限制。NQSO的行权价格通常等于期权授予日的股票公平市场价格，但高于或低于授予当日股票的公平市场价格也可以。期权的行权价格一般来说就是公司授予日股票的公平市场价格。但是，由于证券法中的一些相关规定，公司通常不愿以股票公平市场价格85%以下的价格授予期权。NQSO持有者应该以期权行权价格和期权行权当日股票的实际公平市场价格间的差额为基础，来缴纳个人所得税。如果NQSO持有者长期持有股票，就要对所有的额外收益缴纳资本利得税，即按行权日股票的实际公平市场价格和股票最终的抛售价格间的差额为基础缴纳税款。可常见的情况是，NQSO行权日与股票的最终抛售日发生在同一天，因此NQSO持有者就只需以行权价格与股票抛售价格间的差额为基础缴纳个人所得税。而且，NQSO的授予公司可以作为一项费用支出，从其应纳税所得额中扣除行权价格与行权日股票公平市场价格间的差额，这样一来，缴纳的税款也就不会太多。

一般来讲，期权的获权要经过3～5年的期限。从NQSO持有者角度来讲是获权，而从公司角度来讲，就是授权。公司可以集中进行授权，即一次性授予全部期权，也可以逐渐增加授权数量。公司一般每年都会授予新的期权，而所授予的期权应从当年开始计算其获权期。例如，如果获权期为5年，那么2002年授予的NQSO要到2007年才可以得到获权，而2003年授予的NQSO要等到2008年才可获权，以此类推。通常，NQSO的有效期最长为10年，NQSO持有者必须在期权授予后10年内对期权行权，否则，此项期权将失效。为了灵活起见，许多公司甚至将这一有效期限限定在5～7年。

NQSO的行权方式是多样的。员工可以用现金购买股票，也可以通过一些非现金替代性行权方式对NQSO行权以完成交易。非现金替代性行权方式有如下几种形式：

第一，股票互换。即员工可以将其已经拥有的股票作为行权价款对NQSO行权。

第二，使用本票行权。

第三，以售还款。即员工可以对一部分期权行权，并卖出所得的股票，用这部分收入来支付全部期权的行权价款。

第四，同日销售。也就是由经纪人协助在同一天对期权行权并卖出所得股票。

在采用NQSO情况下，员工在实施股票认购时是必须纳税的。其标准是行权价格与认购价格之间的溢价收入按一定比例计算。如果员工在执行期权后继续持有股份，其出售股票所得溢价收入应按个人资本利得收入纳税。

（三）两类股票期权的区别

法定期权是最普通的形式，它与非法定期权的主要区别在于法定期权可以享受税收优惠，而非法定期权则不能享受。美国确认法定期权的税务法则如下：

第一，期权只能授予本公司雇员，并且这些期权只能用于购买本公司或者是母公司、下属公司的股票。

第二，股票期权的授予计划必须是一个成文的计划，并且必须在该计划实施前12个月或之后12个月，得到股东大会的批准。

第三，在经采纳或经股东批准后，期权必须在10年内授出，必须在授予后的10年以内执行。过期后，任何人不得行使。10年后如果要继续实行，需再次得到股东大会批准。股票期权计划的开始日期以实行日或股东大会通过日两者中较早者为准。

第四，期权的执行价格必须等于或高于授予时的公平市场价格，如果是不公开交易的股票，其价格应以合理的方式确定。

第五，在授予时，雇员不能持有公司10%以上股份，除非期权价格被定在公平市场价格10%以上，或是在授予后5年内不能执行。在股票期权授予日，如果某位高级管理人员拥有该公司10%以上投票权，则未经股东大会特批，不得参加股票期权计划。

第六，股票期权不可转让，除非通过遗嘱转让给继承人。

二、股票期权的操作原则

为确保股票期权在实践中顺利实施，股票期权操作必须遵守以下四项原则：

（一）管理人员按比例有偿认购原则

这个原则强调的是按比例与有偿认购两个方面。经理人员应按公司规定的比例对股份掏钱认购，这涉及激励与约束机制的问题，有偿认购也涉及激励机制的问题。

比如，一家企业经理出资10万元持有企业股份，他的任期是3年，他得到的股票期权如果是他出资所持股份的3倍，那么只有企业生产的净资产收益率达到25%以上他才可以获利。如果他每年出资所持实股和期股每年的收益是10万元，3年就是30万元，他就不再需要自己掏钱。等他届满后，就拥有价值相当于40万元的股份。但万一这家企业3年中每年的净资产收益率都低于25%，假设是15%，那么这个经理出资所持股份和期权每年的总收益是6万元，他就需要每年拿出4万元现金往企业投入，他才能得到应得的股权。这样3年下来，他就需要往企业再投入12万元，才能最后拿到价值30万元的实股。

只要企业实施经理股票期权计划，经理都必须按比例有偿认购企业的股份，不管企业的效益是好是坏，这样才能更好地达到有效激励和约束的目的。

（二）按劳分配与按生产要素分配相结合原则

江泽民同志在党的十五大报告中指出：“把按劳分配和按生产要素分配结合起来”，“依法保护合法收入，允许和鼓励一部分人通过诚实劳动和合法经营先富起来，允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配”。这充分体现了按劳分配与按生产要素分配相结合原则的合理性，是效率优先兼顾公平的做法。

按生产要素分配有两种方式：按劳（人力资本要素）分红和按股（物质资本要素）分红。

按劳分红是指作为劳动者参与剩余价值分配的权利，体现了资本与劳动的直接联合，体现了同样作为生产要素的资本所有者与劳动所有者拥有对剩余价值分配的同样权利。

原国家体改委制定的《发展城市股份合作制企业指导意见》中按劳分红的内容如下：“经职工股东大会同意，还可以在可分配利润中提取一部分进行按劳分红，用于奖励对企业有特殊贡献的职工。”这里有特殊贡献的职工就是经理或一些核心技术人员。

按股分红通常由两项构成：一是股息，二是股金分红。企业税后可分配利润首先支付优先股股利，然后支付普通股股利。经理持股一般是普通股。他们可以根据自己所持股份依法享受公司的红利分配，其分配原则是与其他股同股同利，不得损害国有产权及其他股东利益。

在实施经理股票期权过程中，要协调好各种要素之间的分配关系，要体现公平原则。具体地说，就是要注意股份的分配问题，即经理该持多少数量的股份。

（三）激励机制与约束机制相结合的原则

经理股票期权是本着激励的出发点而制定的措施，但同时具备了约束机制。在实施经理股票期权时，既要有激励因素，又要有约束机制，而且往往是激励因素多些。

作为激励机制，可从经理人员的报酬收入中看得一清二楚。如美国爱德洁公司总裁1995年的年薪是37.5万美元，美国西屋公司总裁的年薪达100万美元。但期权也不是那么好拿的，也要冒一定风险，这就是约束机制。其具体表现为：

第一，企业盈利和亏损都是很平常的事情，如果经理投了实股后不好好干，企业没有盈利，就没有红利，不但期股没有办法转为实股，自己投的实股也要陷进去，这时不仅不盈利，还会导致血本无归。

第二，如果企业盈利水平不能达到理想状态，按照有关实施细则，经理人员必须另外拿出自己的实股红利乃至其他的个人资产补到企业中去。即使期满后也可能得到的实股总额超过经理人员几年内的总收入，也可能超过部分尚不抵所投入资金的存款利息，也就是说要赔钱。

第三，如果经营成绩平平，即使期满后企业经理人员在个人收入方面没有大的损失，但消耗了自己的青春，这也是赔本。因为从机会成本来算，如果经理人员在任期内业绩卓著，那么不仅企业发展了，经营者个人也会成为一个知名的经理人，对自己在企业界的发展也更有利。

可以说，经理股票期权制度是激励与约束并存的，在实施过程中，一定要两者兼顾，切忌顾此失彼的不公平现象产生。

（四）管理人员短期利益与长期利益相结合原则

目前，企业管理者的收入可分为三大类：一是固定收入，包括工资、社会保障费（退休金及不可预计费）、法定福利费。与其他人不同的是，企业管理者的固定工资不是根据每年效率情况浮动，而是一年或者几年一定，不再年年谈判。二是奖金，是企业根据财务状况决定的。三是各种期限的期权，如股票和股权证等。

前两者习惯上称之为传统报酬，第三者被称之为股权激励。在经理人员的报酬结构中，一定要注意两者协调。