第6章 公司治理结构和用章程管人(6)

（二）公司因违法经营被依法撤销、责令关闭；

（三）公司设立期限到期，无意继续经营；

（四）公司因合并或分立需要终止；

（五）公司因不能清偿到期债务依法宣告破产。

第三十二条公司宣告破产时，依照《中华人民共和国企业破产法（试行）》有关规定执行。公司在宣告终止后，发布终止公告，在终止公告发布后15日内成立清算组，由股东大会确定清算组人选。此间，任何个人或单位不得哄抢、侵占公司财产。

第三十三条清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内至少公告3次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权，说明债权有关事项，提供证明材料，清算组对债权进行登记。

第三十四条清算组行使下列职权：

（一）制定清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司处理有关诉讼事宜。

第三十五条公司终止的清算方案经股东大会或者主管机关审议确认后实施。清算资产按下列顺序支付清偿：

（一）清算费用；

（二）所欠公司员工工资、集资款及社会保障费用；

（三）所欠税款；

（四）公司债券、银行贷款、其他债务。

第三十六条公司清偿后，剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还出资，按股东出资比例分配剩余财产。

第三十七条清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财务账册，经会计师事务所审计验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

附则。

第三十八条本章程经股东大会通过后生效，报上级单位或政府管理部门备案，向工商局登记注册后实施。本章程对公司股东及非股东在职员工具有约束力。本章程由公司董事会负责解释。

注：发起设立式股份有限公司不是上市公司，不能向社会定向募集股份。集体资本参股需以事业法人、社团法人作为投资主体，也可授权企业法人代行投资主体，约定双方责权利关系。本章程示范性选择性条款、内容，企业在制定章程时，必须具体化。本章程有些内容在一些企业涉及不到，可删、可减、可改动。

十、董事会。

（一）董事会释义。

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征：

1、董事会为企业执行机构，是股东会常设机构。一般董事长出任企业法定代表人。在董事长不能出任企业法定代表人的特殊情况下，由公司章程规定。

2、对股份有限公司、有限责任公司、股份合作制而言，董事会由股东会选举组成；对国有独资公司而言，由于无股东会，董事会由国家授权投资机构或政府部门委派、更换。

3、董事会成员可以是自然人，也可以是法人，且法人须指定1名有行为能力的自然人为其代理人。

4、董事会人数须为奇数，以便于投票表决。董事一人一票，在双方争议票数相等时董事长有两票表决权。

5、为保证企业经营方针上的连续性，每年轮换部分董事，不能每3年换届时全班人马更迭。

6、公司股东人数或规模较小时，不设董事会，改设一名执行董事。

7、董事会可向经理层派出财务总监，加强财务监管。

8、董事会议事由企业章程确定，也可专门制定《董事会工作条例》

对股份有限公司、有限责任公司、股份合作制而言，董事会由股东会选举组成。

（二）董事会的基本职责。

1、决定和批准合作公司提出的重要报告。

2、批准年度财务收支预算与年度利润分配方案。

3、通过公司的重要规章制度。

4、订立劳动合同。

5、决定设立分支机构和投资开发新项目。

6、讨论通过本公司章程的修改。

7、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师等高级职员。

8、负责合作公司终止和期满时的清算工作。

9、其他应由董事会决定的重大事宜。

十一、大型企业董事会的机构设置。

根据公司章程的基本规定以及公司的组织机构设置，董事会机构和经营机构是一个公司的重要组成部分，大型企业的董事会机构设置如下：

（一）董事长。

董事长是公司的法定代表人和重大经营事项的主要决策人，具体职责如下：

1、主持召开股东大会、董事会议，并负责上述会议决议的贯彻落实；

2、召集和主持管理委员会会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划以及日常经营工作中的重大事项；

3、提名公司总裁和其他高级管理人员的聘用和解职，并报董事会批准和备案；

4、决定公司内高层管理人员的报酬、待遇和支付方式并报董事会备案；

5、定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况；

6、签署批准调入公司的各级管理人员和一般干部；

7、签署对外上报、印发的各种重要报表、文件、资料；

8、处理其他由董事会授权的重大事项。

根据公司目前的实际工作需要，董事会设常务董事一人，协助董事长开展上述工作。董事长外出期间，由常务董事协调董事会各机构的日常工作。

（二）管理委员会。

管理委员会是董事会议闭会期间，由董事长负责召集和主持，由公司高层管理人员参加，对公司经营管理重大事项进行会议决策的机构。管理委员会会议参加人员有：董事长、总裁、执行董事、各委员会正副主任、副总裁、总会计师和董事会秘书。管理委员会会议的职权如下：

1、审议、通过公司的发展战略、规划、经营方针和年度计划；

2、审议、通过公司内部的机构设置、调整、职责划分；

3、审议、通过公司的工资、奖罚方案、内部管理制度和年终分配方案；

4、审议、通过公司新发展项目、更新改造项目、股权收购和转让；

5、审议、通过公司的证券发行、分红派息方案；

6、讨论、决定各业务部门负责人的年工作责任指标；

7、协调、处理各业务部门之间的纠纷和冲突；

8、讨论、决定经营管理工作中的其他重要事项。

管理委员会会议原则上每月召开一次，特殊情况可临时召集，会议由董事会秘书负责提前通知并做好会议记录。

管委会主任由董事长担任，副主任由总裁和常务董事担任，管委会核心领导小组由执行董事构成，执委主任担任秘书长。

（三）执行委员会。

执行委员会（简称“执委会”），是董事会所属日常工作机构，执委会设主任一人，其工作直接对董事长负责，具体职责如下：

1、组织研究和拟订公司中长期发展规划、业务架构、经营方针和年度利润计划；

2、组织研究、拟订公司的机构设置、职权划分、倡导和落实公司规范化管理工作；

3、组织拟定或修改公司章程、管理制度和业务工作程序；

4、组织新上项目的可行性研究及项目报批；

5、组织拟订和修改工资、奖励方案；

6、与财委会筹备召开股东大会和董事会，并负责准备上述会议材料；

7、主持执委会各部室日常工作，向董事长提名各部室主任（经理）人选；

8、完成董事会交办的其他工作。

执委会在工作需要时可设置副主任，协助执委会主任开展上述工作，执委会下设投资发展室和经济研究室。

（四）投资发展室。

投资发展室是负责引进和开发新项目的职能机构，日常工作对执委会主任负责，具体职责如下：

1、洽谈、引进符合公司发展政策的投资项目，负责项目的前期调查工作；

2、预审全系统各企业新上项目的可行性；

3、负责新上项目的可行性报告、协议书、合同、章程的起草；

4、负责新上项目的申报、立项、可行性论证、评估和预审、领取批文和营业执照以及项目移交工作；

5、负责跟踪新上项目的投资效果分析，并从中总结经验和教训；

6、负责所有项目的文件、资料的收集、归档和管理；

7、完成执委会主任交办的其他工作。

（五）经济研究室。

经济研究室是负责国内外经济政策和动态研究的专职机构，日常工作对执委会主任负责，具体职责如下：

1、调查、跟踪、整理国内外有关经济政策、信息、编辑发行有关资料；

2、研究跨国经营战略，组织海外贸易和投资的机会分析和可行性研究工作，促进公司业务的国际化；

3、组织公司管理人员的“经济沙龙”活动，负责落实每次活动的讨论专题和主讲人；

4、组织各种与公司业务发展和内部管理相关的课题研究；

5、负责公司系统各语种的翻译工作；

6、负责收集公司的史料，撰写公司发展史和大事记；

7、负责公司的图书、杂志和有关资料的采购、登记、保管、借阅；

8、负责筹划企业文化建设。

（六）财务委员会。

财务委员会（简称“财委会”），是董事会行使财务宏观监控、资金筹措及证券和外汇投资职能的机构，财委会实行总监负责制，日常工作直接对董事长负责。其具体职责如下：

1、组织拟订全公司系统的年度利润计划、资金计划和费用预算计划；

2、组织拟定公司系统的财务管理和核算制度；

3、组织编制并签署公司每月、季、半年、全年的会计财务报告及其他有关报表；

4、参与投资项目的可行性论证工作，并负责新项目的资金保障；

5、拟订总公司的年度利润分配方案、派息方案以及下属企业的年度利润分配方案；

6、负责组织证券和外汇投资业务；

7、负责下属公司财务负责人的考核工作，拟定下属企业财务负责人的任免名单；

8、主持财务线的日常工作，负责财务部、资金部和金融证券部的协调工作，向董事长提出上述部室的经理人选；

9、完成董事长交办的其他工作。

财务委员会可设财务副总监、总会计师、财务顾问等职，协助财务总监开展上述工作。财务委员会下设财务管理部、资金部和金融证券部。

（七）财务管理部。

财务管理部是公司系统综合管理部门，日常工作对财务总监负责，具体职责如下：

1、负责建立全系统的会计核算和统计的制度和体系；

2、负责全系统的会计、统计报表的汇编和上报；

3、负责全系统的资产评估、固定资产管理和核算；

4、负责组织编制全系统财务成本和利润计划；

5、负责对本部所属企业利润完成情况的检查、考核和利润分配；

6、对公司集团内部企业经济效果进行财务分析，给决策机构提供综合性财务分析报告；

7、审批报销各种发票、单据。

（八）金融证券室。

金融证券室是负责证券策划运作和外汇投资的机构，日常工作对财务总监负责，具体职责如下：

1、负责股票、债券的发行和管理事务，拟订和实施资本融资方案；

2、负责股东咨询事务及股市、股民心理分析调查，并定期向董事长及其办公会议提出分析意见和建议；

3、分析国内外金融、证券市场行情走势，并就汇率、利率、股市交易等问题向董事长及其办公会议提出分析意见；

4、负责组织证券和外汇投资业务；

5、与执委会共同筹备和组织召开股东大会和董事会，并起草有关会议资料。

（九）资金管理部。

资金管理部是负责全系统资金分配、使用、管理、结算、调剂的职能管理部门，日常工作对财务总监负责，具体职责如下：

1、负责拟订各下属企业的年度贷款限额计划及担保贷款限额计划；

2、负责办理全系统企业的存款和结算业务；

3、负责办理全系统企业的贷款审查、发放、收回及担保工作；

4、办理全系统企业外汇调剂业务；

5、定期对下属各企业现存库存、银行存款和资金部存款进行安全性、效益性、流动性检查；

6、负责汇总各下属企业资金使用情况的旬报表，并提出分析意见；

7、负责对银行搞好公共关系，保障融资渠道的畅通。

（十）人事监察部。

人事监察部是负责本公司各级经营管理干部的聘用、考核、监察、调动的职能部门，日常工作直接对董事长负责。具体职责如下：

1、组织拟订全公司机构的人员编制计划；

2、负责全公司系统干部调动指标的申办工作；

3、对拟调入本公司系统的各级干部进行调查，并办理有关调动手续；

4、定期组织对各级管理干部的考核、评议，向公司领导推荐优秀人才；

5、组织全公司系统内的职称评定工作；

6、负责全系统企业的党务工作；

7、负责赴港出国人员的手续办理工作；

8、负责调查、核实、处理系统内部各种检举信件；

9、负责落实执行公司的奖惩制度。

（十一）审计室。

审计室是负责对全系统各企业、各部门的财务收支及经济活动进行审计、监督的职能机构，日常工作直接对董事长负责，具体职责如下：

1、负责审查全系统各企业经理人员任期目标和责任指标；

2、负责审查全系统各企业的财务账目和会计报表；

3、负责对本部和所属企业的经理人员和财会人员进行离任审计；

4、负责对有关合作单位和项目的财务审计；

5、负责对公司总部财务部、资金部、证券部和各业务部的财务状况进行审计；

6、协助各有关企业和部门进行财务清理、整顿和提高。

十二、董事会工作条例。

（一）总则。

为规范董事会工作行为和秩序，保证董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律法规，以及本公司章程，特制定本条例。

（二）董事会的组成及任期。

1、本公司董事会由位（奇数）成员组成（有限公司应为3~13人；股份有限公司为5~19人；中小企业不设董事会，只设1名执行董事）。

2、董事人选由各股东按股份比例委托或选派。

3、董事会可聘请社会知名人士、专家、会计师、银行家作为外部董事。依照《公司法》，具有国有企业投资主体的公司应由公司员工民主选举产生员工代表出任董事。

4、董事每届任职为3年，可连选连任。

5、董事会设董事长1人，副董事长1~2人。

（三）董事的资格规定。

1、董事人选必须品行端正，具有企业管理、行业技术经验、法律知识、并且具有较强议事决策能力等多种优良素质。

2、董事的年龄限制为岁。

3、因下列情形，不得担任公司董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；