第4章 公司治理结构和用章程管人(4)

第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的有关法规，中国公司（以下简称甲方）与国（或地区）公司（以下简称乙方）于年月日签订合资经营合同，组成了合资经营有限责任公司（以下简称合资公司），制定本公司章程。

第二条合资公司名称为有限责任公司。

外文名称为。

合资公司的法定地址为。

省市区路号。

第三条合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为。

甲方：中国公司。

省市路号。

法定代表的姓名职务国籍。

乙方：国（或地区）公司。

国（或地区）。

法定代表的姓名职务国籍。

第四条合资公司为有限责任公司。

第五条合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。

宗旨、经营范围。

第六条合资公司宗旨为：使用×××先进技术，生产和销售××产品，达到××水平，获取合营各方满意的经济效益（注：每个合资公司都可以根据自己的特点表述）。

第七条合资公司经营范围为：设计、制造和销售××产品以及提供技术服务。

第八条合资公司生产规模为：

第九条合资公司向国内、国外市场销售其产品，国内、国外销售比例和数量。

销售渠道、方法、责任（可根据各自情况而定）。

投资总额和注册资本。

第十条合资公司的投资总额为人民币元（或另一种货币）。

合资公司注册资本为人民币元（或另一种货币）。

第十一条合营各方出资。

第十二条合营各方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条合营各方缴足出资额后，经合资公司聘请的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合资公司名称，成立日期，合营者名称及出资额，出资日期，发给出资证明书日期等。

第十四条合营期内，合资公司不得减少注册资本数额。

第十五条合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意，并报原审批机构批准。

第十六条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。

第十七条合资公司注册资本的增加、转让，董事会一致通过后，报对外经济贸易部（或其委托的审批机构，以下同）批准，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

董事会。

第十八条合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。

第十九条董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

（一）决定和批准管理部门提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、供销等）；

（二）批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案；

（三）通过公司的重要规章制度；

（四）订立劳动合同；

（五）决定设立分支机构；

（六）讨论通过本公司章程的修改；

（七）讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并；

（八）决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

（九）负责合资公司终止和期满时的清算工作；

（十）其他应由董事会决定的重大事宜。

第二十条董事会由名董事组成，其中甲方委派名董事，乙方委派名董事，董事任期为4年，可以连任。

第二十一条董事会设董事长1名，副董事长名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

第二十二条合营各方在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。

第二十三条董事会例会每年召开一次，经1/3以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

第二十四条董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十五条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十六条董事长应在董事会会议召开前天发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。

第二十七条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席。如届时未委托他人出席，则作为弃权。

第二十八条出席董事会会议的法定人数为全体董事的2/3，不够2/3人数时，其通过的决议无效。

第二十九条董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文或中文文同时使用。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

第三十条下列事项须经董事会一致通过。

（注：每个合资公司可根据各自情况而定）

第三十一条下列事项须董事会2/3以上董事或过半数董事通过。

（注：每个合资公司可根据各自情况而定）

管理部门。

第三十二条合资公司设经营管理部门（可根据该公司的具体情况），下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

第三十三条合资公司设总经理1人，副总经理人，由董事会聘请。首届总经理由方推荐，副总经理由方推荐。

第三十四条总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十五条合资公司日常工作的重要问题的决定，须由总经理和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

第三十六条总经理、副总经理的任期为年。经董事会聘请，可以连任。

第三十七条经董事会聘请，董事长、副董事长、董事，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十八条总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第三十九条合资公司设总工程师、总会计师和审计师各1人，由董事会聘请。

第四十条总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。审计师负责合资公司内部审计工作，审查、稽核合资公司的财务收支和会计账目，向总经理并董事会提出报告。

第四十一条总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前天向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘，如触犯刑律，要追究法律责任。

财务会计。

第四十二条合资公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第四十三条合资公司会计年度采用万历年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

第四十四条合资公司的一切凭证、账簿、报表，用中文书写。如他方提出要求，可加注文。

第四十五条合资公司采用人民币为记账单位，人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第四十六条合资公司应在中国银行或中国银行同意的其他银行开立人民币及外币账户。

第四十七条合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。

第四十八条合资公司财务会计账册上应记载如下内容：

（一）合资公司所有的现金收入、支出数量；

（二）合资公司所有物资出售及购入情况；

（三）合资公司注册资本及负债情况；

（四）合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十九条合资公司管理部门应在每一个会计年度头3个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后提交董事会会议通过。

第五十条合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司账簿，查阅时，合资公司应提供方便。

第五十一条合资公司，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第五十二条合资公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

利润分配。

第五十三条合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和员工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会确定。

第五十四条合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。

第五十五条合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后3个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十六条合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

员工。

第五十七条合资公司员工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十八条合资公司招雇员工，由当地劳动部门推荐，或者经当地劳动部门同意，由合资公司自行招雇，经考核，择优录用。

第五十九条合资公司有权对违反合资公司的规章制度和劳动纪律的员工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的员工，须报当地劳动部门备案。

第六十条员工的工资待遇，参照特区的有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。随着生产的发展、员工业务能力和技术水平的提高，合资公司应适当提高员工工资。

第六十一条员工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保员工在正常条件下从事生产和工作。

工会组织。

第六十二条合资公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十三条合资公司工会是员工的代表，它的任务是维护员工的切身利益，与公司商谈有关事项，团结教育员工，搞好生产，遵守纪律，执行劳动合同。

第六十四条合资公司工会可指导、帮助员工同合资公司签订个人劳动合同，或代表员工同公司签订集体劳动合同，并监督合同的执行。

第六十五条合资公司工会负责人有权列席有关讨论员工工资、奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，反映员工意见和要求。

第六十六条合资公司工会参加调解员工和合资公司之间发生的争议。

第六十七条合资公司每月按合资公司员工实际工资总额的2%拨交工会经费。合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用。

期限、终止、清算。

第六十八条合资公司合营期限为年。自营业执照签发之日起计算。

第六十九条合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议做出决议，并在合营期满六个月前，向对外经济贸易部提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

第七十条合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时可提前终止合营。合资公司提前终止合营，需董事会召开全体会议做出决定，并报送对外经济贸易部批准。

第七十一条发生下列情形之一时，合营一方有权终止合营（每个合资公司可根据自己的情况而定）。

第七十二条合营期满或提前终止合营时，应按照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。

第七十三条清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十四条清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。

第七十五条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。

第七十六条清算时，清算委员会对合资公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。

第七十七条清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

第七十八条清算结束后，合资公司应向对外经济贸易部提出报告，并向国家工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

第七十九条合资公司结业后，其各种账册，由原中国合营者保存。

规章制度。

第八十条合资公司通过董事会制定的规章制度有：

（一）经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程；

（二）员工守则；

（三）劳动工资制度；

（四）员工考勤、升级与奖惩制度；

（五）员工福利制度；

（六）财务制度；

（七）公司解散时的清算程序；

（八）其他必要的规章制度。

附则。

第八十一条本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。

第八十二条本章程用中文和文书写，两种文本具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第八十三条本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准才能生效。

第八十四条本章程于年月日由甲、乙双方的授权代表在中国省市签字。

甲方：公司乙方：公司。

代表（签字）代表（签字）

九、发起设立式股份有限公司章程。

总则。

第一条为使公司建立现代产权制度，保障公司股东和债权人的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、市《关于发展发起设立式股份有限公司的若干意见》《非上市股份有限公司管理暂行办法》规定的原则，结合实际，制定本章程。

第二条本公司按发起设立式股份有限公司组建，是独立企业法人。公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。

第三条公司名称为：

第四条公司宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高员工收入，保障股东和债权人的合法权益。

股东出资方式及出资额。

第五条公司的股本金总额为元，总股份为股，每股金额为元人民币。

第六条本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下：

上述股东为发起人，不少于5人，可为企事业法人、社团法人、自然人，发起人出资总额与股本金总额一致。

股东的权利和义务。

第七条公司的股份持有人为公司股东。股东按其持有股份份额，对公司享有权利、承担义务。法人作为公司股东时，应由法定代表人或经法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的授权委托书。

第八条公司股东享有以下权利：